2.2 Nhận định về thực trạng thị trường M&A ở Việt Nam
2.2.2.1. Cơ sở lý thuyết và thực tế cho những nhận định: kết quả nghiên cứu của
của Boston Consulting Group và các thương vụ M&A ở VN trong thời gian qua.
Với quan điểm việc tham khảo một số thương vụ được công bố và dựa vào những nghiên cứu mang tính quốc tế hy vọng sẽ phần nào giúp hiểu được quy luật và cách thức mà M&A được thực hiện và tác động của nó tới doanh nghiệp. Những nhận định về thực trạng M&A ở VN sau đây dựa trên kết quả nghiên cứu của Boston Consulting Group (BCG) và với những thơng tin có thể thu thập được trên một số thương vụ.
Bảng 2.2 – Những thương vụ được dùng để nghiên cứu
Tháng
/năm Cơng ty thâu tóm Cơng ty mục tiêu Lĩnh vực
Tỷ lệ sở hữu
Giá trị Tr. USD
07/07 ANZ bank SSI Chứng khoán 10% 88
10/07 Morgan Stanley Private Equity Asia CTCP Tài Chính Dầu Khí Chứng khốn 10% 217
03/08 Malayan Banking Berhard Ngân Hàng TMCP An Bình Ngân hàng 20% 134,4
05/08 Standard Chartered Bank Ngân Hàng Á Châu Ngân hàng 15% 135
08/08 Jardine Cycle & Carriage Limited Cty Ơ Tơ Trường Hải Công nghiệp 20,5% 80
10/08 Tập Đồn Dầu Khí Ocean Bank Ngân hàng 20% 24
02/09 Cty CP Viễn Thông Quân Đội Vinaconex Xây dựng 18,9% 40,1
05/09 Eland Asia Holdings Pte Ltd Cty CPTM-ĐT Thành Công Công nghiệp 30% 5,9
06/09 Jardine Cycle & Carriage Limited Cty Ơ Tơ Trường Hải Công nghiệp 4.4% 14,7
06/09 INB Investment Cty CP Bê Tông Châu Thới Xây dựng 20,19% 6
09/09 Cty CP Khoan & DV Dầu Khí PVD Invest Năng Lượng 100% 115
11/09 Mirae JSC Mirae Fiber JSC Công nghiệp 100% 11,2
12/09 Cty CP Xi măng Hà Tiên 1 Cty CP Xi măng Hà Tiên 2 Công nghiệp 100% 65,8
(Nguồn: thu thập từ nhiều nguồn)
Việc lựa chọn những thương vụ trên dựa vào yếu tố thơng tin có sẵn là chủ yếu, tuy nhiên phần nào vẫn đáp ứng được một số yêu cầu bao gồm thời gian (diễn ra liên tục từ Q3-2007 đến Q4-2009), lĩnh vực (bao gồm những lĩnh vực chiếm tỷ trọng lớn trong hoạt động M&A), giá trị thương vụ (từ nhỏ - dưới 10 triệu USD - đến lớn - trên 100 triệu USD - theo quy mô thị trường Việt Nam).
Dựa theo nghiên cứu của BCG, những yếu tố sau được xem xét:
Giá cả (price multiple): số nhân của giá mua so với EPS của năm tài chính trước khi công bố giao dịch.
Phương thức chi trả
Thương vụ Private Equity so với thương vụ đầu tư của các công ty trong ngành
Mức lợi nhuận (cumulated abnormal return – CAR): được tính theo cách tính trong nghiên cứu của BCG, là mức chênh lệch giữa lợi nhuận ước tính theo mơ hình dự báo và mức lợi nhuận thực tế (áp dụng cho những công ty niêm yết trên thị trường chính thức)
Bảng 2.3 - Tóm tắt kết quả những yếu tố của các giao dịch M&A nghiên cứu
Tháng
/năm Cơng ty thâu tóm Cơng ty mục tiêu PE thâu tóm PE thị trường Phương thức chi trả PE vs Cty GT Bên mua/ GT
Bên bán CAR VNIndex
07/07 ANZ bank SSI 40.5 32.8 Tiền mặt Cty 53.3 -3.3% 1010.27 10/07 Morgan Stanley PVFC 38.0 32.2 Tiền mặt PE 32.0 n/a 1088.68 03/08 Malayan Banking Ngân Hàng An Bình 36.9 14.6 Tiền mặt Cty 19.7 n/a 545.68 05/08 Standard Chartered Bank Ngân Hàng Á Châu 33.4 13.4 Tiền mặt PE 56.2 -5.9% 507.94 08/08 Jardine Cycle & Carriage Ơ Tơ Trường Hải 20.3 13.0 Tiền mặt Cty 10.4 n/a 479.8 10/08 Tập Đồn Dầu Khí Ocean Bank 12.0 14.8 Tiền mặt Cty n/a n/a 546.66 02/09 Viettel Vinaconex 11.0 10.3 Tiền mặt Cty n/a 18.4% 242.53 05/09 Eland Asia Holdings Cty Thành Công 9.3 17.5 Tiền mặt Cty n/a -11.4% 404.58 06/09 Jardine Cycle & Carriage Ơ Tơ Trường Hải 23.8 19.8 Tiền mặt Cty 13.2 n/a 453.76 06/09 INB Investment Bê Tông Châu Thới 17.3 20.0 Tiền mặt PE 39.0 11.7% 458.11 09/09 PVD PVD Invest 22.7 21.5 Cổ phiếu Cty 6.3 -10.4% 582.11 11/09 Mirae JSC Mirae Fiber JSC 9.0 17.5 Cổ phiếu Cty 1.0 -13.7% 534.09 12/09 Xi măng Hà Tiên 1 Xi măng Hà Tiên 2 10.3 16.3 Cổ phiếu Cty 1.4 -5.6% 484.45
(Nguồn: thu thập từ nhiều nguồn)
(Xem các bảng tính CAR trong phụ lục 6)
Cty Chứng khoán PE Chứng khoán Cty Ngân hàng PE Ngân hàng Cty Công nghiệp Cty Ngân hàng Cty Xây dựng Cty Công nghiệp Cty Năng Lượng Cty Công nghiệp PE Xây dựng Cty Công nghiệp Cty
Xây dựng 0 200 400 600 800 1000 1200 0 5 10 15 20 25 30 35 40 45 07/07 10/07 03/08 05/08 08/08 10/08 02/09 05/09 06/09 06/09 09/09 11/09 12/09
PE thâu tóm PE thị trường VNIndex
Hình 2.3 - So sánh P/E thâu tóm với P/E thị trường và chỉ số VNIndex
2.2.2.2. Nhận định về đặc điểm và kết quả của một số thương vụ M&A ở Việt Nam trong thời gian qua Nam trong thời gian qua
Thứ nhất, xu hướng của M&A trong nước hầu như đi theo xu hướng chung của thị trường M&A thế giới.
Điều này có thể lý giải bởi sự tham gia tương đối lớn của các tổ chức nước ngồi vào các thương vụ, tính chất tồn cầu hóa của nền kinh tế và của ngành nói chung, q trình hội nhập của Việt Nam đặc biệt là từ sau khi gia nhập WTO,... Vì vậy, Việt Nam có thể tham khảo đặc tính và xu hướng M&A trên thế giới đặc biệt là các nước có lịch sử phát triển M&A lâu đời như Mỹ, Châu Âu để chuẩn bị cho mình. Nhất là trong giai đoạn hiện nay khi xu hướng M&A trên thế giới đang chuyển sang khu vực châu Á và các thị trường mới nổi. Các nước lớn trong khu vực với tiềm lực kinh tế và vốn mạnh như Nhật Bản, Trung Quốc đều đã hình thành vị thế chủ động của mình trong lĩnh vực M&A. Việt Nam đương nhiên không thể so sánh với những cường quốc về kinh tế như Nhật Bản, Trung Quốc, chưa có đủ lực để đi thâu tóm, nhưng cũng khơng vì vậy mà thụ động vì như đã đề cập đến nhiều lần trong bài này, xu hướng M&A là tất yếu và mang tính tồn cầu, và thực tế Việt Nam đã đang trong quy trình phát triển của nó. Việc nắm bắt xu hướng và đề ra chiến lược phù hợp sẽ giúp cho các doanh nghiệp trong nước tìm được cơ hội tạo ra giá trị trong tương lai.
Thứ hai, dù đang trong giai đoạn suy thoái kinh tế nhưng hoạt động M&A ở Việt Nam vẫn trong xu hướng tăng trưởng chứng tỏ niềm tin vào khả năng đem lại lợi nhuận của hoạt động này.
Thực tế nguồn vốn đầu tư của các doanh nghiệp và của cả các tổ chức đầu tư nước ngoài vẫn chưa được hấp thụ hết, do thị trường tài chính chỉ mới phát triển trong một thời gian ngắn chưa đủ để khai thác hết nguồn lực tài chính này. Do đó chính trong giai đoạn suy thối, khi nhiều cơng ty quy mơ nhỏ bị áp lực phải bán hay sáp nhập để tồn tại, khi áp lực tăng giá của thị trường khơng cịn và sức ép về thời gian cũng không lớn đã tạo điều kiện thuận lợi cho M&A phát triển. Bất kỳ doanh
nghiệp nào dù muốn hay không đều phải cân nhắc đến khả năng này nếu khơng muốn bị tụt lại phía sau hay bị loại bỏ.
Thứ ba, hầu như tất cả các thương vụ M&A được nghiên cứu đều được thực hiện chi trả bằng tiền mặt.
Trên thực tế, thương vụ M&A ở Việt Nam hầu hết đều thanh toán bằng tiền mặt do nhiều nguyên nhân. Ngoại trừ các quỹ đầu tư dùng tiền mặt để thanh toán là điều tất yếu, bên mua là các công ty nước ngồi khơng dễ dàng hoán đổi cổ phiếu do sự cách biệt về thị trường giao dịch. Mặt khác, với quy mơ của thị trường chứng khốn so với tồn bộ nền kinh tế, việc cả bên mua và bên bán đều có cổ phần có thể dễ dàng trao đổi và có tính thanh khoản cao là rất ít. Số thương vụ M&A bằng hoán đổi cổ phiếu chỉ mới xuất hiện gần đây và có thể đếm trên đầu ngón tay, chẳng hạn như thương vụ sáp nhập PVD Invest vào PVD với tỷ lệ hoán đổi 5,5:1 trong tháng 9/2009, Công ty CP Mirae thâu tóm Cơng ty CP Mirae Fiber với tỷ lệ hốn đổi là 1,35:1 trong tháng 11/2009, và sự sáp nhập của Công ty CP Xi Măng Hà Tiên 1 & 2 với tỷ lệ 1:1 vào tháng 12/2009.
Thứ tư, mức giá chi trả trong các thương vụ M&A bị ảnh hưởng khá lớn bởi sự lên xuống của thị trường chứng khoán.
Trước thời điểm suy thoái, P/E của mỗi thương vụ thường cao hơn tương đối so với P/E thị trường, trong khi trong và sau giai đoạn suy thối P/E của thương vụ khơng cách biệt nhiều so với thị trường thậm chí có trường hợp thấp hơn P/E thị trường. Cũng khơng khó để lý giải khi thị trường đi xuống, giá cả trở về mức hợp lý thì tương ứng mức giá của M&A cũng điều chỉnh theo, thêm vào đó nhu cầu sáp nhập tăng lên trong khi nguồn vốn để sáp nhập tuy vẫn còn nhưng khơng cịn áp lực giải ngân mạnh mẽ cũng sẽ góp phần kéo giá trị chấp nhận chi trả xuống. Dấu hiệu cụ thể nhất là số lượng thương vụ M&A tăng lên trong nửa cuối 2008, đầu 2009 trong khi độ lớn của mỗi thương vụ giảm so với trước đây đã phản ánh xu thế của M&A
sinh lợi tiềm tàng cao.
Tuy bị ảnh hưởng bởi chu kỳ của thị trường chứng khoán, nhưng theo bảng kết quả trên ta thấy một chỉ báo đáng lưu ý là những thương vụ có P/E cao (thể hiện ở mức độ chênh lệch cao hơn so với P/E thị trường) thường đem lại mức lợi nhuận (CAR) thấp hơn so với các thương vụ có mức P/E thấp hơn. Tuy nhiên cũng không loại trừ một số trường hợp khác biệt như thương vụ giữa Eland và TCM.
Thứ năm, trong những lĩnh vực bị hạn chế như ngân hàng và chứng khoán, các quỹ đầu tư thường có xu hướng chi trả cao hơn.
Sự khác biệt giữa thương vụ được thực hiện bởi cơng ty và quỹ đầu tư ở đây khó nhận biết hơn do hạn chế về số liệu thu thập được. Tuy nhiên có thể thấy trong những lĩnh vực bị hạn chế như ngân hàng và chứng khoán, các quỹ đầu tư thường có xu hướng chi trả cao hơn do mức độ cạnh tranh cao hơn. Điều này chứng tỏ tiềm lực tài chính của các quỹ đầi tư khá mạnh so với doanh nghiệp do họ có thể dễ dàng tiếp cận nguồn vốn một cách nhanh chóng. Tuy nhiên đây cũng là rủi ro với bên bán do nguồn vốn dễ vào cũng sẽ dễ thốt ra nhanh chóng khi thị trường đảo chiều. Trong khi bên mua là các doanh nghiệp sẽ khơng thốt ra khi thị trường trở nên xấu hơn vì mục tiêu thâu tóm của họ khơng chỉ có duy nhất là tối đa hóa lợi nhuận cho cổ đông như các quỹ đầu tư.
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2
Dù phát triển sau với những điểm đặc trưng riêng, hoạt động M&A Việt Nam cũng tuân theo chu kỳ M&A chung trên thế giới. Việc phân tích và xác định vị trí của ngành trong chu kỳ phát triển chung, đồng thời nhận biết những đặc điểm riêng cụ thể của thị trường M&A Việt Nam và của từng ngành trong thị trường là yếu tố quan trọng góp phần quyết định thành cơng của thương vụ M&A. Việt nam, với tốc độ tăng trưởng kinh tế thuộc vào loại cao trên thế giới, cùng với sự phát triển của thị trường vốn và đặc biệt là thị trường chứng khoán trong những năm gần đây tạo nền tảng cho sự phát triển mạnh mẽ của hoạt động M&A. Với hệ thống pháp luật tuy còn nhiều bất cập nhưng đang ngày được cải tiến càng mở ra thêm nhiều cơ hội cho M&A. Đứng trước cơ hội này, vấn đề đặt ra cho những người thực hiện M&A là phải lựa chọn chiến lược như thế nào để tạo ra giá trị mong như đợi. Đây là câu hỏi khó mà khơng ai có thể trả lời một cách đầy đủ và chính xác bởi mỗi doanh nghiệp trong mỗi quốc gia là một thực thể khác nhau và do đó khơng thể đem tồn bộ một mơ hình thành cơng nào khác ứng dụng vào. Thực tế cũng cho thấy số lượng thương vụ thất bại (theo nghĩa làm giảm giá trị) khơng ít. Tuy vậy, do M&A khơng thể thiếu trong chu kỳ phát triển, nên dù mang tính tham khảo, việc phân tích các yếu tố thành cơng của các thương vụ đi trước để đưa ra chiến lược thực hiện nhằm đạt tới mục tiêu giá trị rất cần thiết đối với những người thực hiện M&A. Phần sau sẽ đi vào phân thích các yếu tố ảnh hưởng đến thành công của M&A đối với các thương vụ ở Việt Nam đồng thời cũng là chiến lược đề nghị đối với các nhà quản lý khi thực hiện M&A.
Chương 3 - MỘT SỐ GIẢI PHÁT PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A Ở VIỆT NAM