2.1 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN
2.1.2 Giai đoạn từ năm 2005 đến nay
Việc tăng vốn điều lệ là xu hướng tất yếu của các ngân hàng thương mại (NHTM) bởi nĩ giải quyết được ba vấn đề cấp thiết là: tăng khả năng tài chính của các ngân hàng, tăng khả năng cung ứng sản phẩm và dịch vụ ngân hàng bán lẻ trong thời kỳ hội nhập và nâng cao vị thế các ngân hàng trong nước. Tiềm lực vốn và nguồn lực bổ sung cĩ thể cĩ từ các yếu tố sau: một là nội lực cổ đơng, hai là bán cổ phiếu ra bên ngồi, ba là chào bán cổ phần cho các nhà đầu tư hay ngân hàng nước ngồi, cuối cùng là sáp nhập với ngân hàng khác.
Khi hai phương án đầu được các ngân hàng trong nước áp dụng nhưng khơng thành cơng, thì việc bán cổ phần cho các nhà đầu tư nước ngoài hoặc sáp nhập với các ngân hàng khác là phương án cần thiết để gia tăng vốn điều lệ.
Một số ngân hàng cũng đã chọn phương án thứ ba là tìm và chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài thơng qua phát hành riêng lẻ để tăng vốn. Việc bán cổ phần cho
hoạt động của các NHTM Việt Nam, nhất là sau khi Việt Nam trở thành thành viên của WTO với rất nhiều cam kết về việc mở rộng thị trường tài chính - ngân hàng.
Dưới đây là chi tiết một số thương vụ điển hình: Standard Chartered và ACB:
Cuộc đàm phán bắt đầu từ 2004, đến 17/06/2005 Standard Chartered đã chính thức trở thành cổ đơng chiến lược của ACB, sở hữu 8,84% cổ phần trong ACB. Sau hai tháng bán cổ phần cho Standard Chartered, ACB đã cĩ những thay đổi đáng kể cả về uy tín và chất lượng.
Đến ngày 05/05/2008, Standard Chartered đã cơng bố thỏa thuận mua thêm cổ phần của ACB từ Cơng ty Tài chính quốc tế (IFC) 6,16% cổ phần và thêm 7,1% trái phiếu chuyển đổi của ACB, nâng tổng số cổ phần của Standard Chartered tại ACB từ 8,84% cổ phần và 8,76% trái phiếu chuyển đổi lên lần lượt là 15% cổ phần và 15,86% trái phiếu chuyển đổi.
Ngày 08/09/2008, Standard Chartered Bank đã được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cho phép thành lập Ngân hàng 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam.
Ngày 12/03/2009, Standard Chartered Bank và ACB đã liên kết hệ thống máy rút tiền tự động ATM và hợp tác ra mắt sản phẩm thẻ tín dụng. Với việc liên kết này, khách hàng của Standard Chartered và ACB cĩ thể sử dụng miễn phí hơn 270 máy ATM trong mạng lưới hợp tác tại các thành phố lớn của Việt Nam. Bên cạnh đĩ, ACB sẽ phát hành thẻ tín dụng cho khách hàng của Standard Chartered.
Ngân hàng Hồng Kơng & Thượng Hải (HSBC) và Techcombank
Tháng 12/2005, sau khi được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam phê chuẩn, 10% cổ phần của Techcombank đã thuộc về Ngân hàng HSBC.
Đến ngày 02/10/2007, HSBC đã mua thêm 5% cổ phần của Techcombank tương đương 33,7 triệu USD. Với lần gia tăng tỷ lệ nắm giữ này, HSBC đã nắm giữ 15% vốn đầu tư chiến lược trong ngân hàng Techcombank.
Việc HSBC đầu tư chiến lược vào Techcombank đã giúp ngân hàng này tiếp tục đẩy mạnh hơn nữa vị trí của mình trên thị trường Việt Nam.Cịn Techcombank sẽ nhận được sự hỗ trợ kỹ thuật tiên tiến từ phía HSBC. Techcombank và HSBC
cũng đã ký thỏa thuận hỗ trợ kỹ thuật cĩ thời hạn 5 năm trị giá 13,5 triệu USD, theo đĩ, HSBC cử các chuyên gia kinh nghiệm tham gia vào đội ngũ quản trị của Techcombank trong các lĩnh vực quản trị, điều hành, marketing và phát triển dịch vụ bán lẻ, dịch vụ thẻ. Đồng thời HSBC đã đạt được mong muốn của mình là mở rộng thị trường kinh doanh tại Việt Nam.
Kết thúc năm 2007, tổng tài sản của Techcombank đạt hơn 39.558 tỷ đồng, tăng gấp hơn 2 lần so với năm 2006 và tăng 18% so với kế hoạch. Lợi nhuận trước thuế đạt 709 tỷ đồng. Tổng nguồn vốn huy động cho cả năm 2007 đạt 34.586 tỷ đồng, vượt 22% so kế hoạch đề ra. Trong đĩ, huy động từ khu vực dân cư tăng gấp hơn 2 lần so với cùng kỳ năm 2006, đạt 14.119 tỷ đồng, chiếm tỷ trọng 40% trong tổng huy động vốn. Dư nợ tín dụng đạt trên 20.188 tỷ đồng. Techcombank là một trong những ngân hàng cĩ thế mạnh đặc biệt về thu dịch vụ, với doanh thu dịch vụ năm 2007 đạt 233,89 tỷ đồng (chiếm gần 9% trong tổng doanh thu), tăng khoảng 61% so với năm 2006, trong đĩ doanh thu thanh tốn quốc tế chiếm khoảng 40%.
Tháng 09/2008, Techcombank đã phát hành thêm 5% cổ phần bán cho HSBC, nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của HSBC tại Techcombank lên 20% và vốn điều lệ tăng lên 3.165 tỷ đồng. Như vậy, HSBC là ngân hàng nước ngồi đầu tiên sở hữu 20% vốn điều lệ của ngân hàng trong nước.
Oversea-Chinese Banking Corporation (OCBC) và VPBank:
Ngày 27/9/2006, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã ký Quyết định cho phép VPBank được bán 10% cổ phần cho OCBC. OCBC là ngân hàng hoạt động lâu đời nhất tại Singapore kể từ năm 1912 và là một trong các Tập đoàn cung cấp dịch vụ tài chính hàng đầu tại Châu Á với tổng tài sản lên tới 180 tỷ USD.
Sau hợp đồng hợp tác chiến lược giữa OCBC và VPBank, phía ngân hàng đối tác đã cử các chuyên gia trong nhiều lĩnh vực hoạt động sang VPBank nghiên cứu, đánh giá tiềm năng của thị trường Việt Nam, đặc biệt là thị trường cho vay các doanh nghiệp vừa và nhỏ, cho vay đáp ứng nhu cầu tiêu dùng của dân cư. Trong các đợt khảo sát của OCBC, các chuyên gia phía OCBC cũng khảo sát và đánh giá tiềm năng phát triển thị trường thẻ tín dụng, thị trường chứng khốn, thị trường bảo hiểm
của Việt Nam để OCBC cĩ những thơng tin cụ thể nhằm giúp VPBank xây dựng chiến lược trở thành ngân hàng bán lẻ hàng đầu tại Việt Nam.
Ngày 07/11/2007, theo đề nghị của Ngân hàng OCBC, VPBank đã chính thức đồng ý bán thêm cổ phần cho OCBC để nâng tỷ lệ sở hữu của cổ đơng chiến lược này tại VPBank từ 10% lên 15%. OCBC đã hỗ trợ tích cực cho VPBank trong việc chuyển giao cơng nghệ, đào tạo cán bộ, nâng cao năng lực quản trị ngân hàng… Năng lực cạnh tranh của VPBank ngày càng được nâng cao và phát triển mạnh mẽ.
UOB và NHTM Cổ phần Phương Nam (PNB):
Tháng 08/2008, Ngân hàng UOB (Singapore) đã đầu tư trên 480 tỷ đồng để mua 15% cổ phần và trở thành cổ đơng nước ngồi chính thức của NHTM Cổ phần Phương Nam (PNB). UOB là ngân hàng lớn nhất tại Singapore với nhiều chi nhánh và cơng ty con tại Malaysia, Thái Lan và Indonesia. UOB cam kết từng bước sẽ hỗ trợ đào tạo về phát triển sản phẩm, cơng nghệ và nhân sự để giúp cho PNB đa dạng hĩa sản phẩm, gia tăng tỷ lệ thu phí dịch vụ trong cơ cấu thu nhập.
Việc hợp tác chiến lược giữa ngân hàng UOB và PNB mang tính chất chiến lược hỗ trợ phát triển đơi bên cùng cĩ lợi. Trong tương lai, quan hệ hợp tác này sẽ giúp nâng tầm quản trị ngân hàng cho PNB, giúp PNB đa dạng hĩa các chính sách cung cấp dịch vụ tài chính.Với sự hợp tác này, PNB sẽ tự tin sánh vai cùng các tập đồn tài chính - ngân hàng trong khu vực.
Bảng 2.2: Tỷ lệ gĩp vốn một số nhà đầu tư nước ngoài vào ngân hàng nội địa
Đối tác nước ngoài Ngân hàng mục tiêu Tỷ lệ % cổ phần mua lại
Standard Chartered Bank ACB 15 %
HSBC Techcombank 20%
OCBC Singapore VPBank 15%
Sumitomo Mitsui Eximbank 15%
UOB PNB 15%
Nhìn chung, việc các ngân hàng, tập đồn tài chính nước ngồi mở rộng hoạt động tại thị trường Việt Nam thơng qua con đường sở hữu vốn cổ phần của các NHTM trong nước đã đem lại nhiều lợi ích cho cả hai bên trong quá trình cạnh tranh và hợp tác. Các ngân hàng và tập đồn tài chính nước ngồi khơng tốn kém chi phí như mở chi nhánh mới, cĩ sẵn mạng lưới, cơ sở vật chất kỹ thuật, nguồn nhân lực và số lượng khách hàng đơng đảo tại các NHTM Việt Nam. Đồng thời, các NHTM Việt Nam khơng những nâng cao được năng lực tài chính mà cịn cĩ điều kiện tiếp tục hiện đại hố cơng nghệ, đổi mới bộ máy quản trị điều hành, nâng cao chất lượng nguồn nhân lực... theo tiêu chuẩn quốc tế, đồng thời mở rộng phạm vi kinh doanh của mình.
Tuy nhiên, các tập đồn tài chính ngân hàng nước ngồi trước mắt là hợp tác chiến lược mua cổ phần của các ngân hàng nội địa (do bị hạn chế về tỷ lệ sở hữu) nhưng về lâu dài cĩ thể nuốt chửng ngân hàng nội địa khi Việt Nam mở cửa hồn tồn lĩnh vực tài chính trong các cam kết khi gia nhập WTO, lúc đĩ các ngân hàng nội và ngoại đều cạnh tranh bình đẳng, khơng khống chế tỷ lệ gĩp vốn của nhà đầu tư nước ngồi… Do đĩ, các ngân hàng Việt Nam phải nhanh chĩng tăng tiềm lực tài chính bằng cách hợp tác đầu tư, bán cổ phần cho các tổ chức tài chính, ngân hàng lớn trong nước cĩ uy tín và thương hiệu vững mạnh, hoặc sáp nhập, hợp nhất với nhau để tạo ra tổ chức tài chính hùng mạnh hơn, hỗ trợ cùng nhau về nhiều mặt trong quá trình phát triển trước thời kỳ hội nhập quốc tế ngày càng sâu rộng.
Một số thương vụ sáp nhập, hợp nhất, mua lại cụ thể:
NHTM Cổ phần Liên Việt và Tổng Cơng ty Bưu chính Việt Nam
Hầu hết các thương vụ sáp nhập, hợp nhất, mua lại xảy ra là giữa các ngân hàng với nhau. Riêng trường hợp giữa LienViet Bank và Tổng cơng ty Bưu chính Việt Nam là thương vụ của hai đối tác tạo ra mơ hình mới Ngân hàng - Bưu điện.
Ngày 21/02/2011, Thủ tướng Chính phủ đã đồng ý cho Tổng cơng ty Bưu chính Việt Nam tham gia gĩp vốn vào NHTM Cổ phần Liên Việt bằng giá trị Cơng ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện và bằng tiền, đồng thời đổi tên NHTM Cổ phần Liên
Việt thành Ngân hàng thương mại Cổ phần Bưu điện Liên Việt. Ngân hàng thương mại cổ phần Liên Việt tiếp nhận nguyên trạng Cơng ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện.
Các bên tham gia thương vụ gồm cĩ:
- Ngân hàng thương mại cổ phần Liên Việt (LVB): Được thành lập và hoạt động theo giấy phép số 91/GP-NHNN ngày 28/3/2008 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước. Tính đến 28/3/2011, LVB cĩ 50 điểm giao dịch; vốn điều lệ đạt 5650 tỷ đồng; tổng tài sản trên 40.000 tỷ đồng, tổng lợi nhuận lũy kế đạt trên 200 tỷ đồng. LVB đã thu hút được lượng khách hàng cá nhân lên tới trên 5 vạn người. Cổ đơng sáng lập của LVB gồm: Cơng ty Cổ phần Him Lam; Tổng Cơng ty Thương mại Sài Gịn (SATRA) và Cơng ty dịch vụ Hàng khơng sân bay Tân Sơn Nhất (SASCO).
- Tổng cơng ty Bưu chính Việt Nam (VNPost): Chính thức đi vào hoạt động từ 01/01/2008. VNPost được thành lập nhằm chia tách hai mảng bưu chính và viễn thơng của Tập đồn Bưu chính Viễn thơng Việt Nam. VNPost cĩ mạng lưới gồm 63 bưu điện tỉnh, thành phố, 07 cơng ty trực thuộc và gần 18.000 điểm phục vụ bao gồm các bưu cục, Đại lý Bưu điện, Kiot, Điểm Bưu điện - Văn hĩa xã trên tồn quốc. Bưu chính Việt Nam đang nỗ lực phấn đấu trở thanh doanh nghiệp cung cấp dịch vụ Bưu chính chuyển phát, tài chính và bán lẻ hàng đầu Việt Nam.
- Cơng ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu Điện (VPSC): Là một đơn vị trực thuộc
VNPost được thành lập vào ngày 24/5/1999 theo Quyết định của Tổng cục trưởng Tổng cục Bưu điện, nay là Bộ Bưu chính Viễn thơng Việt Nam. Vốn điều lệ của VPSC là 163 tỷ đồng do VNPT cấp. VPSC cĩ các ngành nghề kinh doanh: huy động các nguồn tiền nhàn rỗi trong các tầng lớp dân cư dưới hình thức tiết kiệm cĩ kì hạn và tiết kiệm khơng kì hạn; dịch vụ chuyển tiền qua bưu điện; dịch vụ thanh tốn giữa các cá nhân cĩ tài khoản tiết kiệm bưu điện tại hệ thống tiết kiệm bưu điện ở Việt Nam.Trước khi được chuyển giao cho LVB, VPSC là một tổ chức tín dụng lâm vào tình trạng thua lỗ. Vốn điều lệ là 163 tỷ đồng và tiền gửi huy động lên tới 5.380 tỷ đồng, tỷ lệ an toàn vốn của VPSC vào khoảng 3% thấp hơn rất nhiều mức an toàn về vốn theo quy định là 8%. Ngồi ra, VPSC đang chịu một khoản lỗ tới 145 tỷ đồng.VPSC khơng cĩ khả năng chi trả vì đang huy động với lãi suất cao
14% trong khi cho vay ra với lãi suất thấp 12%.Như vậy, VPSC lâm vào tình trạng mất khả năng thanh tốn và cĩ thể dẫn đến phá sản.
Mục đích của các bên tham gia thương vụ:
- Ngân hàng Thương mại Cổ phần Liên Việt: Thương vụ gĩp vốn là cơ hội để
LVB phát triển theo mơ hình ngân hàng bưu điện cĩ tiềm năng phát triển cao ở Việt Nam, mở rộng mạng lưới trên tồn quốc và đặt mục tiêu sau 5 năm hợp nhất sẽ trở thành một trong 10 NHTM cổ phần hàng đầu tại Việt Nam, và trở thành ngân hàng bán lẻ tốt nhất Việt Nam.
- Tổng Cơng ty Bưu chính Việt Nam: Mục đích của VNPost là thu về lợi nhuận
từ việc gĩp vốn bằng VPSC với giá trị cao hơn so với giá trị sổ sách và giải quyết được tình trạng thua lỗ và nguy cơ phá sản của VPSC.
Diễn biến – Kết quả của thương vụ:
Sau 2 năm chuẩn bị, LVB đã vượt qua 11 ngân hàng khác kể cả rào cản giá mua và yếu tố pháp lý.Đây là một tiền lệ chưa từng cĩ khi một cơng ty Nhà nước gĩp vốn vào một NHTM bằng cả tiền lẫn giá trị cơng ty. Do vậy, việc thẩm định giá trị cơng ty Nhà nước sẽ do Bộ Tài Chính quy định, khơng phải tổ chức độc lập như các thương vụ khác.
Theo phương án gĩp vốn, toàn bộ tài sản và nợ của VPSC sẽ được chuyển vào LVB. LVB sẽ tiếp tục kế thừa đầy đủ mọi quyền lợi và nghĩa vụ của VPSC. Như vậy, toàn bộ phần tiền gửi do VPSC huy động được chuyển sang LVPB, đồng thời VPSC cũng tránh khỏi việc phá sản.
VNPost – cơ quan quản lý của VPSC sẽ cĩ được 360 tỷ đồng dưới hình thức vốn cổ phần trong LVB. Như vậy giá trị thu hồi của VNPost là rất lớn. VNPost khơng những khơng bị mất vốn mà cịn thu được 4 lần giá trị sổ sách của VPSC vào thời điểm sáp nhập. Theo đề án gĩp vốn, VNPost sẽ tiếp tục gĩp vốn bằng tiền mặt vào LVB. Ngồi mục đích đầu tư, khoản gĩp vốn này cũng cĩ tác dụng hỗ trợ cho LVB giảm bớt khĩ khăn khi xử lý khoản lỗ 145 tỷ đồng của VPSC cũng như các khĩ khăn khác phát sinh từ việc tiếp nhận một tổ chức yếu kém.
NHTM Cổ phần Liên Việt tăng vốn thêm 360 tỷ đồng (và sẽ tăng thêm 637 tỷ đồng nữa sau khi VNPost tiếp tục gĩp vốn bằng tiền mặt. Toàn bộ người gửi tiền vào VPSC sẽ được bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp do trước đây VPSC được phép khơng tham gia bảo hiểm tiền gửi, nhưng LienViet- Post Bank thì bắt buộc phải tham gia bảo hiểm tiền gửi.
Tuy nhiên, hơn 10.000 điểm giao dịch của VPSC đều là tài sản đi thuê, VPostBank phải trả chi phí khá lớn để duy trì mạng lưới hoạt động. Đồng thời, pháp nhân mới phải xử lý khoản lỗ lũy kế 145 tỷ đồng mà VPSC để lại theo thỏa thuận sáp nhập giữa hai bên. Nhân viên giao dịch làm việc tại các bưu cục hưởng lương và chế độ theo VNPost, khơng ký hợp đồng với LVPostBank, do vậy họ khơng cĩ trách nhiệm lưu giữ chứng từ hay chăm sĩc khách hàng của LVPostBank.
Tĩm lại, Việc VNPost gĩp vốn vào LVB cĩ tác dụng lớn làm ngăn chặn sự phá sản của VPSC, đảm bảo quyền lợi của người gửi tiền, cũng như gĩp phần ổn định tình hình kinh tế xã hội. Thêm vào đĩ, VNPost, VPSC và cả LVB khơng những khơng phải chịu tổn thất lớn nào, mà các bên cịn cĩ được những lợi ích và cơ hội phát triển mới. Điều này cĩ ý nghĩa rất lớn làm tiền đề trong việc định hướng và phát triển các phương thức xử lý đối với tổ chức tín dụng đổ vỡ nhằm bảo vệ tốt nhất quyền lợi của người gửi tiền cũng như đảm bảo sự ổn định, an toàn của hệ