Năm SCB(tỷVND) TinNghiaBank(TNB) (tỷ VND) Ficombank (FCB) (tỷ VND) 2009 3,635 3,399 1,000 2010 4,185 3,399 2,000 2011 4,185 3,399 3,000
Trong 3 ngân hàng, FCB là ngân hàng gặp nhiều khĩ khăn hơn cả. Đến cuối năm 2010, FCB vẫn chưa đạt được mức vốn điều lệ tối thiểu theo quy định của Chính phủ.
Về huy động vốn và cho vay: cả ba ngân hàng SCB, TNB, FCB đều khơng cĩ thị phần huy động vốn cao. Cuối 2010, thị phần huy động vốn và thị phần cho vay của SCB lần lượt là 1,59% và 1,48%; Tín nghĩa là 1,15% và 1,17%; Đệ nhất là 0,12% và 0,12%. Nếu tính gộp cả ba ngân hàng thì thị phần huy động chiếm 2,86% và thị phần tín dụng chiếm 2,77%. Bảng 2.5 : Tình hình nợ xấu: Năm SCB TinNghiaBank (TNB) Ficombank (FCB) 2008 0,57% 10,38% 3,72% 2009 1,28% 1,72% 2,43% 2010 12,46% 0,83% 2,2%
“Nguồn: tổng hợp từ báo cáo tài chínhcủa các ngân hàng”
Cả SCB và TNB đều gặp khĩ khăn về tình hình nợ xấu. Đến hết 30/9/2011 nợ xấu của TNB là 419 tỷ đồng trong đĩ nợ cĩ khả năng mất vốn lên đến 374 tỷ đồng, chiếm 89,2% trong tổng số nợ dưới chuẩn.
Trong 9 tháng đầu năm 2011, giai đoạn khĩ khăn nhất của ngành ngân hàng, dư nợ cho vay tại SCB tăng thêm khoảng 9,8 nghìn tỷ đồng so với năm 2010, lên đến khoảng 43 nghìn tỷ đồng. Trong khi đĩ, nguồn huy động từ tiền gửi chỉ tăng thêm 5,8 nghìn tỷ, nên đã vay thêm 8,2 nghìn tỷ đồng từ các tổ chức tín dụng khác.
Tại TNB, huy động tiền gửi cũng tăng thêm 9,5 nghìn tỷ trong 9 tháng đầu năm 2011, nhưng cho vay khách hàng giảm đi 1,6 nghìn tỷ, và tài sản khác tăng lên 14,5 nghìn tỷ đồng.
Đối với FCB, tổng tài sản trong cùng giai đoạn đã tăng lên 17,1 nghìn tỷ đồng (tăng thêm 4,9 nghìn tỷ đồng hay 40,7%). Trong khi cho vay khách hàng chỉ tăng lên 282 tỷ đồng (9,6%), cịn tài sản khác tăng lên 4,4 nghìn tỷ đồng (88,3%).
Ba ngân hàng nĩi trên đã cĩ sự lạm dụng vốn ngắn hạn, cho vay trung dài hạn nên đã gặp khĩ khăn về thanh khoản. Cho đến khi nguồn vốn ngắn hạn khơng cịn dồi dào, ba ngân hàng này đã mất khả năng thanh tốn tạm thời.
Trong hai năm 2010-2011, Ngân hàng Nhà nước và một số ngân hàng thương mại lớn đã hỗ trợ thanh khoản cho cả SCB, TNB và FCB. Cho đến khi, việc hỗ trợ khơng thể tiếp tục kéo dài thì việc tái cơ cấu ba ngân hàng theo hướng sáp nhập hợp nhất là việc hết sức cần thiết để phát huy thế mạnh của nhau, hỗ trợ cho nhau.
Quá trình hợp nhất của 3 ngân hàng SCB, TNB, FCB
Trong việc hợp nhất này, Ngân hàng Nhà nước chỉ định Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) làm đại diện cho phần vốn nhà nước trong ba ngân hàng và tham gia tồn diện vào quá trình hợp nhất. Các bên ký hợp đồng hợp tác chiến lược với BIDV trong các lĩnh vực: Quản trị, Điều hành, Kiểm sốt, Nguồn vốn và Kinh doanh tiền tệ, Tín dụng, Tài trợ thương mại, Thanh tốn trong nước và Thanh tốn quốc tế, Ngân quỹ, Thanh tốn thẻ, Quan hệ trao đổi và cung cấp thơng tin, đào tạo... Theo đĩ các khoản vay của BIDV hỗ trợ thanh khoản cho ba ngân hàng tham gia hợp nhất và ngân hàng sau hợp nhất được áp dụng như khoản cho vay đặc biệt. BIDV sẽ tham gia toàn diện và sâu rộng để hỗ trợ thanh khoản, quản trị cho ngân hàng trước và sau hợp nhất và thực thi hiệu quả chương trình tái cơ cấu ngân hàng, đảm bảo cho ngân hàng sau hợp nhất khơng bị phá sản, đồng thời đảm bảo quyền lợi cho người gửi tiền.
Lộ trình hợp nhất:
- Giai đoạn chuẩn bị: Ban nghiên cứu dự thảo phương án hợp nhất; hợp đồng hợp nhất; điều lệ ngân hàng sau hợp nhất; nhân sự ngân hàng sau hợp nhất. Thơng qua Đại Hội đồng cổ đơng các bên, các hồ sơ tài liệu liên quan, thực hiện cơng tác kiểm kê, kiểm tốn và các cơng tác phục vụ quá trình hợp nhất.Xây dựng bộ hồ sơ hợp nhất trình Ngân hàng Nhà nước để cĩ chấp thuận nguyên tắc về việc hợp nhất.
- Giai đoạn hồn tất: Chính thức hợp nhất, đăng ký kinh doanh Ngân hàng SCB* (ngân hàng SCB sau sáp nhập). Chuyển giao và đăng ký tài sản cho
SCB*.Giải thể các tổ chức tín dụng, đĩng mã số thuế.Thực hiện chương trình tái cơ cấu.
Nguyên tắc hợp nhất:
- Đảm bảo khơng ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng, đặc biệt quyền lợi của người gửi tiền tại ngân hàng tham gia hợp nhất.
- Khơng chấp thuận việc rút khỏi việc hợp nhất với bất cứ lý do gì.
- Đại Hội đồng cổ đơng của các ngân hàng tham gia hợp nhất thơng qua quyết định về việc hợp nhất theo điều kiện, thể thức họp và biểu quyết theo quy định của pháp luật hiện hành.
- Nghiêm cấm việc phân tán tài sản dưới mọi hình thức.
- Khơng thực hiện việc chia tách cổ phiếu, chia cổ tức bằng cổ phiếu hay làm tăng hay giảm số cổ phiếu và/hoặc pha loãng giá trị sổ sách của cổ phiếu đang lưu hành dưới bất kỳ hình thức nào.
- Ngân hàng sau hợp nhất sẽ tiếp nhận và thực thi các quyền của chủ sở hữu đối với toàn bộ tài sản, thương hiệu, hình ảnh, tên gọi, mã chứng khốn, các tài sản sở hữu trí tuệ khác; chịu trách nhiệm về tất cả các khoản nợ, các khoản thuế, nghĩa vụ tài chính; tiếp nhận tồn bộ các quyền và nghĩa vụ đối với các giao dịch dân sự, kinh tế thương mại, lao động do các bên đã xác lập trước đĩ.
- Hợp nhất tài chính và hốn đổi cổ phiếu:
+ Các bên thống nhất tỷ lệ hốn đổi cổ phiếu phổ thơng của ba ngân hàng là 1:1 (mỗi cổ phiếu phổ thơng của một ngân hàng sẽ được hốn đổi thành một cổ phiếu của SCB* theo nguyên tắc ngang bằng mệnh giá). Trong mọi trường hợp khơng áp dụng chuyển đổi thành tiền;
+ Báo cáo kiểm tốn 9 tháng đầu 2011 của từng ngân hàng sẽ là cơ sở cho việc hợp nhất các số liệu kế tốn và chuyển giao tài sản. Các biến động tài sản trong khoảng thời gian từ 0 giờ ngày 01/10/2011 tới ngày hợp nhất sẽ được các ngân hàng theo dõi riêng và chuyển giao toàn bộ số liệu cho SCB*.
+ Giá trị sổ sách của 03 ngân hàng tham gia hợp nhất sẽ được chuyển giao cho SCB* vào ngày hợp nhất và vốn điều lệ của SCB* sẽ bằng tổng vốn điều lệ của 3 ngân hàng tham gia hợp nhất theo kết quả kiểm tốn hợp nhất do NHNN chỉ định.
- Hợp nhất hoạt động:
+ Áp dụng kiểm tra, kiểm sốt và kiểm tốn nội bộ của SCB cho SCB* + Hợp nhất hệ thống thơng tin quản lý và hệ thống truyền dữ liệu.
+ Ngay sau thời điểm việc hợp nhất cĩ hiệu lực, toàn bộ các lao động cĩ ký hợp đồng lao động với SCB, TNB, FCB sẽ trở thành lao động của SCB*.
+ Báo cáo kiểm tốn 9 tháng đầu năm 2011 của từng ngân hàng sẽ là cơ sở cho việc hợp nhất các số liệu kế tốn và chuyển giao tài sản.
+ Mỗi bên sẽ chịu chi phí của mình phát sinh liên quan đến việc hợp nhất.
Ngân hàng sau hợp nhất:
Tên ngân hàng sau hợp nhất: Ngân hàng TMCP Sài Gịn (tên tiếng Anh: Sai Gon Commercial Joint Stock Bank). Tên viết tắt: SCB
Vốn điều lệ: 10.583.801.040.000đ
Tổng số cổ phần lưu hành: 1.058.380.104 cổ phần Mạng lưới giao dịch: 227
Lĩnh vực kinh doanh: Kế thừa và thực hiện tất cả những hoạt động kinh doanh hiện tại của SCB, TNB và FCB.
Kết quả đạt được của SCB sau khi sáp nhập
Ngân hàng sau hợp nhất lấy tên là ngân hàng TMCP Sài Gịn, cĩ vốn điều lệ 10.583,8 tỷ đồng, tổng tài sản là 153.626 tỷ đồng, gần 230 điểm giao dịch. Tổng vốn huy động thị trường 1 (thị trường dân cư) của SCB đạt hơn 81.000 tỷ đồng; dư nợ cho vay là 69.531 tỷ đồng và lợi nhuận đạt 68 tỷ đồng. Tính đến cuối 02/2012, sau hai tháng đi vào hoạt động, tổng vốn huy động thị trường 1 của SCB đạt 79.818 tỷ đồng; dư nợ cho vay đạt 68.768 tỷ đồng và lợi nhuận là 154 tỷ đồng.
Sau sáp nhập, giá cổ phiếu SCB mới cũng khơng cĩ sự biến động mạnh, dao động ở mức giá 5.000-6.000đ/cổ phiếu từ khi sáp nhập cho đến thời điểm 31/05/12.
- Sáp nhập, hợp nhất ngân hàng đem lại giá trị gia tăng lớn hơn so với khi các ngân hàng đứng riêng rẽ nhờ đạt được lợi ích kinh tế theo quy mơ lớn hơn, tăng uy tín, thương hiệu, giảm chi phí, khai thác tối đa lợi thế kinh doanh của các bên tham gia, phát triển cơ sở khách hàng, mạng lưới phân phối…
- Mặc dù tiến hành sáp nhập hợp nhất trên cơ sở tự nguyện nhưng SCB, TNB, FCB vẫn được hỗ trợ rất lớn từ phía cơ quan quản lý nhà nước, cĩ sự bảo trợ mạnh mẽ từ BIDV cùng với sự hỗ trợ của liên ngân hàng. NHNN đã ban hành Thơng tư 04/2010/TT-NHNN khẳng định đảm bảo quyền lợi cho người gửi tiền tại từng tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại. Điều này giúp cho sự hợp nhất ba ngân hàng vào cuối năm 2011 diễn ra suơn sẻ.Thị trường tài chính khơng cĩ sự xáo động, hệ thống ngân hàng vẫn hoạt động ổn định, hiện tượng đổ xơ đến các ngân hàng rút tiền hàng loạt đã khơng xảy ra.
Những khĩ khăn, thách thức mà SCB phải đối mặt và tiếp tục giải quyết
SCB mới phải giải quyết một số tồn đọng trước đây của ba ngân hàng tham gia hợp nhất, đồng thời cơ cấu lại tồn bộ mơ hình tổ chức, bộ máy nhân sự, mạng lưới giao dịch để hoạt động hiệu quả hơn:
- Những khoản nợ tồn đọng: Nợ xấu của TinNghiaBank ở mức 1,7% tổng tín dụng, trong đĩ, khoảng 374 tỉ đồng là khoản nợ khơng cĩ khả năng thu hồi. Nợ xấu của Ficombank chiếm khoảng 2,2% vào cuối 2010. SCB cũ cũng cĩ mức nợ xấu cao nhất, khoảng 12,46% tại thời điểm cuối 2010.
- Do sự khác biệt về hệ thống cơng nghệ thơng tin, sự hạn chế về nền tảng cơng nghệ nên bước đầu ngân hàng hợp nhất cĩ thể chưa theo kịp những ngân hàng hàng đầu về các dịch vụ, tiện ích cung cấp cho khách hàng. Bên cạnh đĩ yêu cầu hợp nhất nguồn nhân lực và mạng lưới chi nhánh nên ngân hàng mới sẽ cần một khoảng thời gian để vận hành trơn tru hậu sáp nhập.
- Mất nhiều thời gian và chi phí sắp xếp, chọn lọc nhân sự. Sửa đổi điều lệ, phân cấp phân quyền trong các quyết định tín dụng, nhân sự, tài chính. Phân định rõ vai trị, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị, cổ đơng và Ban điều hành để quá trình ra
quyết định của mỗi cấp, phục vụ cho mục tiêu phát triển lâu dài của ngân hàng, khơng chồng chéo, can thiệp quá sâu vào chức năng, nhiệm vụ của nhau.
- Rủi ro tín dụng và rủi ro tác nghiệp cao nên cần phải xây dựng mơ hình quản lý rủi ro một cách cĩ hiệu quả.
2.2 CÁC NHÂN TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
2.2.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam thương mại Việt Nam
Luật doanh nghiệp thay thế cho Luật cơng ty năm 1999 đã tạo tiền đề cho các giao dịch M&A phát triển, tạo điều kiện cho các tổ chức nước ngoài cĩ thể sở hữu cổ phần, đầu tư gián tiếp vào Việt Nam.
Việc ra đời của Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Đầu tư 2006 và Luật Chứng khốn 2007, Luật Cạnh tranh đã giúp cho thị trường tài chính nĩi chung, thị trường M&A nĩi riêng trở nên minh bạch, thu hút được nhiều nhà đầu tư trong và ngồi nước. Lĩnh vực ngân hàng cịn cĩ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Luật Các tổ chức tín dụng.
Cĩ thể nĩi hành lang pháp lý cho hoạt động M&A đã cơ bản được hình thành, nhưng thực tiễn áp dụng luật cịn nhiều bất cập, chưa thực sự là động lực thúc đẩy các giao dịch M&A.
Luật doanh nghiệp 2005:
Luật doanh nghiệp 2005, điều 152, 153 quy định: “Hai hoặc một số cơng ty cùng loại (sau đây gọi là cơng ty bị hợp nhất) cĩ thể hợp nhất thành một cơng ty mới (sau đây gọi là cơng ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cơng ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các cơng ty bị hợp nhất”.“Một hoặc một số cơng ty cùng loại (sau đây gọi là cơng ty bị sáp nhập) cĩ thể sáp nhập vào một cơng ty khác (sau đây gọi là cơng ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của cơng ty bị sáp nhập”.
Sự sơi động của thị trường M&A nước ta cĩ phần bị cản trở do Luật đầu tư cĩ trước khi Việt Nam gia nhập WTO nên vẫn cịn sự khác biệt giữa luật và các cam kết. Đứng trước quyền M&A, nhà đầu tư bình đẳng như nhau và nhiều doanh nghiệp Việt Nam xem M&A như một hình thức để thu hút đầu tư nước ngoài với nguồn vốn lớn nhưng thực tế quyền của nhà đầu tư nước ngoài bị hạn chế rất nhiều. Điển hình như nhà đầu tư nước ngoài muốn thực hiện M&A tại Việt Nam phải cĩ thị phần hơn 30% trên thị trường trong năm thực hiện giao dịch, đây là điểm khĩ khăn của các nhà đầu tư nước ngoài mới vào thị trường Việt Nam.
Luật chứng khốn 2007:
Việc cơng bố thơng tin của doanh nghiệp (là cơng ty cổ phần đại chúng) được quy định tại điều 101 của Luật chứng khốn. Nhưng các quy định vẫn chưa thể đáp ứng cho nhu cầu thơng tin đối với thị trường M&A, vì các thơng tin này về cơ bản vẫn chưa đầy đủ cho quyết định M&A. Bởi lẽ đây là một quyết định quan trọng đối với tất cả các doanh nghiệp, nĩ ảnh hưởng đến tương lai của doanh nghiệp nên cần phải cĩ một nguồn thơng tin đầy đủ, chính xác trong một khoảng thời gian nhất định, để cĩ được những nhận định, đánh giá đúng đắn về đối tác. Đĩ là chưa kể đến phần lớn các doanh nghiệp khơng thực thi nghiêm túc theo luật định.
Luật cạnh tranh:
Theo quy định, doanh nghiệp sau khi tập trung kinh tế cĩ thị phần 30-50% phải thơng báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi hợp tác; trường hợp nắm trên 50% thị phần sẽ bị cấm tập trung kinh tế (ngoại trừ trường hợp một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang trong nguy cơ bị giải thể hay lâm vào tình trạng phá sản hoặc việc tập trung kinh tế cĩ tác dụng mở rộng xuất khẩu, gĩp phần phát triển kinh tế-xã hội, tiến bộ kỹ thuật cơng nghệ). Nhưng nhiều doanh nghiệp cũng khơng biết tới nghĩa vụ thơng báo cho Cục quản lý cạnh tranh và cũng khơng cĩ cơ quan nào chuyên trách theo dõi vấn đề này. Như vậy là điều luật này khĩ khả thi khi khơng cĩ cơ quan chức năng nào đứng ra ghi nhận cơ sở dữ liệu về các hoạt động tập trung kinh tế.
Và một điều nữa là Luật cạnh tranh cấm những hoạt động sáp nhập và mua lại cĩ thể dẫn đến việc một doanh nghiệp cĩ mức “tập trung kinh tế” lớn hơn 50% “thị trường liên quan” (Điều 18), nhưng trong Luật và các văn bản dưới Luật này khơng quy định rõ ràng khái niệm “thị trường liên quan”. Do đĩ, trong trường hợp doanh nghiệp kinh doanh nhiều sản phẩm (cĩ nhiều thị trường khác nhau) thì tùy theo cách tính khác nhau cĩ thể dẫn đến kết quả là doanh nghiệp đĩ cĩ thể bị coi là “tập trung kinh tế” trên 50% hoặc cĩ thể dưới.
Xu hướng sở hữu cổ phiếu chéo giữa các ngân hàng gây ra nhiều khĩ khăn khi xác định thị phần và thị phần kết hợp. Cĩ khá nhiều các tổ chức tín dụng liên minh theo dạng này dưới hình thức cổ đơng chiến lược, tạo ra nhiều nhĩm ngân hàng cĩ vị trí thống lĩnh trên thị trường. Khi đĩ, các ngân hàng trong cùng nhĩm sẽ chuyển từ vị thế cạnh tranh sang hỗ trợ, chia sẻ thị phần với nhau. Như vậy, nhĩm ngân