CHƢƠNG 2 : THỰC TRẠNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
2.1 Thực trạng M&A trên thế giới
2.1.1 Tổng quan
Khối lượng M&A trên thế giới đã phá vỡ kỷ lục từ trước tới nay, trong năm 2007 với 4,5 ngàn tỷ USD trong những hợp đồng đã được công bố tăng 24% so với kỷ lục cũ được lập năm 2006. Mặc dù, đã có sự sụt giảm đột ngột trong M&A suốt quý ba năm 2007, nguyên nhân bởi cuộc khủng hoảng tín dụng tại Mỹ. Tuy nhiên vào quý bốn hoạt động M&A đã vực dậy một cách thần kỳ đạt trên 1 ngàn tỷ USD đánh dấu trong quá trình các hoạt động chiến lược mạnh mẽ và làn sóng đầu tư xuyên biên giới bởi các nhà đầu tư từ Trung Đông và Châu Á. Các hợp đồng giao dịch với giá trị lớn vẫn tiếp tục bị chi phối bởi khu vực Bắc Mỹ, Châu Âu và Châu Á Thái Bình Dương, trong khi đó các khu vực khác thì có xu hướng giao dịch với các hợp đồng nhỏ hơn. Hoạt động M&A ở Châu Âu tăng 36% đạt tới 1,8 ngàn tỷ USD cho đến hết năm 2007 và vượt qua Mỹ lần đầu tiên kể từ năm 2002. Tại thị trường Mỹ, khối lượng các hợp đồng M&A tăng và đạt được 36% khối lượng thế giới, đã phá kỷ lục lập được vào năm 2000. Các hoạt động M&A xuyên quốc gia đạt 47% của hoạt động trên toàn thế giới. Cho đến hết năm 2007 những cuộc hợp nhất toàn cầu tiếp tục xảy ra trong ngành nguyên liệu, tài chính và năng lượng là chủ yếu.
M&A trong ngành nguyên, nhiên liệu và năng lượng chiếm gần 29% thế giới, hoạt động lớn nhất là hợp đồng mà BHP Billiton’s bỏ ra tới 193 tỷ USD để mua công ty Rio Tinto, hợp đồng này xếp thứ 2 trong các hợp đồng lớn nhất từ trước tới nay, và thực sự là hợp đồng cao nhất trong ngành nguyên liệu.
Năm 2007 ngành tài chính chiếm 16% thế giới, do ảnh hưởng bởi việc thâu tóm ngân hàng ABN Amro (Hà Lan) bởi đối tác là ngân hàng Royal của Scotland tạo ra một kỷ lục mới cho ngành tài chính.
Doanh nghiệp M&A hàng đầu ở Châu Âu, hầu hết trong số này đều đã hoặc bắt đầu nhắm tới các khu vực đang trỗi dậy, các khu vực tiềm năng. Trong công cuộc mở rộng M&A về địa lí, mức độ cạnh tranh cũng không kém phần quyết liệt, thậm chí nhiều doanh nghiệp M&A cỡ bự đơi lúc cũng buộc phải bỏ cuộc trong các cuộc chiến địa phương, khi khơng hiểu hết văn hóa, khơng bắt kịp với nhịp sống thương trường cũng như mơi trường chính trị ở các nước đối tác. Trong năm 2007, thành công lớn nhất của các Doanh nghiệp M&A quốc tế là hoạt động mua bán trên địa bàn Đông Âu. Khi phương Tây Đơng tiến về chính trị thì cũng là lúc các hoạt động kinh doanh M&A
nở rộ về Đơng. Cũng trên khía cạnh địa lí, giới quan sát quốc tế, dự đốn trong năm 2008, xu hướng M&A vẫn tiếp tục phát triển mạnh mẽ, nhưng nó sẽ nhanh chóng lan đến Châu Á. Bởi khác với Đơng Âu, tốc độ kinh tế ở khu vực diễn biến nhanh hơn, và các hoạt động M&A cũng đang diễn ra mạnh mẽ, theo sau các chương trình cổ phần hóa từ Trung Quốc, Ấn Độ tới Việt Nam. Năm 2006 và đặc biệt là năm 2007 được coi là năm cổ phần hóa của các nền kinh tế này, tuy nhiên sang năm 2008 và những năm tiếp theo sẽ là những năm của hoạt động sáp nhập. Bởi lúc đó doanh nghiệp sau cổ phần hóa khơng chỉ bị sức ép của hội nhập quốc tế, mà ngay nội tại doanh nghiệp áp lực phá khung, phá bỏ cơ cấu làm cũ cũng ngày một dữ dội.
Bảng 1: M&A thế giới được đã công bố (đơn vị: triệu USD)
Quốc gia 2007 2006 % thay
đổi
Giá trị Số HĐ Giá trị Số HĐ
Châu Mỹ 1.987.221 15.043 1.762.950 13.524 12,7%
Châu Âu 1.805.276 13.715 1,325,158 12.524 36,2%
Châu Á 603.367 13.028 458.465 11.747 31,6%
Châu Phi/Trung Đông 87.394 736 63.378 786 37,9%
Thế giới 4.483.783 42.522 3.610.104 38.581 24,2%
Nguồn: Thomson Financial
Bảng 2: M&A thế giới được hoàn thành (đơn vị: triệu USD)
Quốc gia 2007 2006 % thay đổi
Giá trị Số HĐ Giá trị Số HĐ
Châu Mỹ 1.980.193 11.601 1.556.700 10.492 27,2%
Châu Âu 1.301.483 9.936 1.098.403 9.526 18,5%
Châu Á 466.037 6.821 344.312 6.792 35,4%
Châu Phi/Trung Đông 40.234 444 47.790 441 -15,8%
Thế giới 3.788.281 28.802 3.054.635 27.251 24,0%
Nguồn: Thomson Financial5
2.1.2 Châu Mỹ - Mỹ
Khối lượng đầu tư xuyên quốc gia nhắm vào các công ty Mỹ tăng đều trong suốt năm 2007, do ảnh hưởng của đồng Đô la bị suy yếu trong thời gian gần đây. Vì vậy, các cơng ty của Mỹ trở thành mục tiêu thâu tóm hấp dẫn của những nhà đầu tư ở nước ngoài. Khối lượng đầu tư vào Mỹ tăng gấp đôi trong suốt quý 4/2007 so với cùng kỳ năm 2006 và tăng 92,2% so với cả năm 2006. Các vụ sáp nhập hàng đầu năm 2007 tại Mỹ chủ yếu rơi vào các ngành nguyên nhiên liệu năng lượng năm 2007 đạt 208 tỷ
USD với 882 hợp đồng đứng đầu các ngành có M&A nhiều nhất nước Mỹ, xếp thứ 2 là ngành tài chính với 1297 hợp đồng được cơng bố đạt giá trị là 189 tỷ USD.
Bảng 3: Các ngành thực hiện M&A nhiều nhất năm 2007( (đơn vị: triệu USD)
vị: triệu USD)
Ngành Giá trị Số HĐ
Năng lượng 208.000 882
Tài chính 189.000 1.297
Chăm sóc sức khỏe 176.000 934
Nguồn: Thomson Financial
Bảng 4: Những thương vụ hàng đầu Mỹ 2007 (đơn vị: triệu USD) STT Ngày Công ty mục tiêu Công ty mua Giá trị
1 31/01/2007 Kraft Foods Inc Shareholders 61.454
2 26/02/2007 TXU Corp Investor Group 44.372
3 02/04/2007 First Data Corp Kohlberg Kravis Roberts 27.031
4 20/05/2007 Alltel Corp Atlantis Holdings LLC 26.901
5 03/07 /2007 Hilton Hotels Blackstone Group LP 26.702
Nguồn: Thomson Financial 6
2.1.3 Châu Âu:
Hoạt động M&A tại Châu Âu năm 2007 đạt 1,8 ngàn tỷ USD tăng 36,2% so với năm 2006, vượt qua Mỹ (đạt 1.6 tỷ USD) lần đầu tiên kể từ năm 2002. Sự gia tăng này một phần là do ảnh hưởng của thương vụ BHP mua lại Tinto với giá 192,8 tỷ USD và ngân hàng Royal của Scotland mua lại đối tác của mình là ABN Amro với giá 99,4 tỷ USD (thương vụ lớn nhất trong ngành tài chính). Tại Châu Âu năm 2007 ngành tài chính vẫn xếp thứ 2 với 1565 hợp đồng đạt 435 tỷ USD xếp sau ngành nguyên vật liệu.
Bảng 5: Các ngành thực hiện M&A nhiều nhất Châu Âu năm 2007 (đơn vị: triệu USD)
Ngành Giá trị Số HĐ
Nguyên liệu 446.000 1.573
Tài chính 434.000 1.565
Năng lượng 303.000 1.207
Nguồn: Thomson Financial
Thành công vượt trội của Châu Âu năm nay phần lớn là do các thương vụ sáp nhập lớn xảy ra tại đây. Sau đây là những thương vụ sáp nhập nổi bật nhất Châu Âu năm 2007.
Bảng 6: Những thương vụ M&A hàng đầu Châu Âu 2007 (đơn vị: triệu USD)
STT Ngày Công ty mục tiêu Công ty mua Giá trị
1 08/11/2007 Rio Tinto PLC BHP Billiton Ltd 192.752
2 25/04/2007 ABN-AMRO RFS Holdings BV 99.364
3 12/07/2007 Alcan Inc Rio Tinto PLC 43.922
4 20/05/2007 Capitalia SpA Unicredito Italiano SpA 29.528
5 02/04/2007 Endesa SA Investor Group 26.437
Nguồn: Thomson Financial
2.2 Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam
2.2.1 Quá trình phát triển M&A tại Việt Nam
Hoạt động M&A đầu tiên ở Việt Nam đó là việc mua cơng ty kem đánh răng P/S của Unilever. Tuy nhiên khoảng thời gian trước đó thì rất ít hoặc khơng có. Hoạt động chỉ sơi nổi khi có chủ trương cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước và từ khi có Luật Doanh nghiệp 2005 ra đời.
Năm 2005, ở Việt Nam có 18 vụ sáp nhập doanh nghiệp với tổng giá trị 61 triệu USD. Năm 2006, số vụ sáp nhập tăng gần gấp đơi, có 32 vụ với tổng giá trị 245 triệu USD. Năm 2007 thực sự là năm của M&A tại Việt Nam với 113 vụ giao dịch với tổng trị giá giao dịch lên tới 1700 triệu USD.
Năm 2007, các doanh nghiệp Việt Nam đã có nhu cầu và đã có những hoạt động khá mạnh mẽ về liên kết và hợp tác với nhau, cũng như thiết lập được các quan hệ hợp tác chiến lược với nhiều doanh nghiệp có tầm cỡ trên thế giới. Trong lĩnh vực bán lẻ với sự hợp tác, liên kết giữa các hệ thống bán lẻ lớn nhất nước ta hiện nay: siêu thị Coopmart, Haprosimex,... đặc biệt những bắt tay chiến lược thể hiện rất rõ trong ngành ngân hàng ở nước ta với sự xuất hiện của các liên minh chiến lược, như: Deutsche Bank với Habubank, HSBC với Techcombank (HSBC hiện đã sở hữu 15% cổ phần, đồng thời cũng nắm giữ 10% cổ phần của Bảo Việt), Oversea Chinese Banking Coporation Ltd. (OCBC) với VPBank, Dragon Capital, ANZ với Sacombank, Standard Chartered Bank với ACB..., sau đó là các ngành thực phẩm - nước giải khát.7
Bảng 7: Hoạt động M&A của Việt Nam và các nước (Đơn vị triệu USD)
Quốc gia 2007 2006 % thay đổi
Giá trị Số HĐ Giá trị Số HĐ Mỹ 1.667.833 9.039 1.347.971 8.503 23,7% Đức 131.329 1.195 124.728 1.214 5,3% Úc 154.984 1.687 59.736 1.345 159,4% Trung Quốc 28.149 715 27.150 616 3,7% Malaysia 33.508 612 9.178 613 265,1% Việt Nam 1700 113 245 32
Nguồn: Thomson Financial
Dự báo tốc độ phát triển của thị trường M&A sẽ tăng 30-40%/năm.Tuy nhiên đó là những con số quá nhỏ bé so với hoạt động M&A của khu vực và thế giới. Như vậy, có thể nói thị trường M&A của nước còn rất non trẻ, sơ khai.
2.2.2 Những đặc điểm của M&A Việt Nam
Đa số các vụ M&A lớn tại Việt Nam đều có sự tham gia của các công ty nước ngồi. Tuy vậy, cũng có một vài vụ sáp nhập giữa doanh nghiệp trong nước như ngân hàng ACB mua ngân hàng Đại Á, Kinh Đô mua Tribeco hay Gạch Đồng Tâm mua Sứ Thiên Thanh nhưng chiếm rất ít. Hầu hết những vụ cịn lại đều có sự tham gia của ít nhất một bên là doanh nghiệp nước ngồi. Trong đó, cũng có trường hợp doanh nghiệp nước ngồi mua lại toàn bộ cổ phần hoặc cổ phần chiến lược của doanh nghiệp trong nước như vụ Daiichi Nhật Bản mua lại tồn bộ Cơng ty bảo hiểm nhân thọ Bảo Minh CMG, vụ AZN đầu tư vào ngân hàng Sacombank và cơng ty chứng khốn SSI, HSBC – Techcombank, Dragon Capital – Vinamilk…Ngược lại cũng có trường hợp doanh nghiệp trong nước mua lại doanh nghiệp nước ngồi như Kinh Đơ mua kem Wall’s, Vinabico-Kotobuki Vietnam; và trường hợp sáp nhập giữa hai doanh nghiệp 100% vốn nước ngồi như Savills – Chesterton Vietnam.
Có 4 nguyên nhân dẫn đến tình trạng này trong M&A tại Việt Nam.
Các doanh nghiệp nước ngồi có ưu thế về kinh nghiệm và trình độ quản lí trong hoạt động M&A hơn các doanh nghiệp Việt Nam.
Với tiềm lực tài chính mạnh mẽ các doanh nghiệp nước ngồi có khả năng thực hiện những hợp đồng M&A với giá trị lớn mà các doanh nghiệp trong nước không thể.
Các doanh nghiệp trong nước cũng muốn liên kết với nước ngoài để khai thác thương hiệu, và kinh nghiệm quản lí của cơng ty nước ngồi.
Hiện nay, theo lộ trình cam kết WTO thì vẫn cịn một số ngành được bảo hộ, nên chỉ M&A là con đường ngắn nhất để xâm nhập thị trường của các công ty nước ngồi.
Hình thức M&A của Việt Nam mang tính thân thiện nhiều hơn. Hầu như thị trường chưa ghi nhận vụ thơn tính mang tính thù địch nào. Các vụ sáp nhập thể hiện rõ sự hợp tác và ở một góc độ nào đó có thể nói, vẫn mang tính chất của hình thức liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước và đầu tư nước ngoài trước đây.
2.2.3 Xu hướng M&A thế giới và Việt Nam những năm gần đây
Như đã đề cập ở phần trên, xu hướng M&A ở trên thế giới hiện nay chủ yếu diễn ra tại Mỹ và Châu Âu, tuy nhiên đã nhanh chóng lan đến Châu Á và giá trị của các hoạt động M&A xuyên quốc gia tăng cao. Trong tương lai sẽ có nhiều các cơng ty lớn từ Châu Âu và Mỹ bắt đầu đổ vốn vào các thị trường mới nổi như Việt Nam, Trung Quốc, Ấn Độ…dưới hình thức mua bán sáp nhập vì mặc dù với tiềm lực tài chính mạnh nhưng các cơng ty này sẽ gặp nhiều khó khăn khi xâm nhập thị trường do vấp phải sự khác biệt về văn hóa, và đặc biệt là các rào cản của chính phủ các nước này (điển hình ở Việt Nam, mặc dù đã vào WTO nhưng vẫn còn một số ngành được bảo hộ theo lộ trình cam kết).
Khác với xu hướng của thế giới, Việt Nam là quốc gia đang phát triển, tiềm lực tài chính còn hạn chế và sự yếu kém trong quản lí. Cho nên xu hướng chủ yếu M&A tại Việt Nam trong thời gian tới sẽ ngày càng tăng, các doanh nghiệp trong nước sáp nhập với các công ty đến từ nước ngoài để khai thác tiềm lực về nguồn lực tài chính, khả năng quản lí, tiếp thu cơng nghệ mới, tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành, giảm chi phí, gia tăng về quy mơ, và quan trọng là giảm đối thủ cạnh tranh. Ngồi ra số lượng sáp nhập giữa các cơng ty trong nước cũng gia tăng do họ phải hợp tác với nhau để cạnh tranh với các công ty đến từ nước ngoài khi Việt Nam dần tháo bỏ các cam kết bảo hộ theo lộ trình WTO. Đặc biệt xu hướng này M&A sẽ bùng nổ mạnh mẽ trong ngành tài chính và ngân hàng.
2.2.4 Nguyên nhân M&A tại Việt Nam còn kém so với các nước trên thế giới
Theo bảng số liệu tổng quan về M&A của khu vực Châu Á - Thái Bình Dương8 thì Việt Nam đang ở con số 0 trong hoạt động này. Nguyên nhân chủ yếu là
8
do hệ thống pháp luật về M&A chưa hoàn thiện và quan trọng là sự am hiểu về hoạt động này của các doanh nghiệp Việt Nam còn rất hạn chế.
Hệ thống luật pháp:
Do nền tảng thực tiễn và pháp lí của thị trường mua bán doanh nghiệp còn rất mới ở nước ta nên tỉ lệ thành công trong các giao dịch mua bán doanh nghiệp còn thấp. Các quy định hiện có trong Luật doanh nghiệp cũng chỉ mang tính sơ lược và chưa có được những quy trình cụ thể để thực hiện tiến trình này.
Ngồi ra, hầu hết khách hàng là doanh nghiệp vừa và nhỏ đều không ý thức được rằng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp mà họ đang có ý định tiến hành lại thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật cạnh tranh.
Trình độ hiểu biết về M&A:
Các doanh nghiệp đều không nắm rõ qui trình các bước phải thực hiện ra sao. Bên bán không biết phải bán cho ai, vào lúc nào; bên mua có tâm lí sợ sai lầm trong quyết định mua... Thêm vào đó là hoạt động tư vấn và môi giới trong M&A vẫn chưa phát triển.
2.3 Khung pháp lí quy định về M&A tại Việt Nam:
2.3.1 Hành lang pháp lí về M&A tại Việt Nam hiện nay:
Luật Doanh nghiệp 2005 đã quy định về phân loại khái niệm và thủ tục, hồ sơ đăng ký chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp trong các điều 150-1539. Về tỷ lệ biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của công ty đã được Luật Doanh nghiệp 2005 nâng từ 65% (Luật Doanh nghiệp 1999) lên 75%. Như vậy, đã có sự điều chỉnh theo hướng bảo vệ cổ đông thiểu số trong các quyết định quan trọng của công ty. Quy định bắt buộc cổ đông sáng lập phải cùng nắm giữ tối thiểu 20% cổ phần trong vịng 3 năm10 có ý nghĩa tăng cường trách nhiệm của cổ đông sáng lập mà thực chất không ảnh hưởng đến M&A trong khoảng thời gian này, vì họ vẫn có thể bán lại 80% cổ phần cho bên mua nếu muốn chuyển nhượng quyền kiểm sốt cơng ty của mình.
Riêng đối với các hoạt động M&A có yếu tố nước ngoài, doanh nghiệp nước ngoài cần chú ý thêm quy định trong Luật Đầu tư 2005, theo đó nhà đầu tư nước ngoài