Một nguyên nhân nữa là do không có các nhà tư vấn, môi giới chuyên sâu trong lĩnh vực mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Trong khi đó, hầu hết các hoạt động mua bán doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp đều đòi hỏi phải có sự tham gia của các nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân hàng.
Hình 6 – Câu 6 bảng khảo sát
Qua khảo sát thì nguyên nhân được các doanh nghiệp đưa ra cho một sự thất bại của M&A là do xung đột quản lí, văn hóa. Tuy nhiên, qua cái nhìn của các chuyên gia Việt Nam về vấn đề này cũng chưa sâu sắc. Theo nghiên cứu của chúng tôi thì vấn đề định giá mang tính quyết định hơn trên thế giới và cả Việt Nam. Việc xung đột quản lí thường xảy ra khi mà các vụ mang tính thù địch (hostile takeover), nhưng các vụ không phải lúc nào cũng hà khắc đến vậy. Còn đối với các vụ mua bán, đặc biệt là xuyên quốc gia thì văn hóa doanh nghiệp rất quan trọng, rất khác biệt về quản lí.
2.6 Kết luận chương 2
Hoạt động M&A không trực tiếp làm tăng hay giảm GDP của một quốc gia. Chúng chỉ có thể tác động đến nền kinh tế một cách gián tiếp thông qua tác động vào hiệu quả sản xuất kinh doanh do những thay đổi trong quy mô và cấu trúc tổ chức quản lí và kinh doanh mang lại. Đối với các nước đang phát triển như nước ta, M&A còn là một kênh rất tiềm năng để thu hút vốn đầu tư nước ngoài, khi các công ty này muốn vượt qua rào cản thị trường để thâm nhập thị trường nội địa. Ngoài ra M&A còn là kênh quan trọng để các doanh nghiệp Việt Nam tiếp cận nhanh chóng với trình độ khoa học kỹ thuật tiên tiến, khả năng quản lí hiệu quả, nguồn tài chính dồi dào. Làn sóng M&A tại Việt Nam tuy còn non trẻ nhưng đang phát triển rất mạnh mẽ. Điều này
gây ra áp lực lớn cho chính phủ phải hoàn thiện hành lang pháp lí cho hoạt động này. Ngoài ra, cần phải khuyến khích phát triển dịch vụ tư vấn trong M&A điều mà Việt Nam vẫn còn đang rất thiếu.
Chúng tôi đã nêu một cách toàn diện về hoạt động M&A trên thế giớ cũng như tại Việt Nam, qua phân tích chúng ta thấy được Việt Nam ta còn yếu kém như thế nào, lĩnh vực nào nhạy cảm mà Nhà nước cần quan tâm nhiều.
Chúng tôi cũng đưa ra những nhận diện về những xu hướng sắp tới về hoạt động này tại Việt Nam, cũng như nêu lên nguy cơ nào mà ta gặp phải.
3.1 Giải pháp về mặt pháp lí
Câu hỏi đặt ra là ở Việt Nam đã hình thành thị trường mua bán doanh nghiệp hay chưa? Theo chúng tôi, thị trường mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam chỉ coi là được hình thành khi doanh nghệp trở thành hàng hóa. Không phải cứ có hoạt động mua bán doanh nghiệp là có thị trường mua bán doanh nghiệp mà chỉ khi hoạt động này phát triển đến một mức độ nhất định thì mới có thị trường mua bán doanh nghiệp.
Không thị trường nào tồn tại được ở một nơi trống không, thị trường chỉ tồn tại trên cơ sở các khung pháp lí của nhà nước đưa ra.
Xây dựng khung pháp lí điều tiết sáp nhập mua bán doanh nghiệp như hình thức đầu tư trực tiếp ở Việt Nam và như cơ sở để hình thành nên thị trường mua bán sáp nhập ở Việt Nam, do tính chất và phạm vi hướng dẫn của Nghị định hướng dẫn thi hành Luật Đầu Tư và để đảm bảo tính văn bản, theo chúng tôi cần có Nghị định riêng qui định chi tiết về sáp nhập mua lại theo một số điều đã được đưa ra trong cả Luật Doanh Nghiệp, Luật Đầu Tư. Điều tiết sáp nhập mua lại doanh nghiệp sẽ nằm ở khoảng giao thoa, tiếp cận cả hai Luật kể trên.
Tuy nhiên, theo điều 11, nghị định hướng dẫn thi hành Luật Đầu Tư ngày 15/05/2006, có nhiều vấn đề phải chỉnh sửa:
Mục 1 có thể nêu nguyên tắc khuyến khích đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, sáp nhập và mua lại doanh nghiệp. Hiện tại theo qui định của pháp luật: Cơ sở sản xuất mới thành lập được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) là những cơ sở mới được thành lập và được cấp giấy phép kinh doanh kể từ ngày Luật thuế TNDN có hiệu lực thi hành (nghị định số 164/2003/ND-CP). Những cơ sở thành lập trước đây nay sáp nhập, chia tách không thuộc đối tượng được xét miễn, giảm thuế như cơ sở sản xuất mới thành lập.
Mục 2 hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài mà theo chúng tôi là đương nhiên, không cần thiết phải nhắc lại. Cần phải chỉ ra các cam kết về các tỉ lệ mua, hình thức đầu tư và lộ trình qui định trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Mục 3.b cần làm rõ: Trong trường hợp mà nhà đầu tư nước ngoài có thị phần trên 30% trên thị trường trong năm thực hiện giao dịch sáp nhập mua lại doanh nghiệp tại Việt Nam hay: Trong trường hợp mà nhà đầu tư nước ngoài có thị phần trên 30% trên thị trường trong năm thực hiện giao dịch sáp nhập mua lại…
3.2 Giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện M&A
3.2.1 Tiến trình chuẩn bị
Hình 7 – Câu 3 bảng khảo sát
Theo như kết quả khảo sát của chúng tôi thì doanh nghiệp đánh giá rất cao trong quá trình định giá doanh nghiệp, vấn đề quan tâm tiếp theo là tìm hiểu về tình hình tài chính và pháp lý. Tại Việt Nam hoạt động định giá, tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lí rất khó, do vấn đề thông tin còn quá yếu kém, đặc biệt là định giá tài sản vô hình cực kì khó, cũng như vấn đề tài chính rất khó khảo sát, do rất nhiều doanh nghiệp sử dụng hai sổ kế toán.
Đối với công ty đi mua
Sau khi xác định mình đang tìm kiếm cái gì, tức là ngành nào mình muốn mua, lĩnh vực hoạt động nào….người mua lúc này phải nhận diện được các công ty có thể mua lại phù hợp. Mình phải xác định được tiêu chí mua lại và sau đó là tiến hành lùng sục, tìm kiếm ứng viên phù hợp.
Tiêu chí mua lại công ty nên xuất phát từ chiến lược; chúng phải đơn giản và có tầm nhìn vượt ra ngoài vấn đề tài chính.
Bảng 8: Ví dụ về tiêu chí mua lại công ty
Phần cứng/Tài chính Phần mềm/Hoạt động
Qui mô: tổng thu nhập, nhân viên Các tập hợp kĩ năng: con người, sự tin cậy.
Lĩnh vực kinh doanh: các sản phẩm, các dịch vụ
Các nhóm khách hàng: khách hàng chính, bộ phận.
Địa lí: thị phần, phân phối Hoạt động: các hoạt động thực tế, thị phần.
Cơ sở các địa điểm Các nguồn giá trị: các hợp đồng, các kĩ
năng, quan hệ.
Thông tin công khai Thông tin bí mật
Công ty mua lại có thể thu hút hoặc phát hiện ra các cơ hội theo nhiều cách. Đó là:
Tận dụng các mối quan hệ và chất xám trong công ty.
Chuyển một tóm tắt sơ lược về việc mua lại công ty cho người giới thiệu.
Thông qua việc nghiên cứu có hệ thống, xây dựng một cơ sở dữ liệu về các mục tiêu có thể mua.
Quảng cáo.
Chờ những người bán tiềm tàng tiếp cận đặt vấn đề.
Lưu ý, không có một phương pháp nào trên đây là hoàn hảo. Tất cả các phương pháp này đều có thể hữu dụng, đó là lí do tại sao những công ty mua lại thành công sử dụng các phương pháp này kết hợp với nhau.
Bảng 9: Giới thiệu một qui trình tìm mua lại tiêu biểu
Giai đoạn Vai trò công ty mua Vai trò người tìm Kết quả Số lượng công ty Chiến lược Phát triển và hoàn thiện chiến lược Nắm chiến lược người mua và chuyển thành tiêu chí
Tiêu chí mua lại
được định rõ Chưa rõ Nhận diện toàn bộ các công ty ứng viên Chia sẽ thông tin trong nội bộ
về những ứng viên đã biết và các nguồn lực Sử dụng các nguồn tin tốt nhất. Xác định tất cả các công ty đáp ứng tiêu chí Lập cơ sở dữ liệu về tất cả các công ty ứng viên cần tìm 100 - 800
Kiểm tra hồi về mức độ Đưa ra phản tiến triển
Sử dụng các phương thức điều tra (điện
thoại, phỏng vấn..) Nhặt ngay mỗi công ty ứng viên có số liệu then chốt liên quan đến tiêu chí mua 80 - 200 Đánh giá lại danh sách chung tuyển Đánh giá độ tương thích giữa công ty ứng viên và chiến lược Cung cấp những đánh giá sâu mang tính chiến lược và lời khuyên Danh sách chung chuyển các công ty ứng viên hàng đầu ưu tiên 3 - 30 Đánh giá Sử dụng kiến thức chuyên ngành để sàn lọc danh sách chung chuyển Tiến hành thêm nghiên cứu và các cuộc gặp với giám đốc và cổ đông mà Làm rõ thêm nên tiếp cận công ty nào và làm thế nào để tiếp cận 3 - 12
không trên cơ sở chính danh Tiếp cận Quyết định phương pháp tiếp cận và các thông báo chính Đưa ra lời khuyên về phương pháp tiếp cận và trợ giúp khi cần Các công ty sẽ tiến hành đàm phán để mua 3 - 6 Đàm phán Bắt tay vào việc đàm phán Hỗ trợ về mặt
kiến thức Thỏa thuận sơ bộ 1 - 3
Khảo sát chương trình Điều phối Hỗ trợ về mặt kiến thức Mua lại thành công
Một trong một lần mua Nguồn: Tom Taulli, The Complete M&A Handbook, Southern California University, p42
Đối với công ty bán, bị sáp nhập
Việc lựa chọn công ty để bán rất quan trọng, ngoài việc giá cao đối với vụ mua lại thì lựa chọn công ty có kĩ thuật tiên tiến về công nghệ, kĩ thuật quản lí để bán hay sáp nhập ví dụ như trong thời gian qua có rất nhiều ngân hàng Việt Nam đã lựa chọn các ngân hàng lớn trên thế giới để bán cổ phần nhằm tận dụng các lợi thế của đối tác. Còn đối với các công ty Việt Nam, nên lựa chọn các quĩ đầu tư. Vì để vực dậy kinh doanh yếu kém trong thời gian qua thì cần những sự tư vấn chuyên nghiệp, điều này thì các quĩ có khả năng rất lớn.
3.2.2 Điều tra, đánh giá về mặt pháp lí, tài chính kinh doanh (Due Diligence)
Khảo sát đánh giá tài chính (FDD)
Khảo sát, đánh giá tài chính (FDD) không phải là một hoạt động kiểm toán. FDD luôn đặt tiêu điểm vào tương lai. Những thông tin mang tính lịch sử thường thu hút sự chú ý, nhưng việc khảo sát những sự kiện trong quá khứ chỉ hữu ích nếu nó đưa ra một cái nhìn xuyên suốt đến tương lai. Vì vậy, kiểm tra khảo sát tài chính là nhằm xác định thu nhập có thể duy trì của công ty mục tiêu cũng như mức độ rủi ro gắn với công ty này.
Những vấn đề tài chính then chốt cần phải tính đến trong kiểm tra khảo sát tài chính thường là13:
Tiền lãi
Đánh giá mức độ duy trì lãi, triển vọng phát triển, điều này giúp ta biết được phần nào hoạt động của doanh nghiệp trong tương lai. Điều này đòi hỏi phải có một sự am hiểu sâu sắc và toàn diện về doanh nghiệp và thị trường của nó.
Tài sản
Chủ yếu là xem xét bản chất tài sản và tính bền vững của chúng đối với doanh nghiệp. Dòng vốn sẽ bị ảnh hưởng xấu nếu các tài sản đã đến giai đoạn khấu hao gần hết và cần phải thay mới toàn bộ khi doanh nghiệp về tay bạn. Cũng như phải xem xét các tài sản nào thực sự thuộc về doanh nghiệp.
Việc khảo sát cũng có thể được triển khai trên cơ sở so sánh giá trị thị trường của tài sản với giá trị thuần được ghi trên giấy tờ của chúng. Ví dụ, giá trị thuần trên giấy tờ thấp sẽ làm sai lệch trong việc đánh giá mức độ vốn cần thiết cho doanh nghiệp về dài hạn, và như vậy sẽ thổi phồng lãi có thể duy trì thực sự của doanh nghiệp.
Tiêu sản/Nợ
Đánh giá các khoản nợ cũng nên xem xét đến tất cả các khoản nợ vẫn chưa được tiết lộ, hoặc những khoản mà giá trị của nó đã bị định giá thấp. Mục tiêu mấu chốt cuối cùng là làm sao phát hiện ra được những khoản chi phí không mong đợi trong tương lai.
Các dòng vốn
Đến mức độ nào thì các khoản lợi nhuận không thể phản ánh được những nguồn tiền vào thuần của doanh nghiệp? Có thể việc không có tiền lãi là lí do hợp lí với doanh nghiệp, có thể doanh nghiệp đó phải tập trung đầu tư, hay một doanh nghiệp phát triển nhanh và nhu cầu vốn hoạt động đã hút hết tiền lãi của doanh nghiệp đó. Đây là vấn đề quan trọng cần được sự quan tâm của người chủ mới của doanh nghiệp để có kế hoạch tìm kiếm nguồn tài chính khác.
Tiền mặt ròng, nợ ròng
Các doanh nghiệp thường được đánh giá không phụ thuộc vào tiền mặt và nợ, nếu một công ty có cả hai thứ đó thì sẽ bị ảnh hưởng đến giá giao dịch. Đánh giá mức độ tiền mặt hay nợ đều không phải lúc nào cũng đơn giản. Nếu một hoạt động kinh doanh sản xuất mang tính thời vụ hoặc nếu một số danh mục nợ được tính đến không thuộc bảng cân đối kế toán thì việc tính toán sẽ rất khó khăn.
Hoạt động quản lí
Các thành viên trong ban kiểm tra khảo sát tài chính sẽ phải liên hệ, thảo luận, phỏng vấn rất nhiều nhà quản lí doanh nghiệp mục tiêu. Những người đi mua lại có nhiều kinh nghiệm yêu cầu những điều này vì họ muốn tính toán trước làm thế nào để ban quản lí của doanh nghiệp mục tiêu có thể hòa hợp vào môi trường làm việc mới sau khi sáp nhập các doanh nghiệp.
Thuế khóa
Việc mua bán ở những nơi có cách đánh thuế khác nhau là một thứ khó khăn, nhọc nhằn và cần hiểu kĩ để tránh những cú sốc sau này.
Các khoản thất thu thuế: phía bán dĩ nhiên cố gắng bán cả thứ này nhưng phía mua, một cách khá hợp lí, có thể không trả, lập luận rằng không có khả năng phía bán có thể thu lợi và đối với phía mua điều đó cũng không có gì chắc chắn.
Khả năng quản lí thuế: Có thể có các cơ cấu thuế sáng tạo, ví dụ như có thể có phạm phi triển khai một cơ cấu trong đó lợi nhuận cho thuê tài chính không bị đánh thuế hai đến ba lần theo tài phán quốc tế.
Điều tra, khảo sát pháp lí
Khảo sát đánh giá pháp lí đảm bảo rằng các viễn cảnh tương lai của công ty mục tiêu có được một nền tảng pháp lí thuyết phục. Phụ lục 11 bao gồm các danh mục nội dung khảo sát đánh giá pháp lí cần được tiến hành14. Như có thể thấy trong danh mục đó, các nội dung hầu hết xoay quanh vấn đề xác minh các tài sản và các khoản nợ và đảm bảo rằng công ty mục tiêu có thể hoàn tất về mặt pháp lí vụ chuyển nhượng. Điều này có vẻ kì quặc nhưng việc bán một công ty có thể đòi hỏi một sự đồng thuận nhất định hoặc một sự giải tỏa nào đó, sự chấp nhận của các nhà cung cấp hoặc khách hàng quan trọng…Một số trong các đòi hỏi ngầm về sự đồng thuận trên có thể không ngay lập tức rõ ràng nhưng việc không thể tuân theo qui trình đúng đắn có thể khiến mọi việc trở nên phức tạp và tốn kém để có thể giải quyết sau đó. Điều này không có nghĩa là điều tra khảo sát pháp lí được tiến hành chủ yếu với cái nhìn về tương lai. Việc này được thực hiện, ví dụ, bằng cách đảm bảo rằng:
Công ty mục tiêu có các quyền hợp lí đối với các tài sản trí tuệ
Các hợp đồng của nhà cung cấp và khách hàng hợp lí đã sẵn sàng và được đảm bảo
Các hợp đồng thuê mướn hợp lí đã sẵn sàng
Công ty mục tiêu tuân thủ tất cả các nội dung pháp lí liên quan đến các