Theo các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tư vấn về M&A, điều đáng băn khoăn lại ở góc độ thực tiễn hơn, đó là khoảng trống về pháp lí, về các quy trình thực
hiện hoạt động này. Nhiều doanh nghiệp cho biết hoạt động này còn quá mới ở Việt Nam, không chỉ mới với các doanh nghiệp Việt Nam mà ngay cả nhiều công ty tư vấn cũng còn lúng túng trong vấn đề này do hành lang pháp lí chưa thật đầy đủ. Các quy định hiện có trong Luật doanh nghiệp cũng chỉ mang tính sơ lược và chưa có được những quy trình cụ thể để thực hiện tiến trình này. Còn thiếu sự hướng dẫn định hướng cho các doanh nghiệp tiến hành mua bán, sáp nhập thông qua thị trường chứng khoán một cách đúng pháp luật và thiếu sự phối hợp giữa các cơ quan quản lí nhà nước trong lĩnh vực kiểm soát tập trung kinh tế. Có lẽ đây cũng là một trong những nguyên nhân khiến tỷ lệ thành công trong các giao dịch M&A của các doanh nghiệp không cao.
Ngoài ra, hiện nay tại Việt Nam, mặc dù đã hình thành các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động tập trung kinh tế, tuy nhiên các doanh nghiệp vẫn không thông báo cho các cơ quan quản lí cạnh tranh và tiêu chí đưa ra ngưỡng thông báo căn cứ vào thị phần của cơ quan quản lí cạnh tranh là không hợp lí, bởi vì cơ chế tính thị phần bây giờ là chưa rõ ràng. Trong giai đoạn hiện nay tại thị trường Việt Nam, có bao nhiêu vụ M&A trên thị trường Cục quản lí cạnh tranh vẫn chưa nắm được, và kiểm soát vấn đề này phải thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Ngoài ra, kiểm soát hoạt động mua bán sáp nhập trên thị trường chứng khoán vẫn còn nhiều bất cập, do cả cơ quan quản lí cạnh tranh và Ủy ban chứng khoán chưa có sự phối hợp chặt chẽ. Ngay cả bản thân Ủy ban chứng khoán cũng chỉ giám sát với các giao dịch nội bộ, giao dịch của cổ đông lớn, với những công bố về các trường hợp cụ thể của các cá nhân vi phạm. Trong khi đó ở các nước trên thế giới, đặc biệt là Mỹ và Châu Âu đều có quy định những giao dịch làm thay đổi sở hữu công ty từ 5% trở lên đều phải thông báo cho cơ quan quản lí cạnh tranh của nước đó. Điều này đã chứng tỏ, các nước này đều có những cơ chế theo dõi chặt chẽ những động thái có nguy cơ làm suy giảm tính cạnh tranh của thị trường. Những hành vi có xu hướng đưa đến việc tập trung quyền lực, giảm bớt chủ thể cạnh tranh, hạn chế cơ hội kinh doanh bình đẳng, và làm suy giảm tính dân chủ trong quá trình ra quyết định trên thị trường đều được coi là dấu hiệu tiêu cực đối với cấu trúc và hiệu quả vận hành của thị trường và nền kinh tế nói chung.
Hoạt động M&A chính là sự thể hiện quyền tự do kinh doanh, tự do định đoạt doanh nghiệp của người chủ sở hữu. Ở nhiều nước, hoạt động M&A được pháp luật thừa nhận và quy định khá đầy đủ, chi tiết, nhất là các nước, khu vực có thị trường M&A phát triển cao như châu Âu, Mỹ, Nhật Bản...
2.4 Xu hướng phát triển M&A tại Việt Nam
2.4.1 Xu hướng chung:
Xu hướng M&A ở Việt Nam đang ngày càng phát triển mạnh hơn. Điển hình như vụ Quỹ đầu tư bất động sản VinaLand bỏ ra 16,5 triệu USD để sở hữu 52% khách sạn Omni Sài Gòn. Trước đó, Quỹ này đã tung ra 43 triệu USD để giành quyền sở hữu 70% Khách sạn Hilton từ tay các nhà đầu tư Đức và Áo... Sau đó là hàng loạt thương vụ lớn khác, như vụ mua bán giữa Tập đoàn HiPT và New Horison (Mỹ) tại Việt Nam, giữa Pacific Airlines và Quantas, giữa Daii-chi và Bảo Minh CMG, giữa HSBC và Techcombank... Cùng với các thương vụ cụ thể như vậy, sự xuất hiện ngày càng nhiều công ty tư vấn trong lĩnh vực M&A và nhượng quyền thương hiệu cũng phần nào cho thấy rõ ràng hướng này. Tại Việt Nam, đã có một số doanh nghiệp được coi là chuyên nghiệp trong lĩnh vực M&A, như IDJ, Tigerinvest, First Asia Limited và mới đây là Công ty cổ phần Mua bán doanh nghiệp và Kết nối đầu tư quốc tế (ICE)... Đồng thời, nhiều doanh nghiệp đã thành lập bộ phận chuyên trách về M&A.
Thị trường M&A tại Việt Nam sẽ tăng trưởng mạnh trong thời gian tới nhờ quá trình cổ phần hóa được đẩy nhanh, việc Việt Nam gia nhập WTO, Nhà nước có thêm nhiều chính sách ưu đãi để thu hút vốn FDI, nhiều tập đoàn kinh tế mạnh được thành lập và thị trường chứng khoán Việt Nam phát triển hơn nữa. Xu thế M&A trong giai đoạn này chủ yếu tập trung vào việc các công ty đổ vốn, đầu tư vào nhau (trở thành đối tác chiến lược) và mở rộng các mô hình tập đoàn. Các lĩnh vực được dự đoán có lượng giao dịch nhiều nhất là ngân hàng, dịch vụ tài chính, đầu tư kinh doanh bất động sản và bán lẻ.
Hình 4: Câu 7 bảng khảo sát
Qua khảo sát trên thì chúng ta thấy gần như tuyệt đối dự báo ngành tài chính sẽ là ngành phát triển nhiều nhất trong những năm tới. Điều dự báo này cũng phù hợp với những gì đã xảy ra trong thời gian qua. Đó là, hàng loạt các ngân hàng hoạt động chủ yếu là nhỏ, yếu, dịch vụ chưa nhiều chủ yếu là tín dụng, các công ty chứng khoán ra đời hàng loạt, hoạt động trái lĩnh vực của các tập đoàn, công ty lớn… Vì vậy, tác giả sẽ xem xét riêng về ngành này để có cái nhìn chi tiết hơn.
2.4.2 Xu hướng ngành tài chính và nhận diện những nguy cơ hiện nay
Ngành ngân hàng
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đang khẩn trương xem xét các nội dung liên quan đến việc thành lập các ngân hàng mới theo chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ. Trong bối cảnh bùng nổ hoạt động ngân hàng cũng như sự cạnh tranh ngày càng gay gắt hơn trong lĩnh vực này, nhiều người đã bắt đầu quan tâm hơn đến xu hướng của ngành ngân hàng là mua bán, sáp nhập.
Xu hướng trong tương lai của ngành ngân hàng khi có các ngân hàng mới là ngân hàng mới (cùng với các ngân hàng cũ) sẽ rất chú trọng đến việc chọn mảng thị trường chủ lực, khai thác sâu thị trường ngách, gia tăng các dịch vụ, tiện ích… để tăng khả năng cạnh tranh. Tuy nghiên để có thể hình thành một ngân hàng mới trong bối cảnh hiện nay rất khó khăn. Vì một ngân hàng mới thành lập sẽ phải đối phó với tình huống nguồn vốn bị hạn chế, mối quan hệ trong thị trường, và quan trọng là nguồn nhân lực khan hiếm…
Đồng thời, những năm gần đây các ngân hàng, định chế tài chính lớn nước ngoài gia tăng tỉ lệ nắm giữ trong các ngân hàng thương mại nội địa thông qua việc trở thành đối tác chiến lược của các ngân hàng. Với lí do là dù Việt Nam đã có lộ trình mở cửa
dịch vụ tài chính khi gia nhập WTO, nhưng hiện tại cánh cửa này vẫn còn hạn chế. Việc thành lập ngân hàng liên doanh hoặc 100% vốn nước ngoài còn gặp rất nhiều khó khăn về thủ tục pháp lí, quy định vốn điều lệ tối thiểu, chứng minh tài sản và tiềm lực tài chính. Ngay cả khi đã thành lập được các chi nhánh ngân hàng 100% vốn nước ngoài, mặc dù được đánh giá là những tổ chức làm việc chuyên nghiệp, có kinh nghiệm trong quản lí, nhưng các ngân hàng nước ngoài lại chưa thông hiểu thị trường nội địa, thói quen tiêu dùng nên rất khó khăn trong việc tiếp cận các khách hàng, đặc biệt là khách hàng cá nhân. Mục đích chính của các ngân hàng, các tổ chức tài chính nước ngoài là tận dụng mạng lưới chi nhánh và mạng lưới khách hàng rộng khắp của các ngân hàng thương mại nội địa, qua đó vừa tiếp cận, tìm hiểu vừa có cơ hội khiến khách hàng quen thuộc với sản phẩm của mình, nắm bắt dần dần thị trường đầy tiềm năng này trước khi thâm nhập hoàn toàn.
Các ngân hàng mới lập có nhiều lợi thế như vốn (theo quy định, vốn tối thiểu là 1.000 tỷ đồng, nhưng có ngân hàng đã đăng ký tới 3.000 tỷ đồng), phương án kinh doanh 3 năm theo tiêu chuẩn quốc tế, được đầu tư hệ thống quản trị rủi ro rất tốt và có tư vấn của các chuyên gia nước ngoài, nhưng với sự cạnh tranh khốc liệt của ngành này, xu hướng M&A giữa các ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam là hoàn toàn có thể xảy ra.
Trên thực tế, các “ông lớn” luôn tìm cách “thôn tính” kẻ yếu hơn mình và đối với “ông lớn”, đó được xem là một chiến lược đúng đắn. Việc này cũng là hoàn toàn bình thường, vì việc mua bán nào cũng phải trên nguyên tắc “thuận mua, vừa bán”, tức là không đến mức phải hiểu rằng các nhà băng nhỏ “bị thôn tính”, mà hoàn toàn có thể hiểu là, bên bán cũng thấy mình có lợi, hoặc phải bán, nên bán mới có lợi. Đơn cử, trong hoạt động ngân hàng hiện nay, mảng kinh doanh ngoại hối vô cùng quan trọng, nhưng các ngân hàng nhỏ rất khó lập được một phòng ngoại hối đạt tiêu chuẩn do thiếu nhân lực, phương tiện kỹ thuật. Do đó, việc họ chấp nhận trở thành một phần của “ông lớn” để hoạt động được ở mảng này cũng là điều bình thường trên nguyên tắc đôi bên cùng có lợi.
Ở góc độ một chuyên gia về M&A, ông Nguyễn Phi Hùng, Trưởng khối M&A của Công ty Chứng khoán Ngân hàng Đông Á lại có nhận định rộng hơn12. Theo ông Hùng, khi các ngân hàng mới thành lập sẽ không chỉ diễn ra xu hướng sáp nhập, mua
lại giữa các ngân hàng, mà còn có cả sự tham gia của các tổ chức, tập đoàn tài chính lớn. “Xu hướng M&A là tất yếu khi có nhà băng mới. Các tổ chức, tập đoàn tài chính lớn vốn rất sẵn tiềm lực, trong khi theo các quy định hiện hành, họ chưa có điều kiện tham gia nhiều vào hoạt động ngân hàng. Do vậy, việc các ngân hàng mới thành lập sẽ là cơ hội giành lấy một vị trí trong hoạt động ngân hàng thông qua việc mua bán, sáp nhập”, ông Hùng nhận định.
Ngành chứng khoán
Cạnh tranh khốc liệt giữa các công ty chứng khoán
Theo nhận định của một chuyên gia chuyên môi giới mua bán sáp nhập doanh nghiệp, trong năm 2008, làn sóng mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực kinh doanh dịch vụ chứng khoán sẽ diễn ra ngày càng mạnh mẽ.
Đặc biệt thị trường chứng khoán Việt Nam, với hàng loạt công ty chứng khoán mới ra đời và không phải công ty nào cũng đủ tiềm lực để tồn tại, phát triển (do quy mô nhỏ, hạ tầng đầu tư thiếu đồng bộ, trình độ nhân lực yếu…) cũng đang hình thành xu hướng sáp nhập, thậm chí là bị thôn tính bởi các đại gia nước ngoài. Những công ty này sẽ phải đối mặt với cuộc cạnh tranh giành khách hàng của các công ty chứng khoán lớn và các công ty chứng khoán đã được các tổ chức nước ngoài mua.
Trong những tháng qua có rất nhiều vụ nước ngoài mua công ty chứng khoán Việt Nam, trong đó có một số vụ mua tới 49% cổ phần của các công ty chứng khoán như Morgan Standley đã mua cổ phần của Công ty Chứng khoán Hướng Việt và công ty chứng khoán này sau đó đổi tên thành Công ty Cổ phần Chứng khoán Morgan Stanley Hướng Việt. Mặc dù công ty chứng khoán này chỉ mới họat động trong năm 2007 với lợi nhuận sau thuế chỉ có 717 triệu đồng còn Ngân hàng RHB (Malaysia) mua 49% cổ phần của Công ty Chứng khoán Việt Nam.
Xu hướng M&A trong ngành chứng khoán
Năm 2008 sẽ là năm vô cùng khó khăn cho các công ty chứng khoán do thị trường chứng khoán bị ảnh hưởng bởi các diễn biến phức tạp của nền kinh tế vĩ mô và sự cạnh tranh gay gắt giữa các công ty chứng khoán. Sự sụt giảm của thị trường chứng khoán trong thời gian qua không chỉ ảnh hưởng đến hoạt động đầu tư của hầu hết công ty chứng khoán mà còn làm đình trệ các nghiệp vụ khác như tư vấn, môi giới, bảo lãnh phát hành.
Theo dự báo cuối năm nay và trong năm 2009 sẽ có một số công ty chứng khoán sẽ phải tuyên bố phá sản do sức cạnh tranh kém về mọi mặt (nhân lực, công nghệ thông tin, sức mạnh tài chính…) sau khi không sao kiếm được các công ty lớn trong nước hoặc các tổ chức nước ngoài mua lại. Các công ty chứng khoán không có những hợp đồng tư vấn, bảo lãnh phát hành, tư vấn tài chính doanh nghiệp mà chỉ trông vào doanh thu từ phí môi giới và tự doanh sẽ rơi vào tình thế rất khó khăn, nhất là đối với các công ty mới đi vào hoạt động.
Thị trường chứng khoán năm 2008 theo dự báo sẽ phục hồi so với năm 2007 nhưng chưa có dấu hiệu sẽ nóng lên như cuối năm 2006 và quý 1/2007. Do vậy, cuộc cạnh tranh giữa các công ty chứng khoán sẽ ngày càng khốc liệt, nhất là trong bối cảnh hàng loạt các tổ chức nước ngoài đang nhắm vào thị trường chứng khoán Việt Nam.
Tính đến đầu năm 2008 có hơn 100 công ty chứng khoán đang hoạt động và hơn 20 bộ hồ sơ xin phép thành lập công ty chứng khoán đã nộp lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đang chờ xem xét và thẩm định. Con số gần 100 công ty chứng khoán hiện đang hoạt động là quá nhiều, quá thừa. Với quy mô thị trường chứng khoán Việt Nam hiện nay chỉ cần 20-30 công ty là hợp lí. Vì thế, nếu hoạt động không chuyên nghiệp, nhiều công ty sẽ không đạt được kỳ vọng và có nguy cơ phá sản hoặc sẽ phải sáp nhập hoặc bị thâu tóm bởi các công ty lớn hơn.
Theo nhiều chuyên gia, cho dù thị trường chứng khoán đang khó khăn nhưng rất nhiều tập đoàn, tổng công ty lớn vẫn muốn nhảy vào thành lập công ty chứng khoán bởi vì về mặt trung và dài hạn quy mô thị trường chứng khoán Việt Nam sẽ tiếp tục phát triển.
Quỹ Dragon Capital dự báo đến năm 2010, giá trị vốn hóa của thị trường chứng khoán Việt Nam sẽ đạt 100 tỷ USD, có hơn 1 triệu tài khoản của nhà đầu tư và hơn 500 công ty niêm yết trên sàn, giá trị giao dịch trung bình hằng ngày hơn 100 triệu USD.
2.4.3 Nhận diện nguy cơ trong ngành tài chính ở Việt Nam hiện nay
Năm 2007, xảy ra khủng hoảng tính dụng ở Mỹ, ảnh hưởng đến nền kinh tế toàn cầu. Đầu năm 2008, nhà nước thực hiện chính sách thắt chặt tiền tê để kiểm soát lạm phát. Các ngân hàng, đặc biệt là ngân hàng nhỏ phải đi vay với lãi suất liên ngân hàng rất cao. Điều này làm cho các ngân hàng nhỏ có nguy cơ phá sản rất lớn.
Đầu năm 2008, Chính phủ cho thành lập một số ngân hàng mà ngành nghề kinh doanh của họ hoàn toàn trái ngược.
Năm 2008 cũng là năm chúng ta bắt đầu mở cửa ngành ngân hàng theo cam kết WTO.
Những tình hình trên nói lên điều gì?
Đó là nguy cơ bị thâu tóm của các ngân hàng ở Việt Nam là rất lớn. Điều gì sẽ xảy ra khi mà nước ngoài họ kiểm soát tình hình tài chính Việt Nam? Đây là câu hỏi mà chúng tôi nêu lên mang tính chủ quan, bức xúc trong quá trình nghiên cứu. Với phạm vi của mình, hi vọng các nhà chính sách sẽ lưu ý hơn về vấn đề này.
2.5 Những mặt yếu kém trong M&A tại Việt Nam
2.5.1 Cách thức và tác nghiệp M&A còn sơ khai
Các vụ M&A chủ yếu là thâu tóm hay được gọi phổ biến trên các phương tiện thông tin đại chúng là mua bán doanh nghiệp (toàn bộ hoặc một phần). Hầu như chưa có trường hợp hợp nhất. Hình thức này cũng không phổ biến trên thế giới. Hơn nữa,