CHƢƠNG 2 : THỰC TRẠNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
3.2 Giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện M&A
3.2.1 Tiến trình chuẩn bị
Hình 7 – Câu 3 bảng khảo sát
Theo như kết quả khảo sát của chúng tơi thì doanh nghiệp đánh giá rất cao trong quá trình định giá doanh nghiệp, vấn đề quan tâm tiếp theo là tìm hiểu về tình hình tài chính và pháp lý. Tại Việt Nam hoạt động định giá, tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lí rất khó, do vấn đề thơng tin cịn q yếu kém, đặc biệt là định giá tài sản vơ hình cực kì khó, cũng như vấn đề tài chính rất khó khảo sát, do rất nhiều doanh nghiệp sử dụng hai sổ kế tốn.
Đối với cơng ty đi mua
Sau khi xác định mình đang tìm kiếm cái gì, tức là ngành nào mình muốn mua, lĩnh vực hoạt động nào….người mua lúc này phải nhận diện được các cơng ty có thể mua lại phù hợp. Mình phải xác định được tiêu chí mua lại và sau đó là tiến hành lùng sục, tìm kiếm ứng viên phù hợp.
Tiêu chí mua lại cơng ty nên xuất phát từ chiến lược; chúng phải đơn giản và có tầm nhìn vượt ra ngồi vấn đề tài chính.
Bảng 8: Ví dụ về tiêu chí mua lại cơng ty
Phần cứng/Tài chính Phần mềm/Hoạt động
Qui mô: tổng thu nhập, nhân viên Các tập hợp kĩ năng: con người, sự tin cậy. Lĩnh vực kinh doanh: các sản
phẩm, các dịch vụ
Các nhóm khách hàng: khách hàng chính,
bộ phận.
Địa lí: thị phần, phân phối Hoạt động: các hoạt động thực tế, thị phần.
Cơ sở các địa điểm Các nguồn giá trị: các hợp đồng, các kĩ
năng, quan hệ.
Thông tin công khai Thơng tin bí mật
Cơng ty mua lại có thể thu hút hoặc phát hiện ra các cơ hội theo nhiều cách. Đó là:
Tận dụng các mối quan hệ và chất xám trong công ty.
Chuyển một tóm tắt sơ lược về việc mua lại công ty cho người giới thiệu. Thông qua việc nghiên cứu có hệ thống, xây dựng một cơ sở dữ liệu về các
mục tiêu có thể mua.
Quảng cáo.
Chờ những người bán tiềm tàng tiếp cận đặt vấn đề.
Lưu ý, khơng có một phương pháp nào trên đây là hoàn hảo. Tất cả các phương pháp này đều có thể hữu dụng, đó là lí do tại sao những cơng ty mua lại thành công sử dụng các phương pháp này kết hợp với nhau.
Bảng 9: Giới thiệu một qui trình tìm mua lại tiêu biểu
Giai đoạn Vai trị cơng ty mua Vai trị người tìm Kết quả Số lượng cơng ty Chiến lược Phát triển và hồn thiện chiến lược Nắm chiến lược người mua và chuyển thành tiêu chí
Tiêu chí mua lại
được định rõ Chưa rõ Nhận diện tồn bộ các cơng ty ứng viên Chia sẽ thông tin trong nội bộ
về những ứng viên đã biết và các nguồn lực Sử dụng các nguồn tin tốt nhất. Xác định tất cả các cơng ty đáp ứng tiêu chí Lập cơ sở dữ liệu về tất cả các công ty ứng viên cần tìm 100 - 800
Kiểm tra hồi về mức độ Đưa ra phản tiến triển
Sử dụng các phương thức điều tra (điện
thoại, phỏng vấn..) Nhặt ngay mỗi cơng ty ứng viên có số liệu then chốt liên quan đến tiêu chí mua 80 - 200 Đánh giá lại danh sách chung tuyển Đánh giá độ tương thích giữa công ty ứng viên và chiến lược Cung cấp những đánh giá sâu mang tính chiến lược và lời khuyên Danh sách chung chuyển các công ty ứng viên hàng đầu ưu tiên 3 - 30 Đánh giá Sử dụng kiến thức chuyên ngành để sàn lọc danh sách chung chuyển Tiến hành thêm nghiên cứu và các cuộc gặp với giám đốc và cổ đông mà Làm rõ thêm nên tiếp cận công ty nào và làm thế nào để tiếp cận 3 - 12
không trên cơ sở chính danh Tiếp cận Quyết định phương pháp tiếp cận và các thơng báo chính Đưa ra lời khuyên về phương pháp tiếp cận và trợ giúp khi cần Các công ty sẽ tiến hành đàm phán để mua 3 - 6 Đàm phán Bắt tay vào việc đàm phán Hỗ trợ về mặt
kiến thức Thỏa thuận sơ bộ 1 - 3
Khảo sát chương trình Điều phối Hỗ trợ về mặt kiến thức Mua lại thành công
Một trong một lần mua Nguồn: Tom Taulli, The Complete M&A Handbook, Southern California University, p42
Đối với công ty bán, bị sáp nhập
Việc lựa chọn công ty để bán rất quan trọng, ngoài việc giá cao đối với vụ mua lại thì lựa chọn cơng ty có kĩ thuật tiên tiến về cơng nghệ, kĩ thuật quản lí để bán hay sáp nhập ví dụ như trong thời gian qua có rất nhiều ngân hàng Việt Nam đã lựa chọn các ngân hàng lớn trên thế giới để bán cổ phần nhằm tận dụng các lợi thế của đối tác. Cịn đối với các cơng ty Việt Nam, nên lựa chọn các quĩ đầu tư. Vì để vực dậy kinh doanh yếu kém trong thời gian qua thì cần những sự tư vấn chuyên nghiệp, điều này thì các quĩ có khả năng rất lớn.
3.2.2 Điều tra, đánh giá về mặt pháp lí, tài chính kinh doanh (Due Diligence)
Khảo sát đánh giá tài chính (FDD)
Khảo sát, đánh giá tài chính (FDD) khơng phải là một hoạt động kiểm tốn. FDD ln đặt tiêu điểm vào tương lai. Những thơng tin mang tính lịch sử thường thu hút sự chú ý, nhưng việc khảo sát những sự kiện trong q khứ chỉ hữu ích nếu nó đưa ra một cái nhìn xun suốt đến tương lai. Vì vậy, kiểm tra khảo sát tài chính là nhằm xác định thu nhập có thể duy trì của cơng ty mục tiêu cũng như mức độ rủi ro gắn với cơng ty này.
Những vấn đề tài chính then chốt cần phải tính đến trong kiểm tra khảo sát tài chính thường là13:
Tiền lãi
Đánh giá mức độ duy trì lãi, triển vọng phát triển, điều này giúp ta biết được phần nào hoạt động của doanh nghiệp trong tương lai. Điều này địi hỏi phải có một sự am hiểu sâu sắc và toàn diện về doanh nghiệp và thị trường của nó.
Tài sản
Chủ yếu là xem xét bản chất tài sản và tính bền vững của chúng đối với doanh nghiệp. Dòng vốn sẽ bị ảnh hưởng xấu nếu các tài sản đã đến giai đoạn khấu hao gần hết và cần phải thay mới toàn bộ khi doanh nghiệp về tay bạn. Cũng như phải xem xét các tài sản nào thực sự thuộc về doanh nghiệp.
Việc khảo sát cũng có thể được triển khai trên cơ sở so sánh giá trị thị trường của tài sản với giá trị thuần được ghi trên giấy tờ của chúng. Ví dụ, giá trị thuần trên giấy tờ thấp sẽ làm sai lệch trong việc đánh giá mức độ vốn cần thiết cho doanh nghiệp về dài hạn, và như vậy sẽ thổi phồng lãi có thể duy trì thực sự của doanh nghiệp.
Tiêu sản/Nợ
Đánh giá các khoản nợ cũng nên xem xét đến tất cả các khoản nợ vẫn chưa được tiết lộ, hoặc những khoản mà giá trị của nó đã bị định giá thấp. Mục tiêu mấu chốt cuối cùng là làm sao phát hiện ra được những khoản chi phí khơng mong đợi trong tương lai.
Các dòng vốn
Đến mức độ nào thì các khoản lợi nhuận khơng thể phản ánh được những nguồn tiền vào thuần của doanh nghiệp? Có thể việc khơng có tiền lãi là lí do hợp lí với doanh nghiệp, có thể doanh nghiệp đó phải tập trung đầu tư, hay một doanh nghiệp phát triển nhanh và nhu cầu vốn hoạt động đã hút hết tiền lãi của doanh nghiệp đó. Đây là vấn đề quan trọng cần được sự quan tâm của người chủ mới của doanh nghiệp để có kế hoạch tìm kiếm nguồn tài chính khác.
Tiền mặt ròng, nợ ròng
Các doanh nghiệp thường được đánh giá không phụ thuộc vào tiền mặt và nợ, nếu một cơng ty có cả hai thứ đó thì sẽ bị ảnh hưởng đến giá giao dịch. Đánh giá mức độ tiền mặt hay nợ đều không phải lúc nào cũng đơn giản. Nếu một hoạt động kinh doanh sản xuất mang tính thời vụ hoặc nếu một số danh mục nợ được tính đến khơng thuộc bảng cân đối kế tốn thì việc tính tốn sẽ rất khó khăn.
Hoạt động quản lí
Các thành viên trong ban kiểm tra khảo sát tài chính sẽ phải liên hệ, thảo luận, phỏng vấn rất nhiều nhà quản lí doanh nghiệp mục tiêu. Những người đi mua lại có nhiều kinh nghiệm yêu cầu những điều này vì họ muốn tính tốn trước làm thế nào để ban quản lí của doanh nghiệp mục tiêu có thể hịa hợp vào mơi trường làm việc mới sau khi sáp nhập các doanh nghiệp.
Thuế khóa
Việc mua bán ở những nơi có cách đánh thuế khác nhau là một thứ khó khăn, nhọc nhằn và cần hiểu kĩ để tránh những cú sốc sau này.
Các khoản thất thu thuế: phía bán dĩ nhiên cố gắng bán cả thứ này nhưng phía mua, một cách khá hợp lí, có thể khơng trả, lập luận rằng khơng có khả năng phía bán có thể thu lợi và đối với phía mua điều đó cũng khơng có gì chắc chắn.
Khả năng quản lí thuế: Có thể có các cơ cấu thuế sáng tạo, ví dụ như có thể có phạm phi triển khai một cơ cấu trong đó lợi nhuận cho th tài chính khơng bị đánh thuế hai đến ba lần theo tài phán quốc tế.
Điều tra, khảo sát pháp lí
Khảo sát đánh giá pháp lí đảm bảo rằng các viễn cảnh tương lai của cơng ty mục tiêu có được một nền tảng pháp lí thuyết phục. Phụ lục 11 bao gồm các danh mục nội dung khảo sát đánh giá pháp lí cần được tiến hành14. Như có thể thấy trong danh mục đó, các nội dung hầu hết xoay quanh vấn đề xác minh các tài sản và các khoản nợ và đảm bảo rằng công ty mục tiêu có thể hồn tất về mặt pháp lí vụ chuyển nhượng. Điều này có vẻ kì quặc nhưng việc bán một cơng ty có thể địi hỏi một sự đồng thuận nhất định hoặc một sự giải tỏa nào đó, sự chấp nhận của các nhà cung cấp hoặc khách hàng quan trọng…Một số trong các đòi hỏi ngầm về sự đồng thuận trên có thể khơng ngay lập tức rõ ràng nhưng việc khơng thể tn theo qui trình đúng đắn có thể khiến mọi việc trở nên phức tạp và tốn kém để có thể giải quyết sau đó. Điều này khơng có nghĩa là điều tra khảo sát pháp lí được tiến hành chủ yếu với cái nhìn về tương lai. Việc này được thực hiện, ví dụ, bằng cách đảm bảo rằng:
Cơng ty mục tiêu có các quyền hợp lí đối với các tài sản trí tuệ
Các hợp đồng của nhà cung cấp và khách hàng hợp lí đã sẵn sàng và được đảm bảo
Các hợp đồng thuê mướn hợp lí đã sẵn sàng
Cơng ty mục tiêu tuân thủ tất cả các nội dung pháp lí liên quan đến các hoạt động hiện tại và theo kế hoạch của họ
Không tồn tại những tranh cải lớn trong tiến trình, điều có thể dẫn đến các cuộc đấu đá tốn kém và mất thời gian hậu sáp nhập.
Một số bước trong tiến trình khảo sát đánh giá pháp lí thơng thường. các bước đó là:
Viếng thăm thực địa
Đưa ra các câu hỏi soạn sẵn Thăm phịng tư liệu
Thư thơng báo
Chứng nhận cho tất cả các danh hiệu
Tập hợp báo cáo các chuyên gia thu thập các thơng tin cơng khai
Nói chung là trong các báo cáo pháp lí khơng cần phải bao quát mọi phương diện của các vấn đề của công ty mục tiêu. Như trong các dạng khảo sát đánh giá khác, các bất trắc tập trung tại các lĩnh vực quan trọng nhất. Đó là:
Việc hiểu điều bạn chưa biết về các rủi ro tiềm tàng chính
Việc xác minh đem đến lợi nhuận quan trọng của doanh nghiệp được giả định trong các mơ hình định giá
Kết luận: khảo sát đánh giá không chỉ là việc kiểm tra xem cơng ty mục tiêu có là thứ
mà bạn đã nghĩ rằng nó là như thế. Khảo sát đánh giá thương mại, tài chính, pháp lí và các vấn đề chuyên môn nhỏ hơn của chúng, tất cả nên tập trung vào tương lai của doanh nghiệp cũng như các rủi ro tức thời và các cơ cấu để thực hiện thỏa thuận. Hoạt động khảo sát đánh giá nên bao gồm 5 chủ đề nhằm tránh cho nó tốn kém thời gian và tiền bạc. Đó là:
Việc xác minh các tài sản và các khoản nợ Việc nhận diện và thống kê các rủi ro
Các biện pháp bảo vệ cần thiết đối với các rủi ro đó bằng hình thức điều chỉnh giá cả, bảo hành và bồi thường…
Việc nhân diện/khẳng định các lợi ích hợp lực Lên kế hoạch hậu sáp nhập.
Khảo sát đánh giá không phải là một hoạt động pháp lí hay tài chính ranh ma. Nó bao gồm nhiều người đào xới nhiều nguồn thơng tin thường là khơng hồn chỉnh và mâu thuẫn với nhau trong một khoảng thời gian hạn hẹp. Thách thức của người tập hợp các khảo sát đánh giá là vượt lên tất cả những thứ đó bằng cách khơng lạc lối trong các thơng tin chi tiết, có được cái nhìn thấu suốt và kinh nghiệm để nhận ra cái gì là quan trọng và cái gì khơng và hơn hết, như hầu hết mọi việc khác, vấn đề quan trọng nhất được nhận thức là việc đảm bảo đúng người đúng việc, đúng thời điểm và đúng cách. Chỉ việc lên kế hoạch tỉ mỉ và quản lí cực tốt mới làm được điều đó. Tiến hành thương
vụ thì là việc hấp dẫn nhưng tiến hành khảo sát đánh giá thì khơng như thế, đó là tại sao hoạt động này được lên kế hoạch rất tệ và quản lí rất tồi với kết quả thất vọng được dự đoán trước.