CHƢƠNG 2 : THỰC TRẠNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
3.4Đàm phán và kí hợp đồng
Kĩ năng đàm phán tốt là một yếu tố cần thiết trong quá trình mua lại. Trong tất cả các quá trình của giai đoạn này, người mua và người bán phải đàm phán về một
vấn đề nào đó. Nếu trong giai đoạn đầu họ có thể đàm phán về giá thì ở các giai đoạn sau họ có thể thương lượng về các điều khoản, về việc sử dụng các chuyên gia tư vấn, và hơn thế cho đến tận khi kí hợp đồng mua bán cuối cùng.
Mức độ rủi ro cao và áp lực lớn của các cuộc thương lượng mua lại và sáp nhập khiến các sai lầm vì bất cẩn dễ phát sinh, vì thế càng thấu hiểu quá trình, càng luyện tập nhiều, bạn càng hành động tốt hơn khi tiến trình thực sự diễn ra.
Thực tế các cuộc khảo sát của chúng tôi cho thấy, do đàm phán yếu mà nhiều doanh nghiệp không thể tiến hành mua bán hay nếu nếu xảy ra cũng dễ thất bại.
Ví dụ điển hình nhất ở Việt Nam hiện nay là sự chia tay giữa Indochina Capital với Vinamit trong tháng 1/2008 vừa qua, theo đánh giá của giới chuyên mơn thì đây là do Vinamit đã sơ suất trong việc kí hợp đồng. Cụ thể là sau 2 năm nắm giữ cổ phiếu, Indochina Capital có quyền bán cổ phiếu Vinamit ra ngồi bất cứ lúc nào mà khơng cần phải báo với Vinamit, trong khi đó nếu cổ đơng lớn của Vinamit muốn bán thì phải báo với Indochina Capital.
Rõ ràng ở đây là các đối tác nước ngoài muốn lợi dụng sự thiếu minh bạch của công ty Việt Nam hiện nay để đưa ra các điều khoản để trói buộc cơng ty trong nước một cách cao nhất.
Vì thế, các cơng ty Việt Nam cần phải thay đổi, cần tạo sự minh bạch cũng như ý thức được vị thế của mình để có được một vị thế đứng ngang hàng khi đàm phán.
3.5 Kết luận chương 3
Trong chương này chúng tôi đã nêu lên những giải pháp mamg tính vĩ mơ và vi mơ. Đặc biệt, đó là một tiến trình tiến hành cụ thể mà các cơng ty trong lĩnh vực tư vấn, có ý định tiến hành M&A có thể áp dụng.
Giải pháp vĩ mơ đó là về mặt luật pháp, với những đề nghị về những hướng dẫn thi hành, về những khoản cịn bất hợp lí trong Luật điều tiết M&A.
Giải pháp vĩ mơ đó là một qui trình cụ thể và khép kín để tiến hành một thương vụ M&A được thể hiện khá chi tiết cách tiến hành.
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là một mơ hình kinh doanh tiên tiến, khoa học và hiện đang được áp dụng ngày càng rộng rãi trên khắp thế giới. Phương thức này tuy chỉ mới phát triển ở Việt Nam mới gần đây nhưng đã cho thấy những bước phát triển thật khởi sắc, đặc biệt là trong giai đoạn Việt Nam gia nhập tổ chức thương mại thế giới WTO và đang trên đà phát triển. Việc phát triển mơ hình M&A sẽ góp phần thúc đẩy hơn nữa sự phát triển kinh tế Việt Nam, mang lại cơ hội quảng bá, nâng cao sức mạnh thương hiệu cho doanh nghiệp, và là một công cụ hiệu quả khi tiến hành thâm nhập những thị trường mới tại nước ngồi, với ít rủi ro hơn. Với những lí do đó, tác giả đã thực hiện cơng trình nghiên cứu: “Đề xuất qui trình thực hiện M&A tại Việt Nam” nhằm nêu ra một cái nhìn rõ nét hơn về hoạt động này tại Việt Nam nói riêng, cũng như trên thế giới nói chung, bên cạnh những giải pháp cụ thể để thúc đẩy sự phát triển hơn nữa của hoạt động M&A.
Trong quá trình nghiên cứu, tác giả đã đạt được một số kết quả sau:
Thứ nhất, cơng trình đã làm rõ những cơ sở lí luận quan trọng của mơ hình
M&A, làm nền tảng cho việc tìm hiểu sâu hơn về bản chất hoạt động này tại Việt Nam, bên cạnh việc chỉ ra vai trò và những đóng góp thiết thực của M&A trong sự phát triển của các doanh nghiệp và khu vực kinh tế tại Việt Nam.
Thứ hai, tác giả đã đưa ra cái nhìn tồn cảnh, cụ thể về hoạt động kinh doanh
M&A, mơi trường pháp lí đang điều chỉnh, kết hợp với những thông tin thực tiễn trên thị trường Việt Nam. Song song đó, cơng trình nêu ra những mặt cịn hạn chế, ngun nhân, cùng với cơ hội – thách thức mà doanh nghiệp khi mua bán và sáp nhập có thể phải đối mặt trong quá trình Việt Nam mở cửa hội nhập kinh tế quốc tế.
Cuối cùng, cơng trình đưa ra những cơ sở cho tiềm năng phát triển của mơ hình
M&A trong tương lai. Qua đó, tác giả nêu lên nhận định về khả năng hiện thực của những xu hướng mới, bên cạnh những xu hướng sẽ phát triển mạnh khi hội nhập.Và để hồn thiện hơn nữa việc áp dụng mơ hình tiên tiến này, tác giả đã đề xuất những giải pháp thiết thực, cụ thể trong việc xúc tiến, nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp trong thời gian tới.
Mặc dù vẫn cịn nhiều hạn chế trong q trình nghiên cứu, tác giả vẫn hy vọng rằng những đóng góp và giải pháp của mình sẽ hữu ích trong việc đẩy mạnh hơn nữa sự phát triển của hoạt động M&A trong lộ trình Việt Nam đang tích cực mở cửa hội nhập kinh tế quốc tế.
PHẦN PHỤ LỤC
1. Bảng khảo sát doanh nghiệp và kết quả khảo sát ...................................... A-1 2. Bảng số liệu hoạt động M&A tại Việt Nam và thế giới ............................ A-14 3. Danh mục q trình khảo sát đánh giá tài chính ........................................ A-18 4. Danh mục các khảo sát về luật .................................................................. A-23 5. Các mơ hình định giá doanh nghiệp .......................................................... A-28 6. Luật doanh nghiệp 2005 ............................................................................ A-35 7. Luật đầu tư 2005 ........................................................................................ A-41 8. Nghị định 108 hướng dẫn luật đầu tư ........................................................ A-50 9. Quyết định số 36/2003/QĐ-TTg ................................................................ A-57 10. Luật cạnh tranh 2004 ............................................................................... A-67 11. Quyết định số 38/2005/QĐ-TTg ............................................................. A-73 12. Nghị định số 164/2003/NĐ-CP ............................................................... A-75
BẢNG KHẢO SÁT
1. Cách thức tiến hành: 1.1 Lập bảng câu hỏi:
Trong q trình nghiên cứu lí thuyết, nhằm tìm ra những thơng tin thực tế và khách quan về ảnh hưởng của hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tới thị trường Việt Nam, tác giả đã lập ra bảng câu hỏi khảo sát các doanh nghiệp, các chuyên gia nhằm tìm ra ý kiến phản hồi về vấn đề này.
1.2 Chọn mẫu :
Bảng câu hỏi khảo sát nhắm tới những người đã có tiếp xúc và tìm hiểu về khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp cũng như tác động của M&A tới thị trường Việt Nam. Danh sách tiến hành khảo sát chi tiết như sau :
STT CÔNG TY HỌ VÀ TÊN CHỨC DANH
1 Cơng ty cổ phần chứng khốn
SEN VÀNG Trần Phi Hùng Giám đốc tư vấn tài chính doanh nghiệp
2 Cơng ty cổ phần chứng khốn (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
SEN VÀNG Lê Khắc Gia Bảo Trưởng phịng tư vấn tài chính doanh nghiệp
3 Cơng ty cổ phần chứng khốn
SEN VÀNG Đỗ Hải Hà Chuyên viên tư vấn tài
chính doanh nghiệp 4 Cơng ty cổ phần chứng khốn
SEN VÀNG Nguyễn Thị Thanh Thảo Chuyên viên tư vấn tài chính doanh nghiệp
5 Cơng ty cổ phần chứng khốn
SEN VÀNG Nguyễn Văn Nam Chuyên viên pháp chế
6 Ngân hàng TMCP XUẤT
NHẬP KHẨU Bùi Thị Thiện Tâm Giám đốc tín dụng
7 Cơng ty TNHH TM-KT
KHƠI NGUYÊN Đỗ Duy Lương Giám đốc
8 Công ty CHOCOPIE ORION Nguyễn Thị Lan Phương Trưởng phịng kinh doanh
9 Cơng ty HONDA VIỆT NAM Lê Thái Anh Phó giám đốc tài chính
10
Công ty liên doanh GOLF
HOA VIỆT Chu Thị Bích Hà Giám đốc tài chính
11 Công ty FOSCO Phan Thị Thanh Xuân Trưởng phịng kế tốn
12 Cơng ty SONY VIỆT NAM Lê Ngọc Huy Trưởng phòng thương mại và tiếp thị
13 Công ty TNHH VẬN TẢI
VIỆT ĐỨC Hoàng Thị Xuân Thảo Giám đốc
14 Công ty cổ phần TÀI VIỆT Từ Trọng Trường Giang Trưởng phịng kinh doanh
15 Cơng ty cổ phần TÀI VIỆT Mai Thị Linh Đa Trưởng phịng thơng tin
16 Công ty TNHH TM xây dựng
TIN VIỆT Nguyễn Văn Sơn Giám đốc
17
Cơng ty TNHH TM-KT
KHƠI NGUYÊN Đỗ Duy Lương Giám đốc
18
Công ty cổ phần đầu tư ĐẠI
PHONG NGUYÊN Nguyễn Hoàng Phương Trưởng phịng phân tích (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
và đầu tư
19
Cơng ty cổ phần đầu tư ĐẠI
PHONG NGUYÊN Nguyễn Thu Thủy Phó phịng phân tích và
đầu tư
20 Ngân hàng HSBC Lê Mạnh Cường Chun viên cao cấp
21 Cơng ty chứng khốn
THĂNG LONG Hồ Ngọc Bạch
Trưởng phịng phân tích và đầu tư
22 Cơng ty chứng khốn
THĂNG LONG Trần Thị Thu Tâm
Trưởng phòng tư vấn tài chính doanh nghiệp
23 Cơng ty chứng khốn
SEABANK Nguyễn Thị Thu Thủy Giám đốc chi nhánh
Tp.HCM
24 Cơng ty chứng khốn
SEABANK Lê Thị Minh Hiếu Trưởng phịng mơi giới
25 Công ty FPT TELECOM Phan Thanh Giản Trưởng phòng kinh
doanh
26 Cơng ty cho th tài chính
VILC Quốc Thắng Trưởng phịng kinh
doanh
27 Công ty DOMESCO Lê Thị Thanh Hà Giám đốc xuất nhập khẩu
28 Công ty KAISA Việt Nam Nguyễn Xuân Khang SAP-BW Leader
29 Công ty TNHH Tiếp Vận
Tường Long Cao Ngọc Anh
Trưởng phòng phát triển kinh doanh
1.3 Thời gian thực hiện cuộc khảo sát:
Cuộc khảo sát được thực hiện từ ngày 14/04/2008 đến ngày 28/04/2008. 1.4 Cách thức thực hiện cuộc khảo sát:
Tác giả đến trực tiếp doanh nghiệp và xin phép thực hiện cuộc khảo sát. Với những doanh nghiệp đồng ý tham gia, tác giả sắp xếp một cuộc hẹn để đặt câu hỏi và giúp người được khảo sát đánh dấu các lựa chọn. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
1.5 Bảng câu hỏi thực hiện trong cuộc khảo sát :
THƯ NGỎ
Kính gửi Quý doanh nghiệp
Trong những năm gần đây, thị trường tài chính thế giới nói chung và thị trường tài chính Việt Nam nói riêng phát triển với một tốc độ rất nhanh. Cùng với sự tăng trưởng vượt bậc đó là mức độ cạnh tranh ngày càng gay gắt giữa các chủ thể của nền kinh tế, tạo động lực cho sự phát triển trong đó hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) với nhiều hình thức đa dạng. Tuy cịn nhiều hạn chế nhưng sự bùng nổ của thị trường chứng khoán hiện nay đã tạo cơ hội cho hoạt động M&A nhanh chóng phát triển, có thể thấy rằng hoạt động M&A đã, đang và sẽ là một hoạt động đầy tiềm năng trong tương lai về cả mặt số lượng, hình thức và lĩnh vực.
Chính vì vậy, nhóm sinh viên trường Đại học Kinh Tế Thành phố Hồ Chí Minh tiến hành nghiên cứu với đề tài :
“ĐỀ XUẤT XÂY DỰNG QUY TRÌNH TIẾN HÀNH HOẠT ĐỘNG
MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM”
Với mong muốn thực hiện việc nghiên cứu sát với thực tế để từ đó có thể đưa ra giải pháp mang tính khả thi, chúng tơi hi vọng nhận được sự đóng góp ý kiến từ phía doanh nghiệp bằng cách trả lời bảng câu hỏi dưới đây, cũng như đề xuất những ý kiến của mình để đề tài được hồn thiện hơn. Chúng tôi rất cảm ơn sự hỗ trợ của Quý vị và chia sẻ ý kiến để đề tài được hoàn thành tốt đẹp và đem lại giá trị thực tiễn.
Tất cả thông tin mà Quý doanh nghiệp cung cấp sẽ được bảo mật và chỉ sử dụng trong phạm vi đề tài nghiên cứu.
BẢNG CÂU HỎI KHẢO SÁT Phần 1 - Thông Tin Chung
Thông tin người trả lời câu hỏi :
Họ tên: ......................................................................... Chức vụ: .......................................................................
Email: ........................................................................... Mobile: .................................... Thông tin doanh nghiệp :
Tên doanh nghiệp : ........................................................................................................... Địa chỉ : ............................................................................................................................. Phone: ............................................................................ Email: ....................................... Ngành nghề kinh doanh chính : .........................................................................................
Phần 2 - Thông tin thu thập
1. Doanh nghiệp biết tới thuật ngữ “ Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp” từ nguồn thơng tin nào?(Có thể có nhiều lựa chọn)
Bạn bè, những người xung quanh
Sách báo, tạp chí
Internet
Khơng cập nhật
Khác : ………………………………………………………………
2. Nếu tiến hành M&A, doanh nghiệp sẽ sử dụng nguồn vốn từ đâu để tiến hành?
Vay
Vốn tự có
Vay nợ đầu cơ (LBO)
3. Trong quy trình M&A, giai đoạn nào được doanh nghiệp đánh giá quan trọng nhất?
(vui lòng chọn theo mức độ tăng dần : )
efew Lựa chọn công ty mục tiêu
Tìm hiểu về tình hình tài chính, pháp lý
Định giá (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Đàm phán và kí hợp đồng
4. Xin cho biết đánh giá của doanh nghiệp đối với động cơ thúc đẩy doanh nghiệp tiến hành M&A? Rất không đồng ý Khơng đồng ý Bình thường Đồng ý Rất đồng ý
Giảm chi phí gia nhập thị trường Nâng cao hiệu quả kinh tế
Thực hiện chiến lược đa dạng hóa Hợp lực thay cạnh tranh
Tham vọng bành trướng Khác :
5. Phương thức nào thực hiện hoạt động M&A thuận tiện nhất tại Việt Nam hiện nay?
Rất không phù hợp Khơng phù hợp Bình thường Phù hợp Rất phù hợp
Chào thầu (tender offer)
Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) Thương lượng tự nguyện
Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Mua lại tài sản công ty Khác :
6. Nguyên nhân chính dẫn đến việc mua bán và sáp nhập thất bại được doanh nghiệp đánh giá như thế nào?
Rất không tiềm năng Không tiềm năng Bình thường Tiềm năng Rất tiềm năng Mơi trường pháp lý Văn hóa doanh nghiệp Xung đột quản lý Định giá sai Ý muốn chủ quan Khác :
7. Theo doanh nghiệp, trong thời gian sắp tới, hoạt động M&A sẽ bùng nổ trong lĩnh vực nào? Rất không tiềm năng Không tiềm năng Bình thường Tiềm năng Rất tiềm năng
Ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm Địa ốc, bất động sản
Điện, điện tử,viễn thông Hàng dệt, may mặc, thời trang Y tế, dược phẩm
Thủy, hải sản Khác :
8. Xin cho biết đánh giá của doanh nghiệp về các yếu tố cần thiết để phát triển thị trường M&A tại Việt Nam.
Rất không quan trọng Khơng quan trọng Bình thường Quan trọng Rất quan trọng
Nhu cầu nội tại của thị trường Khung pháp lý
Kênh kiểm sốt thơng tin Nguồn nhân lực
Khác :
9. Theo doanh nghiệp, khi tiến hành hoạt động M&A, bên mua hay bên bán sẽ có lợi? Tại sao?
............................................................................................................................................. ............................................................................................................................................. ............................................................................................................................................. .............................................................................................................................................
10. Doanh nghiệp đánh giá như thế nào về tiềm năng của hoạt động tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong thời gian sắp tới ?
............................................................................................................................................... ............................................................................................................................................... ............................................................................................................................................... ............................................................................................................................................... Ngày …… tháng …… năm 2008 Ký tên
XIN CHÂN THÀNH CẢM ƠN SỰ HỢP TÁC GIÚP ĐỠ CỦA QUÝ DOANH NGHIỆP! KÍNH CHÚC QUÝ DOANH NGHIỆP AN KHANG VÀ THỊNH VƯỢNG!
2. KẾT QUẢ KHẢO SÁT
Câu 1. Doanh nghiệp biết tới thuật ngữ “ Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp” từ nguồn
thơng tin nào?(Có thể có nhiều lựa chọn) (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Bạn bè, những người xung quanh ............................................. 12 người Sách báo, tạp chí ....................................................................... 17 người Internet ....................................................................................... 26 người Khơng cập nhật .......................................................................... 03 người
Câu 2. Nếu tiến hành M&A, doanh nghiệp sẽ sử dụng nguồn vốn từ đâu để tiến hành?
Vay ............................................................................................. 09 người Vốn tự có .................................................................................... 12 người Vay nợ đầu cơ (LBO) ................................................................. 23 người Kết hợp vốn tự có và vốn vay .................................................... 28 người
Câu 3. Trong quy trình M&A, giai đoạn nào được doanh nghiệp đánh giá quan trọng
nhất? (vui lòng chọn theo mức độ tăng dần : )
Câu 4. Xin cho biết đánh giá của doanh nghiệp đối với động cơ thúc đẩy doanh nghiệp tiến hành M&A?
Câu 5. Phương thức nào thực hiện hoạt động M&A thuận tiện nhất tại Việt Nam hiện nay?
Câu 6. Nguyên nhân chính dẫn đến việc mua bán và sáp nhập thất bại được doanh
nghiệp đánh giá như thế nào?
Câu 7. Theo doanh nghiệp, trong thời gian sắp tới, hoạt động M&A sẽ bùng nổ
Câu 8. Xin cho biết đánh giá của doanh nghiệp về các yếu tố cần thiết để phát triển thị
trường M&A tại Việt Nam.
Câu 9. Theo doanh nghiệp, khi tiến hành hoạt động M&A, bên mua hay bên bán sẽ
Câu 10. Doanh nghiệp đánh giá như thế nào về tiềm năng của hoạt động tư vấn mua