CHƢƠNG 2 : THỰC TRẠNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
2.5Những mặt yếu kém trong M&A tại Việt Nam
2.5.1 Cách thức và tác nghiệp M&A còn sơ khai
Các vụ M&A chủ yếu là thâu tóm hay được gọi phổ biến trên các phương tiện thông tin đại chúng là mua bán doanh nghiệp (toàn bộ hoặc một phần). Hầu như chưa có trường hợp hợp nhất. Hình thức này cũng khơng phổ biến trên thế giới. Hơn nữa, trình độ quản lí của Việt Nam chưa thể đáp ứng được mức độ hợp tác cao mà các vụ hợp nhất địi hỏi. Ngồi ra, rất nhiều vụ được xếp vào M&A nhưng thực chất thiên về đầu tư tài chính. Đó chỉ là những trường hợp nắm vốn của nhau, mua lại cổ phần lớn để trở thành đối tác chiến lược (VinaCapital đầu tư vào Phở 24, Dược Hậu Giang, Hilton Opera; Indochina Capital – Mai Linh; Jaccar Fund - Hoàng Anh Gia Lai) mà không nhắm đến khống chế sở hữu và điều hành công ty. Mặc dù vậy, trong một số lĩnh vực tài chính ngân hàng doanh nghiệp nước ngồi cũng khơng có cách lựa chọn nào khác do những hạn chế mua cổ phần không quá 30% (ngân hàng), 49% (doanh nghiệp niêm yết), như trường hợp ANZ - SSI, Sacombank; Standard Chartered – Ngân hàng ACB...
2.5.2 Cách thức xây dựng thị trường M&A cũng thể hiện nhiều bất cập
Một số doanh nghiệp cho rằng Việt Nam thiếu một nơi gặp gỡ để cho các doanh nghiệp trao đổi và thực hiện M&A. Từ đó, một số trang web (muabancongty.com của công ty TigerInvest và muabandoanhnghiep.com của IDJ) đã được lập và được coi là sàn giao dịch của thị trường M&A. Tuy nhiên, trên thực tế hoạt động M&A trên thế giới không diễn ra trên những trang web mang tính chất rao vặt như vậy. Ngược lại, chúng được thực hiện qua những tác nghiệp mang tính chuyên nghiệp cao, trong những phịng họp kín. Nội dung thương thảo M&A bao giờ cũng cần được giữ tuyệt mật cho đến phút chót bởi chúng có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và giá trị cổ phiếu của các cơng ty, thậm chí hủy hoại ngay cả dự định sáp nhập đang được tiến hành. Do đó, những trao đổi thể hiện trên các trang web như cách một số doanh nghiệp
Việt Nam đang làm chỉ phù hợp để tìm kiếm cơ hội mua bán các cơ sở sản xuất, cửa hàng, thương hiệu rất khiếm tốn. Tâm điểm của hoạt động M&A chính là các cơng ty tư vấn chun nghiệp về hoạt động này. Họ vừa đóng vai trị mơi giới vừa làm tư vấn cho các bên trong vụ M&A. Các thể chế tài chính ngân hàng của Mỹ như Citigroup, Goldman Sachs, Morgan Stanley, Merill Lynch, JPMorgan Chase đều là những công ty tư vấn hàng đầu về M&A trên phạm vi toàn thế giới. Muốn phát triển thị trường M&A ở Việt Nam, các cơ quan quản lí nhà nước và doanh nghiệp cần phải nhắm vào việc tăng cường năng lực và mở rộng hoạt động của các cơng ty tư vấn tài chính và đầu tư trong nước cũng như nước ngoài đang hoạt động tại thị trường Việt Nam.
2.5.3 Trình độ hiểu biết của doanh nghiệp
Hiện tỷ lệ thành công giao dịch mua bán doanh nghiệp còn thấp bởi cả bên bán và bên mua đều không nắm rõ các bước phải thực hiện trong quy trình mua bán doanh nghiệp. Bên bán không biết phải bán như thế nào, bán cho ai và bán khi nào. Cịn bên mua ln có tâm lí sợ mắc phải sai lầm trong quyết định mua.
Hình 5-câu 1 bảng khảo sát
Theo như khảo sát thì doanh nghiệp biết đến hoạt động M&A chủ yếu qua internet, những người biết được qua bạn bè và những phương tiện khác rất ít. Tuy nhiên thì qua khảo sát thì sự hiểu biết về qui trình thì rất ít. Họ chủ yếu là biết các vụ, sự thành công và thất bại trên thế giới mà báo chí đưa rất nhiều như Google, Yahoo
2.5.4 Thiếu các công ty tư vấn, môi giới về M&A
Một nguyên nhân nữa là do khơng có các nhà tư vấn, mơi giới chuyên sâu trong lĩnh vực mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Trong khi đó, hầu hết các hoạt động mua bán doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp đều địi hỏi phải có sự tham gia của các nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân hàng.
Hình 6 – Câu 6 bảng khảo sát
Qua khảo sát thì nguyên nhân được các doanh nghiệp đưa ra cho một sự thất bại của M&A là do xung đột quản lí, văn hóa. Tuy nhiên, qua cái nhìn của các chuyên gia Việt Nam về vấn đề này cũng chưa sâu sắc. Theo nghiên cứu của chúng tơi thì vấn đề định giá mang tính quyết định hơn trên thế giới và cả Việt Nam. Việc xung đột quản lí thường xảy ra khi mà các vụ mang tính thù địch (hostile takeover), nhưng các vụ khơng phải lúc nào cũng hà khắc đến vậy. Cịn đối với các vụ mua bán, đặc biệt là xun quốc gia thì văn hóa doanh nghiệp rất quan trọng, rất khác biệt về quản lí.
2.6 Kết luận chương 2
Hoạt động M&A không trực tiếp làm tăng hay giảm GDP của một quốc gia. Chúng chỉ có thể tác động đến nền kinh tế một cách gián tiếp thông qua tác động vào hiệu quả sản xuất kinh doanh do những thay đổi trong quy mô và cấu trúc tổ chức quản lí và kinh doanh mang lại. Đối với các nước đang phát triển như nước ta, M&A còn là một kênh rất tiềm năng để thu hút vốn đầu tư nước ngồi, khi các cơng ty này muốn vượt qua rào cản thị trường để thâm nhập thị trường nội địa. Ngoài ra M&A còn là kênh quan trọng để các doanh nghiệp Việt Nam tiếp cận nhanh chóng với trình độ khoa học kỹ thuật tiên tiến, khả năng quản lí hiệu quả, nguồn tài chính dồi dào. Làn sóng M&A tại Việt Nam tuy cịn non trẻ nhưng đang phát triển rất mạnh mẽ. Điều này
gây ra áp lực lớn cho chính phủ phải hồn thiện hành lang pháp lí cho hoạt động này. Ngồi ra, cần phải khuyến khích phát triển dịch vụ tư vấn trong M&A điều mà Việt Nam vẫn còn đang rất thiếu.
Chúng tơi đã nêu một cách tồn diện về hoạt động M&A trên thế giớ cũng như tại Việt Nam, qua phân tích chúng ta thấy được Việt Nam ta cịn yếu kém như thế nào, lĩnh vực nào nhạy cảm mà Nhà nước cần quan tâm nhiều.
Chúng tôi cũng đưa ra những nhận diện về những xu hướng sắp tới về hoạt động này tại Việt Nam, cũng như nêu lên nguy cơ nào mà ta gặp phải.
3.1 Giải pháp về mặt pháp lí
Câu hỏi đặt ra là ở Việt Nam đã hình thành thị trường mua bán doanh nghiệp hay chưa? Theo chúng tôi, thị trường mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam chỉ coi là được hình thành khi doanh nghệp trở thành hàng hóa. Khơng phải cứ có hoạt động mua bán doanh nghiệp là có thị trường mua bán doanh nghiệp mà chỉ khi hoạt động này phát triển đến một mức độ nhất định thì mới có thị trường mua bán doanh nghiệp.
Không thị trường nào tồn tại được ở một nơi trống không, thị trường chỉ tồn tại trên cơ sở các khung pháp lí của nhà nước đưa ra.
Xây dựng khung pháp lí điều tiết sáp nhập mua bán doanh nghiệp như hình thức đầu tư trực tiếp ở Việt Nam và như cơ sở để hình thành nên thị trường mua bán sáp nhập ở Việt Nam, do tính chất và phạm vi hướng dẫn của Nghị định hướng dẫn thi hành Luật Đầu Tư và để đảm bảo tính văn bản, theo chúng tơi cần có Nghị định riêng qui định chi tiết về sáp nhập mua lại theo một số điều đã được đưa ra trong cả Luật Doanh Nghiệp, Luật Đầu Tư. Điều tiết sáp nhập mua lại doanh nghiệp sẽ nằm ở khoảng giao thoa, tiếp cận cả hai Luật kể trên.
Tuy nhiên, theo điều 11, nghị định hướng dẫn thi hành Luật Đầu Tư ngày 15/05/2006, có nhiều vấn đề phải chỉnh sửa:
Mục 1 có thể nêu ngun tắc khuyến khích đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, sáp nhập và mua lại doanh nghiệp. Hiện tại theo qui định của pháp luật: Cơ sở sản xuất mới thành lập được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) là những cơ sở mới được thành lập và được cấp giấy phép kinh doanh kể từ ngày Luật thuế TNDN có hiệu lực thi hành (nghị định số 164/2003/ND-CP). Những cơ sở thành lập trước đây nay sáp nhập, chia tách không thuộc đối tượng được xét miễn, giảm thuế như cơ sở sản xuất mới thành lập.
Mục 2 hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài mà theo chúng tôi là đương nhiên, không cần thiết phải nhắc lại. Cần phải chỉ ra các cam kết về các tỉ lệ mua, hình thức đầu tư và lộ trình qui định trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Mục 3.b cần làm rõ: Trong trường hợp mà nhà đầu tư nước ngồi có thị phần trên 30% trên thị trường trong năm thực hiện giao dịch sáp nhập mua lại doanh nghiệp tại Việt Nam hay: Trong trường hợp mà nhà đầu tư nước ngồi có thị phần trên 30% trên thị trường trong năm thực hiện giao dịch sáp nhập mua lại…
3.2 Giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện M&A
3.2.1 Tiến trình chuẩn bị
Hình 7 – Câu 3 bảng khảo sát
Theo như kết quả khảo sát của chúng tơi thì doanh nghiệp đánh giá rất cao trong quá trình định giá doanh nghiệp, vấn đề quan tâm tiếp theo là tìm hiểu về tình hình tài chính và pháp lý. Tại Việt Nam hoạt động định giá, tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lí rất khó, do vấn đề thơng tin cịn q yếu kém, đặc biệt là định giá tài sản vơ hình cực kì khó, cũng như vấn đề tài chính rất khó khảo sát, do rất nhiều doanh nghiệp sử dụng hai sổ kế tốn.
Đối với cơng ty đi mua (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Sau khi xác định mình đang tìm kiếm cái gì, tức là ngành nào mình muốn mua, lĩnh vực hoạt động nào….người mua lúc này phải nhận diện được các cơng ty có thể mua lại phù hợp. Mình phải xác định được tiêu chí mua lại và sau đó là tiến hành lùng sục, tìm kiếm ứng viên phù hợp.
Tiêu chí mua lại cơng ty nên xuất phát từ chiến lược; chúng phải đơn giản và có tầm nhìn vượt ra ngồi vấn đề tài chính.
Bảng 8: Ví dụ về tiêu chí mua lại cơng ty
Phần cứng/Tài chính Phần mềm/Hoạt động
Qui mơ: tổng thu nhập, nhân viên Các tập hợp kĩ năng: con người, sự tin cậy. Lĩnh vực kinh doanh: các sản
phẩm, các dịch vụ
Các nhóm khách hàng: khách hàng chính,
bộ phận.
Địa lí: thị phần, phân phối Hoạt động: các hoạt động thực tế, thị phần.
Cơ sở các địa điểm Các nguồn giá trị: các hợp đồng, các kĩ
năng, quan hệ.
Thông tin công khai Thơng tin bí mật
Cơng ty mua lại có thể thu hút hoặc phát hiện ra các cơ hội theo nhiều cách. Đó là:
Tận dụng các mối quan hệ và chất xám trong công ty.
Chuyển một tóm tắt sơ lược về việc mua lại cơng ty cho người giới thiệu. Thông qua việc nghiên cứu có hệ thống, xây dựng một cơ sở dữ liệu về các
mục tiêu có thể mua.
Quảng cáo.
Chờ những người bán tiềm tàng tiếp cận đặt vấn đề.
Lưu ý, khơng có một phương pháp nào trên đây là hoàn hảo. Tất cả các phương pháp này đều có thể hữu dụng, đó là lí do tại sao những công ty mua lại thành công sử dụng các phương pháp này kết hợp với nhau.
Bảng 9: Giới thiệu một qui trình tìm mua lại tiêu biểu
Giai đoạn Vai trị cơng ty mua Vai trị người tìm Kết quả Số lượng cơng ty Chiến lược Phát triển và hoàn thiện chiến lược Nắm chiến lược người mua và chuyển thành tiêu chí
Tiêu chí mua lại
được định rõ Chưa rõ Nhận diện tồn bộ các cơng ty ứng viên Chia sẽ thông tin trong nội bộ
về những ứng viên đã biết và các nguồn lực Sử dụng các nguồn tin tốt nhất. Xác định tất cả các công ty đáp ứng tiêu chí Lập cơ sở dữ liệu về tất cả các cơng ty ứng viên cần tìm 100 - 800
Kiểm tra hồi về mức độ Đưa ra phản tiến triển
Sử dụng các phương thức điều tra (điện
thoại, phỏng vấn..) Nhặt ngay mỗi công ty ứng viên có số liệu then chốt liên quan đến tiêu chí mua 80 - 200 Đánh giá lại danh sách chung tuyển Đánh giá độ tương thích giữa cơng ty ứng viên và chiến lược Cung cấp những đánh giá sâu mang tính chiến lược và lời khuyên Danh sách chung chuyển các công ty ứng viên hàng đầu ưu tiên 3 - 30 Đánh giá Sử dụng kiến thức chuyên ngành để sàn lọc danh sách chung chuyển Tiến hành thêm nghiên cứu và các cuộc gặp với giám đốc và cổ đông mà Làm rõ thêm nên tiếp cận công ty nào và làm thế nào để tiếp cận 3 - 12
không trên cơ sở chính danh Tiếp cận Quyết định phương pháp tiếp cận và các thơng báo chính Đưa ra lời khun về phương pháp tiếp cận và trợ giúp khi cần Các công ty sẽ tiến hành đàm phán để mua 3 - 6 Đàm phán Bắt tay vào việc đàm phán Hỗ trợ về mặt
kiến thức Thỏa thuận sơ bộ 1 - 3
Khảo sát chương trình Điều phối Hỗ trợ về mặt kiến thức Mua lại thành công (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Một trong một lần mua Nguồn: Tom Taulli, The Complete M&A Handbook, Southern California University, p42
Đối với công ty bán, bị sáp nhập
Việc lựa chọn công ty để bán rất quan trọng, ngồi việc giá cao đối với vụ mua lại thì lựa chọn cơng ty có kĩ thuật tiên tiến về cơng nghệ, kĩ thuật quản lí để bán hay sáp nhập ví dụ như trong thời gian qua có rất nhiều ngân hàng Việt Nam đã lựa chọn các ngân hàng lớn trên thế giới để bán cổ phần nhằm tận dụng các lợi thế của đối tác. Cịn đối với các cơng ty Việt Nam, nên lựa chọn các quĩ đầu tư. Vì để vực dậy kinh doanh yếu kém trong thời gian qua thì cần những sự tư vấn chun nghiệp, điều này thì các quĩ có khả năng rất lớn.
3.2.2 Điều tra, đánh giá về mặt pháp lí, tài chính kinh doanh (Due Diligence)
Khảo sát đánh giá tài chính (FDD)
Khảo sát, đánh giá tài chính (FDD) khơng phải là một hoạt động kiểm tốn. FDD ln đặt tiêu điểm vào tương lai. Những thơng tin mang tính lịch sử thường thu hút sự chú ý, nhưng việc khảo sát những sự kiện trong q khứ chỉ hữu ích nếu nó đưa ra một cái nhìn xuyên suốt đến tương lai. Vì vậy, kiểm tra khảo sát tài chính là nhằm xác định thu nhập có thể duy trì của cơng ty mục tiêu cũng như mức độ rủi ro gắn với cơng ty này.
Những vấn đề tài chính then chốt cần phải tính đến trong kiểm tra khảo sát tài chính thường là13:
Tiền lãi
Đánh giá mức độ duy trì lãi, triển vọng phát triển, điều này giúp ta biết được phần nào hoạt động của doanh nghiệp trong tương lai. Điều này địi hỏi phải có một sự am hiểu sâu sắc và toàn diện về doanh nghiệp và thị trường của nó.
Tài sản
Chủ yếu là xem xét bản chất tài sản và tính bền vững của chúng đối với doanh nghiệp. Dòng vốn sẽ bị ảnh hưởng xấu nếu các tài sản đã đến giai đoạn khấu hao gần hết và cần phải thay mới toàn bộ khi doanh nghiệp về tay bạn. Cũng như phải xem xét các tài sản nào thực sự thuộc về doanh nghiệp.
Việc khảo sát cũng có thể được triển khai trên cơ sở so sánh giá trị thị trường của tài sản với giá trị thuần được ghi trên giấy tờ của chúng. Ví dụ, giá trị thuần trên giấy tờ thấp sẽ làm sai lệch trong việc đánh giá mức độ vốn cần thiết cho doanh nghiệp về dài hạn, và như vậy sẽ thổi phồng lãi có thể duy trì thực sự của doanh nghiệp.
Tiêu sản/Nợ
Đánh giá các khoản nợ cũng nên xem xét đến tất cả các khoản nợ vẫn chưa được tiết lộ, hoặc những khoản mà giá trị của nó đã bị định giá thấp. Mục tiêu mấu chốt cuối