Quan niệm và nội dung của quản trị công ty ở các quốc gia khác nhau là rất khác nhau. Điều này do sự khác nhau về nguồn gốc thể chế luật pháp, đặc tính quốc gia, văn hóa và trình độ phát triển của thị trường tài chính tại mỗi nước... từ đó ảnh hưởng đến quyền của cổ đông, quyền của chủ nợ, và thực thi quyền tư hữu. Cuốn “Các nguyên tắc quản trị công ty” xuất bản năm 2004 của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) đưa ra khái niệm quản trị công ty như sau: “Quản trị công ty là một loạt mối quan hệ giữa Ban Giám đốc (BGĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT), các cổ đông và các bên có liên quan khác trong một doanh nghiệp. Quản trị công ty còn là một cơ chế để thông qua đó xác định các mục tiêu của doanh nghiệp, phương tiện để đạt được các mục tiêu đó và theo dõi kết quả thực hiện”.
Quản trị công ty có những đặc điểm sau:
-Thứ nhất, quản trị công ty dựa trên cơ sở tách bạch giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp. Thuộc quyền sở hữu của chủ sở hữu công ty, nhưng để tồn tại và phát triển công ty cần có sự chủ trì của Hội đồng quản trị, sự điều hành của Hội đồng quản trị, sự giám sát của Ban kiểm soát và những đóng góp của công ty và nhân viên, không phải lúc nào cũng có cùng mong muốn và sở thích. Điều này dẫn đến việc các nhà đầu tư cũng như các cổ đông cần có cơ chế kiểm soát hoạt động của công ty nhằm đạt được hiệu quả tốt nhất.
-Thứ hai, quản trị công ty xác định quyền và trách nhiệm giữa các thành viên khác nhau của công ty, bao gồm các nhóm lợi ích, cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát và những người có liên quan khác của công
9
ty như người lao động và nhà cung cấp. Đồng thời, quản trị công ty cũng đề ra các chính sách, quy trình và thủ tục ra quyết định của công ty, do đó ngăn ngừa lạm dụng quyền lực và chức vụ, giảm thiểu rủi ro liên quan hoặc phát sinh từ các giao dịch của các bên liên quan, xung đột lợi ích tiềm ẩn và thiếu các tiêu chuẩn rõ ràng hoặc không tuân thủ các quy định về công bố thông tin và không minh bạch.
2.1.1.1. Đặc điểm của hội đồng quản trị
Trong bất kỳ nền kinh tế nào, vai trò của đội ngũ quản lý ngân hàng luôn là tối quan trọng, bởi nếu có một nhà quản lý giỏi, ngân hàng sẽ đạt được các mục tiêu chiến lược và đảm bảo cho sự phát triển của ngân hàng. Các vấn đề pháp lý cơ bản liên quan đến Hội đồng quản trị và cơ cấu Hội đồng quản trị trong Ngân hàng Thương mại được quy định cụ thể tại Điều 16 Nghị định 59/2009/NĐ-CP ngày 16 tháng 7 năm 2009 quy định về tổ chức và hoạt động của các Ngân hàng Thương mại được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp Giấy phép thành lập và hoạt động :
Thứ nhất, Hội đồng quản trị là cơ quan quản trị của ngân hàng có toàn quyền nhân danh ngân hàng trong việc xác định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của ngân hàng, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (đối với ngân hàng thương mại cổ phần) hoặc của chủ sở hữu (đối với ngân hàng thương mại Nhà nước, ngân hàng thương mại 100% vốn nước ngoài được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc thành viên góp vốn (đối với ngân hàng thương mại liên doanh, ngân hàng thương mại 100% vốn nước ngoài được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hai thành viên trở lên).
Thứ hai, Hội đồng quản trị phải có tối thiểu 3 thành viên và tối đa là 11 thành viên, số lượng đặc biệt được quy định trong quy chế ngân hàng. Có ít nhất 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là người không điều hành và ít nhất 2 thành viên độc lập. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể là một thành viên độc lập.
10
Thứ ba, cá nhân và người có liên quan của người đó hoặc người tham gia góp vốn của một tổ chức không được có quá một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị.
Thứ tư, số lượng thành viên HĐQT chưa tốt nghiệp Đại học không được vượt quá 1/4 tổng số thành viên HĐQT.
Thứ năm, nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 05 năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không được quá 5 năm. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại hoặc bổ nhiệm lại với số lượng không hạn chế. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị đương nhiên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm và thành viên Hội đồng quản trị được bổ sung, thay thế trong nhiệm kỳ là nhiệm kỳ còn lại của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị mới bị chấm dứt tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị nhiệm kỳ mới tiếp quản.
Thứ sáu, nếu số lượng thành viên Hội đồng quản trị giảm trên 1/3 theo quy định tại Điều lệ ngân hàng hoặc không đủ số lượng tối thiểu theo quy định của pháp luật thì Ngân hàng phải tiếp tục tăng số lượng thành viên Hội đồng quản trị theo quy định trong vòng 60 ngày kể từ ngày không đủ số lượng.
Thứ bảy, Hội đồng quản trị sử dụng con dấu của ngân hàng để thực hiện nhiệm vụ của mình.
Thứ tám, Thư ký Hội đồng quản trị là người giúp việc cho Hội đồng quản trị. Nhiệm vụ của Thư ký Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị xác định.
Thứ chín, Hội đồng quản trị phải thành lập các Ủy ban để thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn của mình, trong đó có ít nhất hai Ủy ban là Ủy ban quản lý rủi ro và Ủy ban về quản lý nhân sự.
2.1.1.2 Vai trò của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị là một trong những cơ quan quản lý của công ty và chỉ xuất hiện, hoạt động trong cơ cấu tổ chức bộ máy của công ty cổ phần.
Hội đồng quản trị có thể nhân danh công ty cổ phần để toàn quyền đưa ra các quyết định và thực hiện những quyền cũng như nghĩa vụ của công ty cổ
11
phần đó. Nhưng phải đảm bảo rằng, những quyền và nghĩa vụ trên không nằm trong phạm vi thuộc thẩm quyền thực hiện và giải quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Trong hệ thống tổ chức bộ máy hoạt động của công ty cổ phần thì theo thứ tự từ trên xuống dưới: Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quản lý có vai trò quyết định các vấn đề của công ty cổ phần ở vị trí cao nhất; tiếp đó ở vị trí thứ hai mới chính là Hội đồng quản trị.
Với vai trò và vị trí quan trọng trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần. HĐQT có các quyền và nghĩa vụ cụ thể như sau:
+ Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
+ Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.
+ Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác.
+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
+ Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
+ Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
+ Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
VAI TRÒ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
VAI TRQ KIỂM SOAT VAI TRQ HO TRỢ VAI TRQ CHIẾN LƯỢC
• Tối đa hóa giá trị cho cổ đông. • Giám sát các hoạt động của cấp quản lý và đảm bảo rằng cấp quản lý thực thi công việc vì lợi ích cổ đông. • Tuyển dụng và bổ nhiệm tổng giám đốc,
cũng như thăng tiến sa
thải.
• Đại diện cho cơ chế lựa chọn các nguồn lực ảnh hưởng bên ngoài.
• Tư vấn và hỗ trợ cấp quản lý.
• Đại diện cho công ty.
• Đảm bảo các nguồn lực then chốt.
• Hướng dẫn cấp quản lý hoàn thành mục tiêu công ty.
• Tham gia vào việc định hình và thực hiện chiến lược.
• HĐQT là cơ chế chiến
lược quan trọng trong quản trị công ty.
• HĐQT và các nhà quản
lý cấp cao là những đối
tác chiến lược trong quá trình ra quyết định
chiến lược.
• HĐQT tham gia vào các quy trình ra quyết định chiến lược và bao
quát hết các giai đoạn LÝ THUYẾT ỦY NHIỆM LÝ THUYẾT PHỤ THUỘC TÀI NGUYÊN LÝ THUYẾT QUẢN LÝ THUYẾT CÁC BÊN LIÊN QUAN
LÝ THUYẾT QUẢN TRỊ CÔNG TY
12
+ Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông; + Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
+ Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;
+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Hình 2.1: Lý thuyết quản trị và vai trò của HĐQT
14
2.1.2 Hiệu quả hoạt động của các Ngân hàng thương mại
2.1.2.1. Khái niệm hiệu quả hoạt động ngân hàng thương mại
Theo định nghĩa trong cuốn “Từ điển Toán kinh tế, Thống kê, kinh tế lượng Anh - Việt” trang 255 Nguyễn Khắc Minh thì “Hiệu quả - efficiency” trong kinh tế được định nghĩa là “mối tương quan giữa đầu vào các yếu tố khan hiếm với đầu ra hàng hoá và dịch vụ” và “khái niệm hiệu quả được dùng để xem xét các tài nguyên được các thị trường phân phối tốt như thế nào”. Theo Peter S.Rose - giáo sư kinh tế học và tài chính trường đại học Yale thì về bản chất NHTM cũng có thể được coi như một tập đoàn kinh doanh và hoạt động với mục tiêu tối đa hoá lợi nhuận với mức độ rủi ro cho phép.
Trong hoạt động của NHTM, theo lý thuyết hệ thống thì hiệu quả có thể được hiểu ở hai khía cạnh như sau:
(i) Khả năng biến đổi các đầu vào thành các đầu ra hay khả năng sinh lời hoặc giảm thiểu chi phí để tăng khả năng cạnh tranh với các định chế tài chính khác.
(ii) Xác suất hoạt động an toàn của ngân hàng: Sự lành mạnh của hệ thống NHTM quan hệ chặt chẽ với sự ổn định và phát triển của nền kinh tế vì NHTM là tổ chức trung gian tài chính kết nối khu vực tiết kiệm với khu vực đầu tư của nền kinh tế.
Do đó, sự biến động của nó sẽ ảnh hưởng rất mạnh đến các ngành kinh tế quốc dân khác. Tổng hợp từ nhiều quan niệm về hiệu quả hoạt động NHTM, hiệu quả hoạt động của ngân hàng thương mại là biểu hiện của mối quan hệ giữa kết quả kinh tế và chi phí của ngân hàng. Mối quan hệ này có thể phản ánh theo chỉ tiêu tuyệt đối (theo chiều sâu, chiều rộng); hoặc phản ánh qua chỉ tiêu tương đối (theo không gian và thời gian) giữa kết quả kinh tế và chi phí của ngân hàng thương mại. Nhưng trong phạm vi nghiên cứu của luận văn cho rằng: “Hiệu quả hoạt động của NHTM trong mối quan hệ tối ưu giữa kết quả kinh tế
15
đạt được so với chi phí bỏ ra để đạt được kết quả đó và xác suất hoạt động an toàn của ngân hàng”.
2.1.2.2. Bản chất hiệu quả hoạt động của ngân hàng thương mại
Hiệu quả hoạt động của ngân hàng thương mại về bản chất luôn bao gồm hai khía cạnh, là: hiệu quả kinh tế được phản ảnh qua giá trị lợi ích kinh tế ngân hàng đạt được; và hiệu quả xã hội được thể hiện qua các mục tiêu xã hội ngân hàng đạt được. Hai khía cạnh hiệu quả luôn có mối quan hệ qua lại, đan xen với nhau. Đồng thời, hiệu quả hoạt động của ngân hàng còn được phân tích theo hai khía cạnh hiệu quả trước mắt và hiệu quả lâu dài. Hiệu quả trước mắt và hiệu quả lâu dài cũng phản ánh các mục tiêu ngân hàng hướng tới.
2.1.2.3. Nội dung hiệu quả hoạt động của ngân hàng thương mại
+ Khả năng sinh lời:
NHTM với mục tiêu theo đuổi lợi nhuận do vậy trong quá trình kinh doanh, họ cố gắng đạt được tối đa hóa doanh thu và tối thiểu hóa chi phí. Nói cách khác, NHTM hướng tới mục đích đạt được các khoản thu nhập thuần dương từ hoạt động tín dụng, hoạt động đầu tư, hoạt động phi tín dụng.
+ An toàn:
Hoạt động của NHTM gắn liền với rủi ro, có sự đa dạng về rủi ro như: rủi ro tín dụng, rủi ro thanh khoản, rủi ro lãi suất, rủi ro hối đoái, rủi ro môi trường..., từ đây đòi hỏi yếu tố an toàn cần được ưu tiên trong quá trình hoạt động của NHTM.
2.1.2.4. Các chỉ tiêu đánh giá hiệu quả hoạt động của NHTM
Trong phân tích tài chính, để đánh giá chất lượng hoạt động kinh doanh của Ngân hàng Thương mại, các chuyên gia kinh tế thường sử dụng các chỉ tiêu sau đây:
ROE = (Lợi nhuận ròng/ Vốn tự có bình quân)*100%
∖_______________________________________________/
Tỷ suất lợi nhuận trên vốn cho biết trong kỳ kinh doanh của một ngân 16
2.1.2.4.1 Tỷ suất lợi nhuận/Tài sản có ( hệ số ROA - Return On Assets)
Tỷ suất lợi nhuận trên tài sản là tỷ lệ phần trăm giữa lợi nhuận ròng (Lợi nhuận sau thuế )so với tổng tài sản Có trung bình của một Ngân hàng.
ROA = (Lợi nhuận ròng/ Tài sản Có bình quân)*100%
Ý nghĩa của tỷ suất lợi nhuận thuần trên tài sản Có, cho biết một đồng tài sản Có tạo ra bao nhiêu đồng lợi nhuận ròng, qua đó đánh giá chất lượng tài sản có trong ngân hàng.
Chỉ tiêu ROA cho thấy chất lượng của công tác quản lý tài sản Có trong ngân hàng thương mại. Tài sản Có trong ngân hàng gồm nhiều khoản, trong đó có hai khoản có khả năng tạo ra thu nhập chủ yếu, đó là các khoản cho vay (Tín dụng) và các khoản đầu tư. Tài sản Có sinh lời càng lớn, càng có điều kiện để gia tăng các khoản thu nhập, đây cũng là biện pháp để gia tăng lợi nhuận trong ngân hàng. Các ngân hàng có cùng quy mô tài sản Có, ngân hàng nào có tỷ suất ROA cao, chứng tỏ ngân hàng đó có chính sách kinh doanh và đầu tư hiệu quả. ROA chỉ là chỉ tiêu đánh giá suất sinh lời kinh tế để so sánh hiệu quả hoạt động kinh tế của ngành ngân hàng với các ngành khác. Chỉ tiêu ROA đánh giá khả năng tạo tích lũy và đóng góp của ngành ngân hàng đối với nền kinh tế xã hội.
ROA càng lớn cho thấy công tác quản trị tài sản Có càng tốt và ngược lại. ROA còn được gọi là chỉ số phản ánh khả năng sinh lời kinh tế - để có thể so sánh với nhau giữa các ngân hàng (trong cùng một lĩnh vực, một ngành).
Theo thống kê kinh nghiệm về tỷ suất ROA của các ngân hàng trên thế giới, các chuyên gia tài chính ngân hàng phân chia ROA theo bốn cấp độ sau:
+ Nếu ROA nhỏ hơn 0,5% hiệu quả kinh doanh của ngân hàng này yếu kém.
+ Nếu ROA đạt từ 0,5% đến 1,0%: Phản ánh hiệu quả kinh doanh của ngân hàng ở mức trung bình.
17
+ Nếu ROA đạt từ trên 1,0% đến 2,0%: Phản ánh hiệu quả kinh doanh ở