1.2.2.1. Khái niệm về M&A ngân hàng thương mại
Theo Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam (Ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng 7 năm 1998 của Thống đốc ngân hàng Nhà nước Việt Nam):
Sáp nhập tổ chức tín dụng: Là việc một hoặc một số Tổ chức tín dụng cổ phần được nhập (gọi là Tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập) vào một Tổ chức tín dụng cổ phần khác (gọi là Tổ chức tín dụng cổ phần sáp nhập). Sau khi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của Tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập sẽ được nhập vào Tổ chức tín dụng cổ phần sáp nhập và Tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập
chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của Tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ các khoản phải thu phải trả...) được chuyển giao cho Tổ chức tín dụng cổ phần sáp nhập thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của Tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập do các Tổ chức tín dụng cổ phần tự thoả thuận.
Hợp nhất tổ chức tín dụng: Là việc hai hay nhiều Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất) thành một Tổ chức tín dụng cổ phần mới (gọi là Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất). Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của các Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất được nhập vào Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất và các Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của các Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thu phải trả...) được chuyển giao cho Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của v cổ phần xin hợp nhất do các Tổ chức tín dụng cổ phần tự thoả thuận.
Mua lại tổ chức tín dụng: Là việc một Tổ chức tín dụng mua lại (gọi là Tổ chức tín dụng mua lại) một Tổ chức tín dụng cổ phần khác (gọi là Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại). Sau khi mua lại, toàn bộ hoạt động của Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại được nhập vào Tổ chức tín dụng mua lại và Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của TCTD cổ phần được mua lại (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thu phải trả...) sẽ chuyển giao cho Tổ chức tín dụng mua lại thực hiện.
Theo Quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng (Ban hành kèm theo Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 2 năm 2010 của Thống đốc ngân hàng Nhà nước Việt Nam):
Sáp nhập tổ chức tín dụng: là hình thức mà một hay một số Tổ chức tín dụng (sau đây gọi là Tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một Tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là Tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang Tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của Tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng: là hình thức mà hai hay một số Tổ chức tín dụng (sau đây gọi là Tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một Tổ chức tín dụng
mới (sau đây gọi là Tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang Tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các Tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
Mua lại tổ chức tín dụng: là hình thức mà một Tổ chức tín dụng (sau đây gọi là Tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của Tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là Tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, Tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc Tổ chức tín dụng mua lại.
Tóm lại, ta có thể khái quát cách hiểu về M&A ngân hàng thương mại như sau: Mua lại và Sáp nhập (M&A) ngân hàng thương mại đó là hoạt động mà ở đó diễn ra sự kết hợp hoặc mua lại của hai hay nhiều ngân hàng thương mại với nhau thông qua việc chuyển một phần hoặc toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các ngân hàng thương mại tham gia nhằm đạt được mục tiêu của mỗi ngân hàng, đồng thời tạo ra những giá trị mới cho ngân hàng thương mại sau khi tiến hành M&A. Trong đó, hoạt động sáp nhập là sự hợp nhất của hai hoặc nhiều ngân hàng thương mại với nhau để tạo ra một ngân hàng thương mại mới và chấm dứt sự tồn tại của các ngân hàng tham gia; còn hoạt động mua lại là sự thâu tóm của ngân hàng thương mại mạnh hơn đối với ngân hàng thương mại yếu hơn và các ngân hàng thương mại đó vẫn tồn tại.
1.2.2.2. Những lợi ích và hạn chế của M&A ngân hàng thương mại
a. Những lợi ích của M&A ngân hàng thương mại:
Mở rộng quy mô: Động cơ quan trọng hàng đầu cho các thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng là mở rộng quy mô. Một ngân hàng luôn muốn mở rộng quy mô sang các vùng lãnh thổ mà họ chưa tham gia, mở rộng các loại hình sản phẩm dịch vụ tiềm năng và mở rộng phân khúc khách hàng. Muốn vậy họ hoặc phải thành lập, xây mới các chi nhánh hoặc tiến hành mua lại hoặc hợp nhất với các ngân hàng khác. Trong nhiều trường hợp mua lại, hợp nhất được công nhận là một phương thức tốn ít thời gian hơn, hiệu quả và tốn ít chi phí hơn.Lý thuyết và thực tiễn chỉ ra rằng khi một Ngân hàng mở rộng thị trường ở bất kỳ nhân tố nào, sản phẩm, khách hàng hay vùng địa lý đều có tác dụng làm giảm rủi ro cho Ngân hàng.
- Về nhân tố khách hàng, khi một Ngân hàng phục vụ một khách hàng hay một nhóm khách hàng thì cũng không khác nhiều khi phục vụ thêm khách hàng đó hoặc khách hàng khác nhưng cùng nhóm đó. Như vậy, rõ ràng hoạt động của Ngân hàng hiệu quả hơn và rủi ro cũng giảm khi mà Ngân hàng có thêm nhiều nguồn thu từ các khách hàng khác nhau hoặc các khách hàng ở những phân đoạn khác nhau.
phải cung cấp nhiều sản phẩm hay dòng sản phẩm với đặc thù, bởi vì sản phẩm đó có thể phục vụ cho rất nhiều khách hàng khác nhau kể cả ở những phân đoạn khác nhau. Do đó, rủi ro của Ngân hàng sẽ được hạn chế bởi nguồn thu sẽ được gia tăng từ các sản phẩm khác nhau.
- Về nhân tố vùng địa lý: khi một Ngân hàng mở rộng cung cấp sản phẩm cho khách hàng khác ở vùng đại lý thì hiệu quả hoạt động được gia tăng và rủi ro ngân hàng giảm khi kinh doanh với các đồng tiền khác nhau, ở các nền kinh tế khác nhau, môi trường lãi suất khác nhau...
Như vậy, khi một NHTM tiến hành hợp nhất và sáp nhập với một NHTM khác thì có thể mở rộng quy mô theo khách hàng, sản phẩm hay vùng địa lý hoặc cả 3 và kết quả là gia tăng doanh thu và giảm trừ rủi ro hoạt động. (Trần Thị Thu Hường & Nguyễn Bích Ngọc, 2014).
Giảm chi phí gia nhập thị trường: Ở những thị trường có điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi các ngân hàng phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những ngân hàng không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua mua lại những ngân hàng đã hoạt động trên thị trường. Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập, bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Trong một số trường hợp mục đích chính của người thực hiện sáp nhập không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng (Nguyễn Thị Diệu Chi, 2014).
Mở rộng thị trường và đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ: các ngân hàng thương mại sau sáp nhập sẽ có cơ hội mở rộng thị trường, gia tăng số lượng khách hàng khai thác được của ngân hàng thương mại kia. Các ngân hàng có những sản phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ làm gia tăng tính đa dạng, tiện ích của sản phẩm dịch vụ từ đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn. Ngược lại, khách hàng khi sử dụng nhiều dịch vụ từ một ngân hàng sẽ tiết kiệm hơn khi sử dụng nhiều dịch vụ ở các ngân hàng khác nhau. Hơn nữa, các ngân hàng nhỏ khi sáp nhập lại có thể đủ vốn, nhân lực, công nghệ để phát triển các sản phẩm mới cho mình (Bùi Thanh Lam, 2009).
Gia tăng giá trị ngân hàng:việc ngân hàng sáp nhập sẽ tiến hành mua lại ngân hàng bị sáp nhập mà được đánh giá là có giá trị thị trường thấp hơn giá trị hiện tại của dòng tiền tương lai của nó. Ngân hàng sáp nhập trông đợi vào tiềm năng của ngân hàng bị sáp nhập và sự xuất hiện của một bộ máy quản lý mới sẽ giúp giá trị của ngân
hàng bị sáp nhập sẽ tăng lên, giá trị tài sản của cổ đông tăng dẫn đến giá cổ phiếu của ngân hàng sau sáp nhập cũng tăng lên. Về nguyên tắc, khi sáp nhập giá trị của ngân hàng sau sáp nhập bao giờ cũng phải lớn hơn giá trị của mỗi ngân hàng riêng lẻ cộng lại (Rhoades S.A., 1998).
Gia tăng giá trị về mặt tài chính: về phương diện tài chính, giá trị của ngân hàng gia tăng thể hiện trong 4 lĩnh vực sau: (Rhoades S.A., 1998)
- Tiết kiệm thuế: một ngân hàng đang có một khoản lỗ và không có khả năng khấu trừ những khoản lỗ này vào thuế đơn giản vì ngân hàng không có phát sinh thu nhập, để từ khoản thu nhập này ngân hàng có thể khấu trừ các khoản chi phí trong quá trình hoạt động. Tình huống này có thể đưa ngân hàng lỗ trở thành ứng cử viên sáng giá cho việc sáp nhập của ngân hàng đang phát sinh thu nhập chịu thuế, bởi vì luật pháp ở một số nước trên thế giới như Anh, Mỹ cho phép ngân hàng mua được khấu trừ những khoản lỗ vào lợi nhuận của ngân hàng hợp nhất. Từ đó ngân hàng sẽ nhận được một khoản lợi về thuế .
- Giảm chi phí phát hành các chứng khoán mới: khi các ngân hàng sáp nhập với nhau, khả năng tiết kiệm được chi phí phát hành cổ phần mới hoặc phát hành trái phiếu. Bởi vì, khi quy mô của việc phát hành tăng lên thì chi phí phát hành sẽ giảm.
- Khả năng chịu đựng nợ cao: ngân hàng sau sáp nhập luôn có một khả năng chịu đựng nợ cao hơn hẳn bởi vì lợi nhuận của ngân hàng sáp nhập sẽ ổn định và vững chắc hơn từng ngân hàng thành viên riêng rẽ. Điều này cũng có nghĩa là khả năng chịu đựng rủi ro của ngân hàng cũng cao hơn. Đây chính là lợi ích thực sự về phương diện tài chính của một sự sáp nhập .
- Sự gia tăng giá trị do những lợi ích mang lại từ cơ hội tăng trưởng: bằng cách sáp nhập, ngân hàng sáp nhập có tốc độ tăng trưởng nhanh hơn là mở rộng trên bản thân những gì ngân hàng sẵn có. Sáp nhập ngân hàng cho phép ngân hàng tiến nhanh vào thị trường hoặc sản phẩm mà ngân hàng bị sáp nhập đã chiếm lĩnh, tận dụng nhân sự và hệ thống chi nhánh sẵn có.
Giải cứu các ngân hàng sụp đổ: Kinh doanh ngân hàng mang hiệu ứng Domino, khi mà một ngân hàng sụp đổ sẽ gây hoang mang, mất niềm tin của khách hàng từ đó ảnh hưởng tới hoạt động của toàn hệ thống. Vì vậy, rất nhiều thương vụ M&A ngân hàng được cơ quan bảo hiểm tiền gửi, cơ quan luật pháp và các cơ quan có thẩm quyền khác khuyến khích bởi đây là một phương pháp để bảo vệ khoản bảo hiểm tiền gửi cũng như tránh ảnh hưởng tới khách hàng. Một ngân hàng đang đứng trước bờ phá sản sẽ tự “rao bán”. Ngân hàng có tiềm năng tài chính sẽ đứng ra mua lại
ngân hàng sắp phá sản đó, cơ cấu lại và tiến hành quản lý hoạt động bình thường. Nếu ngân hàng có khả năng quản trị tốt, bằng cách mua lại các ngân hàng sắp phá sụp đổ có thể tận dụng được mạng lưới khách hàng, cở sở vật chất, nguồn nhân lực, đem lại về cho mình giá trị lớn gấp nhiều lần giá trị bỏ ra ban đầu (Trần Thị Thu Hường & Nguyễn Bích Ngọc, 2014).
b. Những hạn chế của M&A ngân hàng thương mại:
Văn hóa ngân hàng bị ảnh hưởng: khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, tất yếu các nét đặc trưng riêng của các ngân hàng bây giờ được tập hợp lại trong một hoàn cảnh mới, người lao động sợ sự liên minh mới sẽ phá hỏng nền văn hóa doanh nghiệp của họ. Họ sẽ cảm thấy không thoải mái khi làm việc trong môi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với các nhân viên đến từ ngân hàng khác, niềm tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng thay đổi. Vì thế, nếu ban lãnh đạo không tìm được phương pháp kết hợp hài hòa một cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất và vững chắc. Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc mất niềm tin, tâm lý không ổn định, mất phương hướng, các nhân viên sẽ thiếu sự hợp tác hỗ trợ nhau làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên bị xáo trộn (Nahavandi & Malekzadeh, 1988).
Xảy ra xung đột, mâu thuẫn giữa các cổ đông lớn: Sau khi sáp nhập, những cổ đông lớn của ngân hàng bị sáp nhập có thể sẽ mất quyền kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trước, quyền lực của họ sẽ giảm so với trước đây. Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập. Thế nhưng các ông chủ của ngân hàng sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ có nhiều tính cách hơn, họ lại chưa cùng nhau hợp tác khi nào nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm. Do cái “tôi” của các người này quá lớn nên rất có thể họ sẽ đi ngược lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm làm lợi cho bản thân mình. Vậy nên, trong các tập đoàn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn không khi nào chấm dứt (Patrick A. Gaughan, 2010).
Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng: khi xảy ra hoạt động sáp nhập thì các quyền lợi và ý kiến của cổ đông thiểu số có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ không đủ để phủ quyết nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đông thiểu số không hài lòng với phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, như thế họ sẽ
bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thương vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn được cao như thời điểm mới có thông tin của thương vụ M&A. Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước khi ngân