7. Tổng quan tài liệu
1.3.1. Lý thuyết đại diện về quản trị công ty
Sự phát triển của các công ty hiện đại và sự phân tách giữa sở hữu và quản lý ở các nƣớc tƣ bản phƣơng Tây đã là tiền đề vật chất cho việc xuất hiện các lý thuyết về mối quan hệ giữa các cổ đông và ngƣời quản lý công ty. Trong nửa cuối của thế kỷ 20, nhiều học thuyết về mối quan hệ giữa cổ đông và ngƣời quản lý công ty đã xuất hiện chẳng hạn nhƣ lý thuyết đại diện (agency theory) và lý thuyết quản lý (stewardship theory), song, đáng chú ý nhất là lý thuyết đại diện.
Quản trị công ty (QTCT) đƣợc xây dựng và phát triển trên lý thuyết đƣợc cho là gốc và phổ biến nhất là lý thuyết đại diện. Lý thuyết đại diện có nguồn gốc từ lý thuyết kinh tế, đƣợc phát triển bởi Alchian và Demsetz năm 1972, sau đó đƣợc Jensen và Meckling phát triển thêm vào năm 1976. Theo lý thuyết đại diện, QTCT đƣợc định nghĩa là “mối quan hệ giữa những ngƣời đứng đầu, chẳng hạn nhƣ các cổ đông và các đại diện nhƣ các giám đốc điều hành công ty hay quản lý công ty”. Các cổ đông là các chủ sở hữu hoặc ngƣời đứng đầu, thuê những ngƣời khác thực hiện công việc. Những ngƣời đứng đầu uỷ quyền hoạt động của công ty cho các giám đốc hoặc những ngƣời quản lý, họ là các đại diện cho cổ đông. Lý thuyết về đại diện cho rằng nếu cả hai bên trong mối quan hệ này (cổ đông và ngƣời quản lý công ty) đều muốn tối đa hóa lợi ích của mình, thì có cơ sở để tin rằng ngƣời quản lý công ty sẽ không luôn luôn hành động vì lợi ích tốt nhất cho ngƣời chủ, tức các cổ đông và công ty. Với vị trí của mình, ngƣời quản lý công ty đƣợc cho là luôn có xu hƣớng tƣ lợi, không đủ siêng năng, và có thể tìm kiếm các lợi ích cá nhân cho mình hay ngƣời thứ ba của mình chứ không phải cho công ty (lƣơng, thƣởng,
phụ cấp, nguồn thu khác dựa trên vị trí công tác), không nhất thiết phải ra quyết định vì lợi ích lớn nhất của cổ đông. Trong khi đó các cổ đông lý thuyết đại diện kỳ vọng các đại diện hành động và ra các quyết định vì lợi ích của những ngƣời đứng đầu, họ quan tâm đến giá trị công ty, giá cổ phiếu (cũng là lợi ích của chính họ). Xung đột lợi ích cũng có thể tồn tại ngay trong mỗi bộ phận quản trị, chẳng hạn giữa các cổ đông (đa số và thiểu số, kiểm soát và không kiểm soát, cá nhân và tổ chức) và các thành viên hội đồng quản trị (điều hành và không điều hành, bên trong và bên ngoài, độc lập và phụ thuộc).
Các đặc tính tự nhiên của quan hệ đại diện dẫn đến giả thiết rằng, các cổ đông cần thƣờng xuyên giám sát hoạt động của ngƣời quản lý công ty nhằm đảm bảo lợi ích của mình. Lý thuyết đại diện nhấn mạnh rằng, các cổ đông cần phải sử dụng các cơ chế thích hợp để có thể hạn chế sự phân hóa lợi ích giữa cổ đông và ngƣời quản lý công ty, bằng cách thiết lập những cơ chế đãi ngộ thích hợp cho các nhà quản trị, và thiết lập cơ chế giám sát hiệu quả để hạn chế những hành vi không bình thƣờng, tƣ lợi của ngƣời quản lý công ty.
Theo Nhâm Phong Tuân và Nguyễn Anh Tuấn (2013), Quản trị công ty- Vấn đề đại diện của các công ty đại chúng Việt Nam, Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế và Kinh Doanh, 29(1): “Một trong những vấn đề mà lý thuyết đại diện đặt ra đó là thiết lập cấu trúc hội đồng quản trị nhằm đảm bảo lợi ích của các cổ đông, những ngƣời chủ sở hữu của công ty”. Hội đồng quản trị có thể đƣợc thiết lập theo nhiều cách thức khác nhau nhằm đạt đƣợc mục tiêu chung của tổ chức. Sự khác nhau trong cấu trúc hội đồng quản trị xuất phát từ hai quan điểm đối lập. Quan điểm thứ nhất cho rằng, hội đồng quản trị đƣợc thiết lập để hỗ trợ sự kiểm soát của đội ngũ quản lý, tạo ra kết quả hoạt động vƣợt trội dựa trên sự hiểu biết tƣờng tận tình hình công ty của ban giám đốc điều hành hơn là của các thành viên hội đồng quản trị độc lập bên ngoài
(Berle và Means, 1932; Mace, 1971). Quan điểm thứ hai cho rằng, hội đồng quản trị đƣợc thiết lập để tối thiểu hóa các “chi phí đại diện” thông qua các cấu trúc cho phép thành viên hội đồng quản trị bên ngoài phê chuẩn và giám sát các hành vi của đội ngũ quản lý, vì vậy cũng giảm thiểu đƣợc sự khác nhau về mặt lợi ích giữa cổ đông và nhà quản lý (Fama, Eugene F., 1980; Fama và Jensen, 1983).
Theo đó, một cơ chế quan trọng của cấu trúc hội đồng quản trị chính là cấu trúc lãnh đạo, nó phản ánh vị trí, vai trò của chủ tịch hội đồng quản trị và giám đốc điều hành. Cấu trúc lãnh đạo hợp nhất diễn ra khi giám đốc đảm nhiệm cùng lúc hai vai trò là giám đốc điều hành và chủ tịch hội đồng quản trị. Việc hợp nhất vai trò của giám đốc điều hành với chủ tịch hội đồng quản trị sẽ tạo ra một giám đốc điều hành có quyền lực tuyệt đối và có thể dẫn tới sự giám sát kém hiệu quả đội ngũ quản lý của hội đồng quản trị.
Một cơ chế quan trọng khác của cấu trúc hội đồng quản trị chính là thành phần của hội đồng quản trị, đề cập tới thành viên hội đồng quản trị điều hành và không điều hành trong hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị với đa số thành viên không điều hành đƣợc củng cố và đề cập nhiều trong lý thuyết đại diện. Theo lý thuyết đại diện, một hội đồng quản trị hiệu quả nên bao gồm đa số thành viên hội đồng quản trị không điều hành, những ngƣời đƣợc tin rằng sẽ tạo ra kết quả hoạt động vƣợt trội bởi tính độc lập của họ đối với hoạt động quản lý của công ty.
Các ủy ban trong hội đồng quản trị cũng là cơ chế quan trọng của cấu trúc hội đồng quản trị, cung cấp sự giám sát chuyên môn độc lập cho các hoạt động của công ty nhằm bảo vệ lợi ích của các cổ đông. Nguyên tắc phân tách chức năng giám sát và thực thi của lý thuyết đại diện đƣợc thiết lập cũng nhằm mục đích giám sát các chức năng thực thi nhƣ kiểm toán, tiền lƣơng và bổ nhiệm.
Năm 1992, Ủy ban Cadbury đã khuyến nghị rằng các hội đồng quản trị nên bổ nhiệm các tiểu ban đảm nhận các chức năng sau:
• Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm giám sát quy trình kế toán và kiểm toán độc lập.
• Ủy ban tiền lƣơng quy định chế độ tiền lƣơng cho thành viên hội đồng quản trị, đội ngũ quản lý điều hành công ty.
• Ủy ban bổ nhiệm có trách nhiệm giới thiệu, chỉ định thành viên hội đồng quản trị tới hội đồng quản trị. Các ủy ban trên có thể sẽ chỉ mang tính hình thức chỉ trừ khi chúng độc lập, có khả năng tiếp cận tới thông tin và các nghiệp vụ chuyên môn, và có các thành viên có nghiệp vụ về tài chính. Vì vậy, Ủy ban Cadbury và tổ chức OECD đã khuyến nghị các ủy ban này chỉ nên bao gồm các thành viên hội đồng quản trị không điều hành để nâng cao khả năng kiểm soát nội bộ của công ty.