7. Tổng quan tài liệu
3.3.2. Một số kiến nghị nhằm tăng cƣờng vai trò quản trị công ty trong
trong việc ngăn ngừa và phát hiện hành vi điều chỉnh lợi nhuận của các công ty niêm yết có phát hành thêm cổ phiếu
Qua nghiên cứu về cơ sở lý luận cho thấy, quản trị công ty thực hiện hai nội dung: định hƣớng chiến lƣợc và giám sát thông qua việc xây dựng cơ cấu và mối quan hệ giữa các bên có liên quan nhằm đảm bảo cho thông tin báo cáo tài chính khi công bố đảm bảo đƣợc tính hợp lý và trung thực. Kết quả nghiên cứu cho thấy phần lớn các công ty niêm yết có phát hành thêm cổ phiếu có điều chỉnh tăng lợi nhuận vào năm trƣớc đó. Cho nên, nếu lợi nhuận bị điều chỉnh theo mong muốn của nhà quản trị có thể nhà đầu tƣ sẽ gặp rủi ro trƣớc quyết định của mình. Nhƣ vậy, quản trị công ty nâng cao thông tin lợi nhuận trên báo cáo tài chính tại thị trƣờng chứng khoán Việt Nam thực hiện hai hành động chủ yếu sau:
- Hành động ngăn ngừa: Xây dựng quy chế quản trị công ty và các quy định khác nhằm hạn chế hành vi điều chỉnh lợi nhuận của các công ty niêm yết có phát hành thêm cổ phiếu.
- Hành động phát hiện: Kiểm soát việc điều chỉnh lợi nhuận trên báo cáo tài chính của các công ty niêm yết có phát hành thêm cổ phiếu giúp các nhà đầu tƣ đƣa ra quyết định đúng đắn hơn.
a. Giải pháp nhằm ngăn ngừa điều chỉnh lợi nhuận đối với các công ty niêm yết có phát hành thêm cổ phiếu
Trong bối cảnh bùng nổ của thị trƣờng chứng khoán, hầu hết các công ty niêm yết phát hành thêm cổ phiếu tuỳ theo ý muốn chủ quan của nhà quản trị thổi phồng lợi nhuận, làm đẹp báo cáo tài chính để thu hút các nhà đầu tƣ mà có thể thực hiện điều chỉnh lợi nhuận kế toán tăng hơn mức lợi nhuận thực tế. Dƣới góc độ nhà quản trị doanh nghiệp, để phục vụ cho các mục tiêu mang tính chủ quan nên họ không quan tâm đến tính trung thực của thông tin cung cấp, miễn sao nó vẫn nằm trong khuôn khổ chuẩn mực kế toán đƣợc quy định. Vì thế, điều đầu tiên cần thiết để ngăn ngừa hành vi điều chỉnh lợi nhuận của các công ty niêm yết có phát hành thêm cổ phiếu là Bộ Tài chính cần phải kiểm tra chặt chẽ và cần có một số quy định chặt chẽ hơn về quy chế quản trị công ty.
- Tăng cường sự độc lập, trách nhiệm giám sát của hội đồng quản trị
Tại nhiều doanh nghiệp, còn lẫn lộn giữa vai trò của Chủ tịch hội đồng quản trị (HĐQT) và Tổng giám đốc. Ở Việt Nam, chƣa có quy định bắt buộc phải thành lập các tiểu ban của hội đồng quản trị, và trong mọi trƣờng hợp, mọi trách nhiệm về hoạt động của các tiểu ban này vẫn thuộc hội đồng quản trị. Do đó, kết quả là các nhận định, quyết định của HĐQT đôi khi thiếu tính khách quan, độc lập và hoạt động thiếu hiệu quả do năng lực chuyên môn, hiểu biết để phục vụ công việc chỉ trong một số lƣợng thành viên hạn chế.
Quy chế quản trị công ty của Bộ Tài chính và điều lệ mẫu hiện hành đều khuyến khích hội đồng quản trị thành lập các tiểu ban để hỗ trợ hoạt động của hội đồng quản trị bao gồm tiểu ban chính sách phát triển, tiểu ban kiểm toán nội bộ, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lƣơng thƣởng và các tiểu ban đặc biệt khác theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Tối thiểu công ty phải thành lập
tiểu ban đề cử có nhiệm vụ giới thiệu các ứng viên tiềm năng tham gia hội đồng quản trị, ban giám đốc.
Kết quả nghiên cứu cho thấy tỷ lệ thành viên hội đồng quản trị không điều hành có mối tƣơng quan ngƣợc chiều với hành vi điều chỉnh lợi nhuận của các công ty niêm yết có phát hành thêm cổ phiếu. Tỷ lệ này nhằm đảm bảo tính “độc lập” của hội đồng quản trị. Trong các công ty cổ phần luôn tồn tại nguy cơ xung đột về lợi ích giữa một bên là cổ đông với tƣ cách ngƣời sở hữu vốn với một bên là những ngƣời quản lý điều hành công ty với tƣ cách ngƣời trực tiếp quản lý, sử dụng vốn. Để tránh nhà quản lý ƣu tiên các quyền lợi cá nhân, quyền lợi nhóm hơn quyền lợi cổ đông thì trong cơ cấu của hội đồng quản trị phải có sự tham gia của các thành viên hội đồng quản trị độc lập. Các thành viên này có vai trò rất quan trọng trong việc giám sát, làm giảm nguy cơ lạm dụng quyền hạn của những ngƣời quản lý công ty, góp phần bảo vệ lợi ích chính đáng của cổ đông, nhất là những cổ đông nhỏ. Thành viên hội đồng quản trị độc lập theo định nghĩa ở các nƣớc khác bắt buộc phải đáp ứng các yêu cầu sau:
* Độc lập trong quan hệ nhân thân
+ Không từng là nhân viên, ngƣời quản lý điều hành của công ty, ngƣời đại diện vốn của công ty mẹ tại công ty trong vòng 3-5 năm trƣớc đó.
+ Không có mối quan hệ, liên kết với ngƣời quản lý điều hành, nhân sự cấp cao của công ty, cổ đông lớn (sở hữu một tỷ lệ nhất định vốn cổ phần của công ty trở lên).
+ Không là ngƣời làm tƣ vấn, kiểm toán cho công ty, công ty liên quan trong một khoảng thời gian nhất định trƣớc đó với tƣ cách cá nhân hoặc là ngƣời quản lý điều hành, nhân viên, đối tác, chủ sở hữu,… của hãng cung cấp các dịch vụ này.
+ Thời gian tham gia làm thành viên HĐQT của công ty không quá một số năm nhất định kể từ ngày đƣợc bổ nhiệm lần đầu tiên. Chẳng hạn, 9 năm theo luật Anh, HongKong,…
* Độc lập trong quan hệ về sở hữu và kinh tế
+Không phải là ngƣời sáng lập, là cổ đông lớn của công ty hay là ngƣời đại diện của cổ đông lớn. Một số nơi còn quy định tỷ lệ tối đa cổ phiếu của công ty niêm yết mà ID đƣợc phép nắm giữ, chẳng hạn 1% theo quy định niêm yết (Listing Rules – LR) tại HongKong.
+ Ngoại trừ thù lao từ việc làm thành viên HĐQT, không hƣởng bất kỳ lợi ích vật chất nào khác (nhƣ quyền mua cổ phiếu, các khoản trợ cấp,…) từ công ty.
+ Trong vòng 3 năm trƣớc đó không nhận các khoản bồi thƣờng, đền bù,… từ công ty (trừ lƣơng hƣu, thù lao do tham gia các ủy ban,…) trên mức quy định, chẳng hạn 100.000 USD theo LR của Sở Giao dịch chứng khoán NewYork (NewYork Stock Exchange – NYSE).
+ Không có quan hệ kinh tế (với danh nghĩa cá nhân hay với tƣ cách là ngƣời quản lý điều hành, chủ sở hữu,… ) dƣới dạng hợp đồng, thỏa thuận, cam kết với công ty và công ty liên quan trong vòng 2 (HongKong, Malaysia,…) hoặc 3 (Mỹ, Úc,…) năm trƣớc có giá trị cao hơn mức quy định. Ví dụ: 120.000 USD hoặc 2% tổng doanh thu gộp hợp nhất theo quy định ở Mỹ, 1 triệu Ringgit hoặc 5% doanh thu theo quy định của Malaysia,…
Vai trò của hội đồng quản trị độc lập rất quan trọng. Tuy nhiên, trên thực tế có nhiều lý do để ta quan ngại về tính độc lập cũng nhƣ khả năng độc lập của các thành viên hội đồng quản trị độc lập. Theo thời gian, với sự tham gia ngày càng sâu vào hoạt động của công ty cùng với sự mở rộng các mối quan hệ, tính độc lập ban đầu của các thành viên hội đồng quản trị độc lập có xu hƣớng giảm đi. Mặt khác, thù lao quá lớn cũng là tác nhân gây ảnh hƣởng đến
tính độc lập vì các thành viên hội đồng quản trị độc lập sẽ chú tâm đến việc củng cố vị trí hơn là thực thi nhiệm vụ của mình.
Một vấn đề nữa là thành viên hội đồng quản trị độc lập có thể không phải là những ngƣời có am hiểu sâu sắc về công ty và lĩnh vực hoạt động của công ty. Chính vì thiếu kiến thức chuyên sâu và sự am hiểu công ty nên họ khó có thể đƣa ra những chất vấn, ý kiến xác đáng. Các thành viên hội đồng quản trị độc lập phải họp thƣờng kỳ (ít nhất mỗi năm một lần) không có sự tham gia của những ngƣời quản lý hoặc các thành viên hội đồng quản trị điều hành không độc lập để tăng cƣờng sự trao đổi, chia sẻ ý kiến và thông tin, mối lo ngại giữa các thành viên hội đồng quản trị độc lập. Cần chỉ định một thành viên hội đồng quản trị cao cấp lãnh đạo nhóm nhằm tăng cƣờng việc chất vấn và kiểm soát kỹ lƣỡng công tác quản lý. Công ty phải thiết lập và công khai cơ chế để mọi tổ chức, cá nhân quan tâm có thể liên hệ với các thành viên hội đồng quản trị độc lập.
Ở Việt Nam, Luật doanh nghiệp và các văn bản hƣớng dẫn chƣa có quy định cụ thể về thành viên hội đồng quản trị độc lập hoặc các quy định trong thông tƣ 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài chính ban hành quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng Việt Nam về thành viên hội đồng quản trị độc lập còn chƣa rõ ràng. Do vậy, việc ban hành các quy định pháp lý về thành viên hội đồng quản trị độc lập đối với các công ty cổ phần, nhất là công ty đại chúng và công ty niêm yết ở Việt Nam hiện nay xem ra đang là đòi hỏi cấp bách từ thực tiễn.
Bên cạnh đó, để nâng cao tính độc lập của các thành viên hội đồng quản trị độc lập, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc cần tổ chức chƣơng trình về việc phổ biến kiến thức, tuyên truyền về quản trị công ty, và có chƣơng trình đào tạo từ đơn giản đến cơ bản về quản trị công ty thông qua các buổi tập huấn và hội thảo để một cá nhân trở thành một thành viên hội đồng quản trị độc lập có
trình độ, có kiến thức, có kinh nghiệm. Tuy nhiên, quản trị công ty là một khái niệm phƣơng Tây, nên điều quan trọng của chƣơng trình đào tạo thành viên hội đồng quản trị độc lập phải có sự trợ giúp của các chuyên gia nƣớc ngoài. Khi áp dụng vào các nƣớc châu Á với đặc thù riêng là có nhiều doanh nghiệp gia đình, doanh nghiệp nhà nƣớc, doanh nghiệp mà cổ đông lớn chiếm phần chi phối nên phải đƣợc sự ủng hộ từ phía các doanh nghiệp, các cổ đông và ủng hộ của Nhà nƣớc thì mới triển khai đƣợc.
- Tăng cường hiệu quả giám sát của ban kiểm soát:
Vai trò của ban kiểm soát chƣa thực sự đƣợc chú trọng và phát huy hiệu quả bắt nguồn từ khâu lựa chọn thành viên ban kiểm soát. Đa phần các công ty không có báo cáo riêng của ban kiểm soát về hoạt động của mình. Theo khảo sát, hầu hết các công ty không có bộ phận kiểm toán nội bộ hoặc hoạt động của kiểm toán nội bộ chƣa thực sự phát huy chất lƣợng nhƣ mong muốn. Kết quả nghiên cứu không cho thấy mối quan hệ rõ ràng của tỷ lệ chuyên gia tài chính trong ban kiểm soát với điều chỉnh lợi nhuận của các công ty niêm yết có phát hành thêm cổ phiếu, có thể do tại thị trƣờng chứng khoán Việt Nam, quy định về việc thành lập và nhiệm vụ của ban kiểm soát còn chƣa nghiêm ngặt nên các doanh nghiệp có thành lập ban kiểm soát theo đúng quy định nhƣng có thể chƣa thực sự quan tâm đến hiệu quả hoạt động của ban kiểm soát.
Ở Việt Nam, vai trò của ban kiểm soát là kiểm soát hoạt động sản xuất, kinh doanh và hoạt động tài chính của công ty. Ban này giám sát công việc của hội đồng quản trị và ban giám đốc, cũng nhƣ mức độ chấp hành luật pháp, quy định và có trách nhiệm kiểm tra đánh giá báo cáo tài chính. Nhiệm vụ của ban kiểm soát các công ty niêm yết đƣợc quy định chủ yếu trong Điều lệ và Quy chế quản trị công ty xây dựng theo Thông tƣ 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài chính ban hành quy chế quản trị công ty áp dụng cho
các công ty đại chúng Việt Nam. Tuy nhiên, thực tế nhiệm vụ của ban kiểm soát liên quan đến việc kiểm soát hành vi điều chỉnh lợi nhuận cũng nhƣ chất lƣợng báo cáo tài chính rất mờ nhạt. Tính độc lập của ban kiểm soát trong thực tế không cao nhƣ kỳ vọng, điều này do những lý do sau: Thứ nhất, quy định quản trị công ty theo Thông tƣ 121/2012/TT-BTC, thành viên ban kiểm soát không phải là ngƣời trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty. Nhƣ vậy, với tƣ cách là nhân viên của bộ phận quản lý hoặc bộ phận khác trong công ty và chịu lệ thuộc vào hội đồng quản trị thì khi phát hiện gian lận của hội đồng quản trị và ban lãnh đạo, các thành viên này sẽ ko dám công khai và đƣa ra mức xử lý. Thứ hai, chuyên gia tài chính trong ban kiểm soát ở các nƣớc khác quy định trình độ chuyên môn ở đại học tài chính, kế toán, kiểm toán trở lên; trong khi ở Việt Nam, một số chuyên gia tài chính trong ban kiểm soát của doanh nghiệp có trình độ chuyên môn ở mức thấp hơn trình độ đại học nhƣ trung cấp, cao đẳng,... Vì vậy, có thể nói hoạt động của ban kiểm soát trong thực tế có rất nhiều hạn chế.
Bên cạnh đó, theo quy định hiện hành, thành viên ban kiểm soát không phải là ngƣời thân của thành viên hội đồng quản trị hoặc ban lãnh đạo nhƣng trong thực tế, thành viên ban kiểm soát có mối quan hệ và chịu ảnh hƣởng từ lợi ích họ. Do vậy, các cơ quan lập pháp cần phải xem xét những ràng buộc với thành viên ban kiểm soát và đƣa ra những quy định rõ ràng và mang tính bắt buộc về tƣ cách thành viên ban kiểm soát để các doanh nghiệp thực hiện. Hơn nữa, Nhà nƣớc cần có những quy định chặt chẽ về công tác kiểm tra và xử lý nghiêm các hành vi sai phạm. Hằng năm, Uỷ ban chứng khoán Nhà nƣớc cần có những đợt thanh tra đánh giá toàn cục đối với báo cáo tài chính đƣợc niêm yết hoặc những đợt thanh tra đánh giá toàn cục đối với những doanh nghiệp có phát hành thêm cổ phiếu và hệ thống xử phạt cũng cần đƣợc
chú trọng đối với những hành vi điều chỉnh lợi nhuận hoặc không tuân thủ các quy chế quản trị công ty đƣợc đề ra.
b. Giải pháp nhằm phát hiện hành vi điều chỉnh lợi nhuận đối với các công ty niêm yết có phát hành thêm cổ phiếu
- Đối với nhà đầu tư
Trong bối cảnh kinh tế khó khăn nhƣ hiện nay, sức ép đối với các công ty niêm yết có phát hành thêm cổ phiếu để đạt đƣợc chỉ tiêu lợi nhuận kế hoạch là rất lớn. Các doanh nghiệp này có thể sẽ vận dụng nhiều thủ thuật kế toán để thổi phồng lợi nhuận, làm đẹp báo cáo tài chính nhằm giữ giá cổ phiếu, tránh sức ép của cổ đông, phát hành thêm vốn thu hút nhà đầu tƣ để chống đỡ lại những khó khăn tài chính. Vì vậy, các nhà đầu tƣ cần hết sức thận trọng trong việc tìm hiểu thông tin và đƣa ra quyết định đầu tƣ vào các công ty niêm yết có phát hành thêm cổ phiếu.
Để giảm thiểu rủi ro, nhà đầu tƣ cần theo dõi tình hình doanh nghiệp qua nhiều năm, cần có kiến thức đầy đủ hơn về báo cáo tài chính, phân tích logic các yếu tố cấu thành nên BCTC, xâu chuỗi các sự kiện lại với nhau để đánh giá chính xác hơn về chỉ tiêu lợi nhuận. Việc nắm bắt thông tin chung về tình hình kinh tế cũng giúp cho các nhà đầu tƣ trong việc chọn ngành nghề đầu tƣ. Từ đó, phân tích đƣợc cơ hội phát triển của từng ngành, từng lĩnh vực và dự đoán đƣợc xu thế phát triển kinh tế nói chung và mức tăng trƣởng kinh tế nói riêng của các công ty niêm yết có phát hành thêm cổ phiếu qua từng năm.
Ngoài ra, nhà đầu tƣ còn cần đƣợc trang bị thêm kiến thức về hành vi điều chỉnh lợi nhuận của nhà quản trị. Trƣớc hết, nhà đầu tƣ cần phải tính