7. Tổng quan tài liệu
1.4.1. Hội đồng quản trị
Tỷ lệ thành viên hội đồng quản trị không tham gia điều hành
Trong các công ty cổ phần, luôn tồn tại nguy cơ xung đột về lợi ích giữa một bên là cổ đông với tƣ cách ngƣời sở hữu vốn với một bên là những ngƣời quản lý điều hành công ty với tƣ cách ngƣời trực tiếp quản lý sử dụng vốn. Những ngƣời quản lý thƣờng không phải là cổ đông nắm giữ phần vốn góp đáng kể nhƣng lại là ngƣời điều hành mọi hoạt động của công ty và vì vậy có thể họ sẽ ƣu tiên các quyền lợi cá nhân, quyền lợi nhóm hơn là quyền lợi của các cổ đông. Lúc này sẽ phát sinh nhiều nguy cơ tiềm ẩn đối với các cổ đông còn lại.
Hội đồng quản trị là bộ phận quan trọng trong cơ chế quản lý của các công ty cổ phần, nó đóng vai trò lớn trong việc giảm thiểu các vấn đề đại diện có nguồn gốc từ sự mẫu thuẫn lợi ích giữa nhà quản trị và chủ sở hữu doanh nghiệp. Hội đồng quản trị đóng vai trò kiểm soát và đƣa ra các quyết định quan trọng đối với doanh nghiệp. Tuy nhiên, nếu thành viên hội đồng quản trị đảm nhận vai trò nhà quản lý thì vai trò này sẽ bị hạn chế. Do đó, luật về quản trị doanh nghiệp của các quốc gia cũng nhƣ những quy định của các thị trƣờng niêm yết thƣờng yêu cầu trong cơ cấu hội đồng quản trị công ty phải có sự tham gia của các thành viên hội đồng quản trị không điều hành. Nghiên cứu của Qiao Liu, Zhou (Joe) Lu (2007) cho rằng giữa tỉ lệ thành viên hội đồng quản trị không điều hành và hành vi điều chỉnh lợi nhuận có mối quan hệ ngƣợc chiều.
Tuy nhiên những nghiên cứu gần đây của Yuyang Zhang, Konari Uchida, Hua Bu (2012), Shehu Usman Hassan, Abubakar Ahmed (2012); Jesus Sáenz González, Emma García, Meca (2014); cho thấy mối quan hệ giữa tỷ lệ thành viên hội đồng quản trị không điều hành và hành vi điều chỉnh lợi nhuận không có ý nghĩa thống kê.
Quy mô hội đồng quản trị
Quy mô hội đồng quản trị đƣợc coi là một thuộc tính quan trọng của cơ cấu hội đồng quản tri. Hội đồng quản trị quy mô lớn có xu hƣớng chuyên môn và năng lực kiểm soát mạnh hơn, tránh sự tập trung quyền lực vào một ngƣời hoặc nhóm ngƣời nào đó, có thể giảm khả năng điều chỉnh lợi nhuận và giúp công ty đảm bảo nguồn lực quan trọng làm tăng khả năng phát hiện các hành vi sai trái bên trong công ty. Điều đó là do: thứ nhất, số lƣợng thành viên tăng, sự giàu có về kiến thức và khả năng theo dõi hoạt động của doanh nghiệp, đánh giá tình hình sẽ tăng lên; thứ hai, cũng là yếu tố quan trọng nhất, số lƣợng thành viên tăng sẽ tránh đƣợc sự tập trung quyền lực vào một vài nhân
vật then chốt, dẫn đến quyền lợi của cổ đông nhỏ hoặc không có mặt trong hội đồng quản trị đƣợc bảo vệ ở mức cao hơn.
Tuy nhiên các nghiên cứu trƣớc đây không tìm thấy bằng chứng về mối quan hệ có ý nghĩa thống kê giữa quy mô hội đồng quản trị và việc điều chỉnh lợi nhuận.
Số lƣợng các cuộc họp hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị thông qua các quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thƣờng. Cuộc họp định kỳ của hội đồng quản trị do Chủ tịch triệu tập bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết, nhƣng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.
Với lập luận tần số các cuộc họp cho phép các thành viên hội đồng quản trị giám sát và hỗ trợ các nhà quản lý trong việc cung cấp thông tin, Hanen BEN AYED-KOUBAA (2010) đã đƣa ra đƣợc bằng chứng chứng minh mối quan hệ ngƣợc chiều giữa số lƣợng cuộc họp hội đồng quản trị với khả năng điều chỉnh lợi nhuận của các công ty niêm yết.