Nguồn gốc về quản trị công ty (QTCT) xuất phát từ sự phân tách quyền sở hữu với quyền quản lý trong các công ty đại chúng. Khi đó, các nhà đầu tư là các chủ sở hữu đầu tư vốn của mình vào công ty với kỳ vọng sẽ được hưởng lợi tức khi công ty hoạt động có lãi. Tuy nhiên thực tế có nhiều nhà đầu tư (chủ sở hữu) không đủ thời gian và trình độ chuyên môn cần thiết hoặc không đủ quyền để điều hành công ty và đảm bảo rằng công ty sẽ có lợi nhuận. Khi đó, các nhà đầu tư sẽ thuê các nhà quản lý có trình độ để điều hành các hoạt động thường ngày của công ty với mong muốn công ty hoạt động lâu dài và có lãi. Hay nói cách khác, công ty là của chủ sở hữu (cổ đông), nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt, sự điều hành của ban giám đốc và sự đóng góp của người lao động, mà những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi.
Việc tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý sẽ giúp nhà đầu tư giải quyết vấn đề về thời gian hay năng lực điều hành, tuy nhiên chính sự tách biệt này cũng chính là nguyên nhân gây ra sự nguy cơ xung đột lợi ích giữa các bên liên quan trong doanh nghiệp. Trong khi nhà đầu tư và nhà quản lý đều mong muốn tối đa hóa lợi ích của mình nhưng điều kiện để tối đa hóa lợi ích của hai đối tượng này hoàn toàn khác nhau. Điều kiện để nhà đầu tư tối đa hóa lợi ích của mình là khi giá trị doanh nghiệp gia tăng (gồm cả lợi nhuận được tạo ra và giá trị thị trường của doanh nghiệp – được đo bằng giá trị thị trường của cổ phiếu công ty), trong khi đó lợi ích của nhà quản lý chính là thu nhập họ nhận được – phần tiền công mà chủ đầu tư trả cho họ.
Nhằm hạn chế xung đột lợi ích tồn tại giữa các bên liên quan với doanh nghiệp (xung đột giữa người quản lý với chủ sở hữu, giữa chủ sở hữu và chủ nợ…) các quy định về quản trị công ty được hình thành, mang lại giá trị gia tăng cao nhất cho nhà đầu tư nói riêng và cho công ty nói chung. Việc thực hiện các nguyên tắc quản trị công ty sẽ giải quyết được mối quan hệ ủy quyền trong công ty, qua đó các bên có liên quan cùng nhau giám sát có hiệu quả quá trình quản lý và các giao dịch đã được ký kết, giúp giảm các vấn đề liên quan đến các xung đột lợi ích. Như vậy quản trị công ty là mô hình cân bằng và kiềm chế quyền lực giữa các bên liên quan của công ty, nhằm vào sự phát triển dài hạn của công ty.
Hiện nay có nhiều tổ chức hay các quy chế ở cả cấp độ quốc gia và quốc tế đưa ra định nghĩa về quản trị công ty. Dưới đây tác giả trình bày một số định nghĩa về quản trị công ty được chấp nhận một cách rộng rãi:
Theo ủy ban Cadbury (1992) thì quản trị công ty là “một hệ thống mà qua đó công ty được định hướng và kiểm soát”. HĐQT phải chịu trách nhiệm về việc ban hành, thực hiện, chất lượng QTCT của DN. Lúc này, vai trò của cổ đông trong QTCT là chỉ định các thành viên HĐQT, các kiểm toán viên và qua đó đảm bảo cơ cấu QTCT hợp lý. Trách nhiệm của các TV HĐQT bao gồm: xây dựng mục tiêu chiến lược, đưa ra sự đảm bảo quản lý chiến lược hiệu quả, giám sát các nhà quản lý trong hoạt động kinh doanh và thông báo cho cổ đông về năng lực quản lý của họ. Các công việc của HĐQT phụ thuộc vào các quy định của luật pháp và cổ đông trong các đại hội cổ đông.
Theo Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD, 1999, 2004): “QTCT là những biện pháp nội bộ được thiết lập theo một hệ thống để điều khiển, định hướng và kiểm soát các hoạt động trong DN”.
Tổ chức Tài chính Quốc tế đã giới thiệu về đặc điểm QTCT trong cuốn ‘Cẩm nang quản trị công ty’ như sau: “Quản trị công ty là một hệ thống các mối quan hệ, được xác định bởi các cơ cấu và các quy trình” (IFC, 2010). Mục tiêu cuối cùng của việc thiết lập, vận hành QTCT là nhằm phân chia quyền lợi và trách nhiệm một cách phù hợp, qua đó làm gia tăng giá trị lâu dài của các cổ đông.
Tại Việt Nam, khái niệm QTCT đầu tiên được đề cập tại điều 2 “quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán/ trung tâm giao dịch chứng khoán”, ban hành theo quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính. Theo văn bản này, QTCT là “hệ thống các nguyên tắc để đảm bảo cho công ty đươch định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty”.
Ngoài ra các nhà nghiên cứu cũng đưa ra định nghĩa riêng của mình về QTCT. Theo Shleifer và cộng sự (1997) trong nghiên cứu ‘A Survey of Corporate Governance’
đã định nghĩa QTCT là cách thức mà các nhà cung cấp tài chính (vốn) cho doanh nghiệp, các nhà đầu tư đảm bảo thu được lợi tức từ các khoản đầu tư của họ. Mathiesen H. (2002) cho rằng QTCT là một khái niệm nghiên cứu cách thức khuyến khích quá trình quản trị kinh doanh hiệu quả trong các công ty cổ phần bằng việc sử dụng các cách thức động viên lợi ích, cấu trúc tổ chức và quy tắc. Quản trị công ty thường giới hạn trong phạm vi câu hỏi về nâng cao hiệu quả tài chính, ví dụ như: những cách thức nào mà chủ sở
hữu doanh nghiệp khuyến khích các giám đốc của họ sử dụng để đem lại hiệu suất đầu tư cao hơn? Trong Financial Times (1997) định nghĩa QTCT được hiểu theo nghĩa hẹp là quan hệ của một doanh nghiệp với các cổ đông, hoặc theo nghĩa rộng là quan hệ của doanh nghiệp với xã hội. Trong khi đó James D. Wolfensohn - Cựu Chủ tịch World Bank (6/1999) cho rằng QTCT nhắm tới mục tiêu thúc đẩy sự công bằng doanh nghiệp, tính minh bạch và năng lực chịu trách nhiệm. Hillman & Dalziel (2003) cho rằng QTCT được thiết lập nhằm giám sát Ban quản lý với tư cách đại diện cho cổ đông, cung cấp các nguồn lực để thực hiện các chức năng nhằm mang lại lợi ích cao nhất cho cổ đông.
Như vậy không có một khái niệm thống nhất về QTCT vì các nội dung liên quan đến QTCT phụ thuộc vào đặc điểm tình hình kinh tế, xã hội, luật pháp và văn hóa của mỗi quốc gia, vùng lãnh thổ. Trong nghiên cứu này, tác giả định nghĩa QTCT theo quan điểm của Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD, 2004). Theo đó, QTCT bao gồm việc thiết lập các biện pháp nội bộ theo một hệ thống nhằm điều khiển, định hướng và kiểm soát các hoạt động trong doanh nghiệp. QTCT liên quan tới một tập hợp các mối quan hệ giữa Ban Giám đốc, Hội đồng quản trị, cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác.