Thứ nhất: Về pháp lý, Hội đồng quản trị được quy định là "Cơ quan quản lý công ty", có quyền nhân danh công ty thực hiện tất cả các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Trên thực tế, trong hầu hết các công ty cổ phần, thành viên Hội đồng quản trị là các cổ đông lớn, hoặc đại diện các cổ đông lớn của công ty. Thêm vào đó, các thành viên Hội đồng quản trị đều tham gia trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. Do đó, trong các công ty nói trên, không những không có sự tách biệt rõ nét giữa sở hữu và quản lý, mà cả quản lý và điều hành. Chủ tịch Hội đồng quản trị thường kiêm Giám đốc điều hành và là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Trong cơ cấu nói trên, rõ ràng vai trò vị thế thực tế của Hội đồng quản trị bị xem nhẹ; và ngược lại, Hội đồng quản trị lại không thực hiện được đầy đủ vai trò của mình trong quản trị công ty. Các thành viên Hội đồng quản trị đã phải tập trung nhiều hơn vào công tác điều hành; và ít hoặc thậm chí không chú ý tới vai trò định hướng chiến lược và giám sát, đảm bảo công ty phát triển phù hợp với chiến lược.
Thêm vào đó, các thành viên Hội đồng quản trị thường chịu ảnh hưởng nhiều bởi chính lợi ích của cổ đông lớn hơn là phụ vụ cho lợi ích của công ty và những người khác có liên quan. Trong điều kiện nói trên, yêu cầu phải có thành viên độc lập hay thành viên không điều hành trong Hội đồng quản trị còn hết sức xa lạ, đối với các công ty niêm yết.
Thứ hai: Chưa có tiêu chí và cơ chế đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị nói chung và từng thành viên Hội đồng quản trị nói riêng, hiệu quả hay kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị chưa được đánh giá. Điều đó góp phần làm cho chế độ trả lương và lợi ích khác đối với thành viên Hội đồng quản trị chưa rõ ràng, chưa cụ thể và hợp lý. Đây có lẽ là một trong các nguyên nhân làm cho các thành viên Hội đồng quản trị chưa sẵn sàng tách ra không công tác điều hành để chuyên trách vào các vấn đề chiến lược và kiểm soát.
Ngoài ra, cách quản lý theo lối thuận tiện, thay vì quản lý theo khoa học đã làm cho vai trò của Hội đồng quản trị và cả năng lực quản lý đã yếu lại càng yếu thêm. Đặc điểm cơ bản của quản lý thuận tiện là chọn, bổ nhiệm người quản lý và giao việc trên cơ sở niềm tin vào cá nhân. Điều này có nghĩa là mối quan hệ thân quen và tin cậy cá nhân là tiêu chí cơ bản để bổ nhiệm và giao việc cho một người nào đó. Chính vì vậy, những người được bổ nhiệm làm thành viên HĐQT và những người quản lý khác, kể cả trong công ty quản lý nhà nước, thường không phải là quản lý chuyên nghiệp, có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm nghề nghiệp tương ứng với nội dung và yêu cầu của công việc mà họ phải làm. Trong cách quản lý nói trên, thì ngay cả khi người quản lý chuyện nghiệp được tuyển dụng thì họ cũng không phát huy được năng lực của mình. Bởi vì, việc áp dụng các quy trình, thủ tục để giải quyết các công việc được sắp xếp hợp lý lại trở nên bất tiện.
CHƯƠNG 2. THỰC TRẠNG CÁC QUY ĐỊNH VỀ NGHĨA VỤ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM VÀ MỘT SỐ QUỐC GIA TRÊN THẾ GIỚI