Thuyết trật tự phân hạng là một trong những lý thuyết có tầm ảnh hưởng lớn nhất tới cơ cấu vốn của doanh nghiệp. Lý thuyết này được được phát triển bởi nghiên cứu của Myers và Majluf (1984). Theo đó, các doanh nghiệp ưa thích tài trợ bằng nguồn vốn nội bộ hơn hơn (chủ yếu là lợi nhuận giữ lại), sau đó mới tới các nguồn vốn bên ngoài. Khi cần thiết phải sử dụng tới nguồn vốn bên ngoài thì các doanh nghiệp ưu tiên tài trợ bằng chứng khoán nợ, sau đó mới tới việc phát hành cổ phiếu.
Lý do giải thích thuyết trật tự phân hạng chính là việc chi phí phát hành các loại chứng khoán khác nhau là khác nhau. Phát hành cổ phiếu (chứng khoán vốn) có chi phí đắt nhất do chứng khoán vốn có mức độ rủi ro cao hơn, doanh nghiệp phải cung cấp rất nhiều thông tin và chi phí phát hành để thuyết phục các nhà đầu tư bên ngoài, sau đó mới tới chứng khoán nợ và cuối cùng là lợi nhuận giữ lại có chi phí thấp nhất. Do vậy lợi nhuận giữ lại sẽ là nguồn tài trợ vốn tốt nhất cho doanh nghiệp, sau đó mới tới chứng khoán nợ và cuối cùng là chứng khoán vốn hay cổ phiếu. Lý thuyết trật tự phân hạng góp phần giải thích được rằng tại sao các doanh nghiệp có khả năng sinh lời cao lại có tỉ trọng nợ thấp trong khi các doanh nghiệp ít
lãi hay thua lỗ lại thường sử dụng tỉ lệ vốn vay nhiều hơn. Shyam-Shunder và Myers (1999) đã sử dụng dữ liệu của 157 công ty lớn ở Mỹ từ năm 1971 tới năm 1989 và đưa ra kết quả rằng thuyết trật tự phân hạng là một lý thuyết khá hợp lý.
Tuy nhiên, lý thuyết trật tự phân hạng lại chưa giải thích được sự khác biệt trong tỉ trọng nợ giữa các ngành.