3.3.2.1. Bối cảnh
Sau khi có thông tƣ của Ngân hàng nhà nƣớc về việc định hƣớng tái cấu trúc hệ thống ngân hàng theo chiến lƣợc sáp nhập những ngân hàng nhỏ và yếu thành ngân hàng lớn hơn và vững mạnh hơn nhằm tạo ra những TCTD phù hợp và chống chọi đƣợc với sự thay đổi của nền kinh tế hiện nay, việc sáp nhập giữa 3 NHTMCP (NH TMCP) là Sài Gòn (SCB), Đệ Nhất (Ficobank) và Tín nghĩa Việt Nam (Tinnghiabank) đƣợc coi là động thái đầu tiên và nổi bật nhất trên thị trƣờng.
Khi có chiến lƣợc sáp nhập, tình hình của mỗi ngân hàng đƣợc đánh giá là yếu kém. Theo nhận xét của Nguyễn Văn Bình, thống đốc NHNN Việt Nam, trong thời gian hoạt động trƣớc sáp nhập, ba ngân hàng đều lâm vào tình trạng mất khả năng thanh khoản tạm thời. Nguyên nhân chủ yếu do họ sử dụng nguồn vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn, gặp khi thị trƣờng biến động, nhất là khi nguồn vốn huy động ngắn hạn không còn dồi dào nhƣ trƣớc nên rủi ro thanh khoản xảy ra. Khoản nợ vay của ba ngân hàng trên thị trƣờng liên ngân hàng khá lớn. (Tuy không có con số cụ thể nhƣng theo một chủ ngân hàng ở Hà Nội cho biết, 3 ngân hàng đang nợ ngân hàng ông khoảng 864 tỷ VND, trong đó, SCB nợ 394 tỷ, Ficombank nợ 70 tỷ, TinNghiabank nợ gần 400 tỷ). Về chất lƣợng tài sản, nợ xấu của TinNghiaBank đang ở mức 1,7% tổng tín dụng tại thời điểm 30 tháng 9, trong đó, khoảng 374 tỉ đồng là khoản nợ không có khả năng thu hồi chiếm khoảng 89,15%. Trong khi đó, nợ xấu của Ficombank chiếm khoảng 2,2% vào cuối năm 2010. Trong 3 ngân hàng thì SCB có mức nợ xấu cao nhất, khoảng 12,46% tại thời điểm cuối 2010. Về cơ cấu huy động, SCB phụ thuộc vào vốn hỗ trợ từ NHTW và vay trên thị trƣờng liên ngân hàng. Tổng vốn huy động từ hai nguồn này đã tăng đáng kể, từ mức 18,9% cuối năm 2010 lên 27,9% vào cuối tháng 9 năm 2011. Thực hiện quy định của pháp luật, thông qua BIDV, Ngân hàng Nhà nƣớc đã hỗ trợ thanh khoản cho ba ngân hàng này. Cụ thể, tháng 11/2011, BIDV đã hỗ trợ thanh khoản với hạn mức tín dụng 5000 tỷ đồng cho Ficombank. Tình hình thanh khoản của
55
cả ba ngân hàng đã đƣợc cải thiện đáng kể. Tuy nhiên, sau đó, ba ngân hàng đã tự nguyện sáp nhập để thành một ngân hàng.
Trong quá trình sáp nhập, BIDV đƣợc chỉ định đại diện NHNN tham gia toàn diện, thay mặt nhà nƣớc quản lý phần vốn của nhà nƣớc (là khoản hỗ trợ thanh khoản trƣớc đây của nhà nƣớc) cũng nhƣ giám sát quá trình sáp nhập của 3 ngân hàng. Trƣớc và sau khi ba ngân hàng này sáp nhập, BIDV đã có hỗ trợ về vốn. Tổng số vốn hỗ trợ liên ngân hàng cho ba nhà băng hiện đã lên 2.400 tỉ đồng (trên tổng số tài sản đƣợc ba nhà băng đem ra đảm bảo là 30.000 tỉ đồng). Theo đó, BIDV sẽ trực tiếp tham gia các hoạt động cơ bản của ngân hàng sau sáp nhập cũng nhƣ nắm giữ các vị trí trọng yếu trong hội đồng quản trị, ban kiểm soát, bộ máy điều hành.
Mục tiêu đạt đƣợc sau khi sáp nhập là giải quyết đƣợc những vấn đề hiện tại của 3 ngân hàng, đáp ứng với yêu cầu phát triển trong giai đoạn mới; nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh nhƣ tăng doanh thu, giảm chi phí, nâng cao vị thế cạnh tranh; nâng cao hiệu quả tài chính nhƣ quy mô vốn, tính thanh khoản, thu hút đầu tƣ,…
3.3.2.2. Nguyên tắc sáp nhập ba ngân hàng
Việc sáp nhập ba ngân hàng trên đƣợc thực hiện theo các nguyên tắc thống nhất sau:
⁻ Đảm bảo không ảnh hƣởng đến quyền lợi của khách hàng, đặc biệt quyền lợi của ngƣời gửi tiền tại Ngân hàng tham gia sáp nhập.
⁻ Không chấp thuận việc rút khỏi việc sáp nhập với bất cứ lý do gì.
⁻ ĐHĐCĐ của các Ngân hàng tham gia sáp nhập thông qua quyết định về việc sáp nhập theo điều kiện, thể thức họp và biểu quyết theo quy định của pháp luật hiện hành.
⁻ Nghiêm cấm việc phân tán tài sản dƣới mọi hình thức.
⁻ Không thực hiện việc chia tách cổ phiếu, chia cổ tức bằng cổ phiếu hay làm tăng hay giảm số cổ phiếu và/hoặc pha loãng giá trị sổ sách của cổ phiếu đang đang lƣu hành dƣới bất kỳ hình thức nào.
⁻ Ngân hàng sau sáp nhập sẽ tiếp nhận và thực thi các quyền của chủ sở hữu
⁻ đối với toàn bộ tài sản, thƣơng hiệu, hình ảnh, tên gọi, mã chứng khoán, các tài sản sở hữu trí tuệ khác; chịu trách nhiệm về tất cả các khoản nợ, các khoản thuế, nghĩa
56
vụ tài chính; tiếp nhận toàn bộ các quyền và nghĩa vụ đối với các giao dịch dân sự, kinh tế thƣơng mại, lao động do Các Bên đã xác lập trƣớc đó.
3.3.2.3. Lộ trình sáp nhập ba ngân hàng
Có thể tóm gọn lộ trình sáp nhập ba ngân hàng theo mô hình dƣới đây:
Hình 3.8: Lộ trình sáp nhập ba ngân hàng 3.3.2.4. Phƣơng án sáp nhập ba ngân hàng
Phƣơng án sáp nhập ba ngân hàng đƣợc thống nhất là hợp nhất tài chính và hoán đổi cổ phiếu, cụ thể:
⁻ Các Bên thống nhất tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu phổ thông của ba Ngân hàng là 1:1 (mỗi cổ phiếu phổ thông của một ngân hàng sẽ đƣợc hoán đổi thành một cổ phiếu của SCB*3 theo nguyên tắc ngang bằng mệnh giá). Trong mọi trƣờng hợp không áp dụng chuyển đổi thành tiền.
⁻ Báo cáo kiểm toán 9 tháng đầu năm 2011 của từng ngân hàng sẽ là cơ sở cho việc hợp nhất các số liệu kế toán và chuyển giao tài sản. Các biến động tài sản trong
3 NHTMCP Sài Gòn sau khi sáp nhập.
Chuẩn bị
•Ban nghiên cứu dự thảo Phƣơng án hợp nhất; Hợp đồng hợp nhất; điều lệ ngân hàng sau hợp nhất; Nhân sự ngân hàng sau hợp nhất.
•Thông qua ĐHĐCĐ các bên các hồ sơ liên quan.
•Thực hiện công tác kiểm tra, kiểm toán và các công tác phục vụ quá trình hợp nhất. • Xây dựng bộ hồ sơ hợp nhất trình NHNN để có chấp thuận nguyên tắc về hợp nhất.
Hợp nhất
•Tổ chức ĐHCĐ thành lập, thông qua.
•Hoàn thiện các nội dung theo yêu cầu của NHNN. •Hoàn thiện hồ sơ hợp nhất.
•Nộp Bộ hồ sơ hợp nhất trình NHNN để có chấp thuận cuối cùng về việc hợp nhất.
Hoàn tất
• Chính thức hợp nhất, đăng ký kinh doanh Ngân hàng SCB (mạng lƣới và công ty con).
•Chuyển giao và đăng ký tài sản cho SCB. •Giải thể các tổ chức tín dụng, đóng mã số thuế. • Thực hiện chƣơng trình tái cơ cấu.
57
khoảng thời gian từ 0 giờ ngày 01 tháng 10 năm 2011 tới Ngày sáp nhập sẽ đƣợc các Ngân hàng theo dõi riêng và chuyển giao toàn bộ số liệu cho SCB*.
⁻ Giá trị sổ sách của 03 Ngân hàng tham gia sáp nhập sẽ đƣợc chuyển giao cho SCB* vào ngày sáp nhập và vốn điều lệ của SCB* sẽ bằng tổng vốn điều lệ của 03 Ngân hàng tham gia sáp nhập theo Kết quả kiểm toán hợp nhất do NHTW chỉ định.
3.3.2.5. Quá trình sáp nhập ba ngân hàng
Quá trình chuẩn bị kéo dài trong vòng 03 tháng sau khi việc sáp nhập đƣợc xác định. Đây đƣợc coi là thời gian kỷ lục trong việc hoàn tất các thủ tục liên quan đến việc sáp nhập bao gồm cả kiểm tra, kiểm toán, thủ tục khác. Ngày 01/01/2012, ngân hàng sau sáp nhập chính thức hình thành và đi vào hoạt động. Thời gian củng cố và đƣa hoạt động đi vào quỹ đạo dự kiến là 3 năm sau khi chính thức sáp nhập.
Sau khi sáp nhập, các phƣơng án triển khai đƣợc đƣa vào áp dụng nhằm từng bƣớc hoàn thành và đạt đƣợc hiệu quả của việc sáp nhập.
Về việc phối hợp triển khai:
⁻ Phối hợp chặt chẽ với NHNN và các cơ quan hữu quan thực hiện công tác truyền thông để đảm bảo mục tiêu không tác động tới tâm lý ngƣời gửi tiền.
⁻ Các bên ký Hợp đồng hợp tác chiến lƣợc với BIDV trong các lĩnh vực: Quản trị, Điều hành, Kiểm soát, Nguồn vốn và kinh doanh tiền tệ, Tín dụng, Tài trợ thƣơng mại, Thanh toán trong nƣớc và Thanh toán quốc tế, Ngân quỹ, Thanh toán thẻ, Quan hệ trao đổi và cung cấp thông tin, đào tạo… theo đó các khoản vay của BIDV hỗ trợ thanh khoản cho 03 ngân hàng tham gia sáp nhập và ngân hàng sau sáp nhập đƣợc áp dụng nhƣ khoản cho vay đặc biệt theo quy định tại Điều 151 Luật Các TCTD 2010. BIDV sẽ tham gia toàn diện và sâu rộng để hỗ trợ thanh khoản, quản trị cho ngân hàng trƣớc và sau sáp nhập và thực thi hiệu quả chƣơng trình tái cơ cấu ngân hàng.
⁻ Các bên, cổ đông lớn của các bên có trách nhiệm phối hợp, hoàn thiện các thủ tục pháp lý cần thiết để đảm bảo BIDV có thể cử nhân sự tham gia vào HĐQT, BKS, Ban Điều hành của ngân hàng sau sáp nhập.
58
⁻ Quá trình triển khai Đề án Sáp nhập và Tái cơ cấu sẽ đƣợc thƣờng xuyên giám sát bởi Tổ Giám sát do NHNN thành lập và trực tiếp chỉ đạo; Các bên có trách nhiệm phối hợp chặt chẽ và thƣờng xuyên với Tổ giám sát trƣớc, trong và sau sáp nhập.
⁻ Các bên sẽ phối hợp với Tổ chức kiểm toán độc lập do NHNN chỉ định thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính cho niên độ kế toán kết thúc ngày 31/12/2011 (riêng từng ngân hàng và sáp nhập các ngân hàng) và các nội dung khác theo yêu cầu của NHNN. Số liệu kiểm toán hợp nhất các ngân hàng tại thời điểm 0 giờ ngày 1/1/2012 là sẽ đƣợc sử dụng là số đầu kỳ cho Ngân hàng sau sáp nhập.
Về xử lý tài chính:
⁻ Xử lý và kiếm soát nợ xấu.
⁻ Đối với nợ tín dụng có tài sản bảo đảm:
Chủ động bàn bạc với khách hàng thống nhất số vốn và lãi phải thanh toán cho Ngân hàng, tạo điều kiện cho khách hàng tìm ngƣời mua tài sản để giải quyết nợ hoặc thỏa thuận về giá tài sản để phát mại theo các hình thức nhƣ tự bán công khai trên thị trƣờng.
- Đối với những tài sản bảo đảm nợ vay có phán quyết của Tòa án và đang thi hành án, tập hợp báo cáo NHNN để có ý kiến với Cơ quan thi hành án nhanh chóng định giá phát mại.
- Đối với những tài sản bảo đảm nợ vay hoặc tài sản tiếp quản chƣa đầy đủ thủ tục pháp lý, tập hợp báo cáo NHNN để có ý kiến với các Cơ quan chức năng có thẩm quyền hoàn thiện hồ sơ pháp lý để có thể bán tài sản thu hồi nợ.
- Đối với nợ tồn đọng không có tài sản bảo đảm:
Bán lại nợ để thu hồi vốn theo quy chế mua bán nợ thông thƣờng. Chuyển nợ thành vốn góp vào doanh nghiệp.
● Giữ tỷ lệ xấu luôn dƣới 2% trên tổng dƣ nợ Về tăng vốn:
⁻ Tích cực tìm kiếm đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài để phát hành thêm tăng vốn. ⁻ Xây dựng phƣơng án phát hành cho cổ đông mới có mục tiêu đầu tƣ dài hạn. ⁻ Phát hành trái phiếu chuyển đổi để tăng vốn cấp 2, qua đó bảo đảm tỷ lệ an toàn
59
16,000 tỷ VND, trong đó cổ đông mới chiếm khoảng 6,000 tỷ vốn điều lệ (tƣơng đƣơng khoảng 37.5%).
Về nâng cao năng lực quản trị:
⁻ Phân định rõ và quán triệt vai trò, nhiệm vụ của HĐQT, cổ đông và Ban điều hành để quá trình ra quyết định của mỗi cấp là khoa học, hiệu quả và phục vụ cho mục tiêu lâu phát triển lâu dài của Ngân hàng, không chồng chéo, can thiệp quá sâu vào chức năng, nhiệm vụ của nhau. Việc phân định này sẽ đƣợc thể hiện rõ ràng hơn qua sửa đổi điều lệ, phân cấp phân quyền trong các quyết định tín dụng, nhân sự, tài chính...
⁻ Xây dựng hệ thống phân cấp, phân quyền trong quản trị, điều hành các hoạt động nhằm tăng tính trách nhiệm của cá nhân đồng thời phát huy đƣợc năng lực sáng tạo phục vụ tổ chức.
⁻ Tạo môi trƣờng tốt để công tác kiểm tra giám sát đi vào thực chất, giúp cho chủ sở hữu, cho các cấp điều hành đi đúng con đƣờng phát triển của Ngân hàng. ⁻ Tăng cƣờng tính minh bạch trong hoạt động.
Về phát triển nguồn nhân lực:
⁻ Tận dụng vị thế mới sau sáp nhập để nâng cao chất lƣợng đội ngũ cán bộ quản lý, cán bộ lành nghề thông qua tuyển dụng mới và sắp xếp lại.
⁻ Tìm kiếm cơ hội nhận hỗ trợ kỹ thuật trực tiếp hoặc hỗ trợ đào tạo từ các Ngân hàng lớn có kinh nghiệm để qua đó có thể nâng cao trình độ cán bộ, đào tạo tốt hơn qua công việc thực tế.
⁻ Xây dựng chính sách đãi ngộ và môi trƣờng làm việc theo hƣớng hiện đại, chuyên nghiệp. Trong môi trƣờng lớn hơn nhiều về quy mô nhân sự và quy mô tài chính, các chính sách nhân sự cần đƣợc xây dựng lại để đạt đƣợc mục tiêu khuyến khích trên phạm vi rộng, rõ ràng minh bạch và chuẩn mực.
Về nâng cao năng lực quản trị rủi ro:
⁻ Xác định các rủi ro chính yếu của SCB* sau khi sáp nhập là rủi ro tín dụng và rủi ro tác nghiệp.
⁻ Hình thành mô hình tổ chức và nhân sự tƣơng ứng cho hoạt động quản lý rủi ro (là một phần của hoạt động cơ cấu lại mô hình tổ chức nêu dƣới đây).
60
⁻ Sẵn sàng áp dụng các thông lệ quản lý rủi ro tiên tiến.
⁻ Đề nghị hỗ trợ kỹ thuật từ ngân hàng trong nƣớc có kinh nghiệm để việc xây dựng, triển khai các quy trình, quy chế gắn với mô hình tổ chức quản lý rủi ro đƣợc nhanh chóng thực hiện.
Về hiện đại hóa công nghệ thông tin:
⁻ Khẩn trƣơng lựa chọn một giải pháp chung thích hợp phục vụ hoạt động.
⁻ SCB* trƣớc mắt tìm kiếm, đề nghị Ngân hàng trong nƣớc có kinh nghiệm trong hoạt động công nghệ hỗ trợ giúp nhƣ tƣ vấn kỹ thuật, chia sẻ tài nguyên.... trên nguyên tắc các bên cùng có lợi.
⁻ Về trung hạn, tập trung xây dựng đề án hiện đại hóa công nghệ dự kiến triển khai ngay từ năm 2013 – 2014.
Về cơ cấu lại mô hình tổ chức: Việc cơ cấu lại mô hình tổ chức đƣợc triển khai
dựa trên những nguyên tắc sau:
⁻ Phân định rõ các khối kinh doanh, quản lý rủi ro và hỗ trợ từ Hội sở chính xuống đến các Chi nhánh về chức năng, nhiệm vụ và thể hiện đầy đủ trong các quy trình, quy chế nghiệp vụ.
⁻ Hoạt động tiếp thị, bán, phân phối sản phẩm dịch vụ là phân tán theo các địa bàn, nhƣng hoạt động quản lý rủi ro, xử lý tác nghiệp đƣợc tập trung hóa từng bƣớc phù hợp với trình độ quản lý và nhân sự thực tế. Thực hiện nguyên tắc này, Ngân hàng sẽ đạt đƣợc sự linh hoạt, nhanh nhạy trong kinh doanh nhƣng lại tăng cƣờng đƣợc quản lý rủi ro cho cả hệ thống.