2.6.1. Các quy định:
Quy định áp dụng cho các giao dịch này Bộ luật Mua bán và sáp nhập (Còn gọi là Luật Mua bán). Đây là một bộ các quy định dưới dạng tập quán về mọi mặt thuộc các giao dịch mua bán và sáp nhập các công ty đại chúng ở Hồng Công. Chúng điều chỉnh hoạt động của tất cả các bên: Từ bên mua, bên bán, nhà quản lý công ty tương ứng và những ai có lợi ích kinh tế liên quan.
Mục đích thương mại cốt lõi của bất kỳ cuộc mua bán sáp nhập nào cũng là thống nhất và kiểm soát công ty khác. Vì thế, Luật Mua bán tập trung chủ yếu vào khái niệm “kiểm soát”, bao gồm sự kiểm soát của một cá nhân hay nhiều cá nhân hoặc sự thống nhất kiểm soát một công ty. “Kiểm soát” có nghĩa là “một cổ đông hay một nhóm cổ đông nắm giữ ít nhất 30% quyền bỏ phiếu của một công ty, cho dù cổ đông hay nhóm cổ đông đó không kiểm soát một cách chính thức. Trong một số trường hợp, việc kiểm soát một công ty gắn liền với việc sở hữu những tài sản quan trọng.
Tất cả các chủ thể (dù có niêm yết hay không) khi tham gia thị trường Hồng Công đều phải tuân theo yêu cầu của SFC là đáp ứng các quy định của Luật Mua bán như là tập quán của thị trường. Đặc biệt, trong hoạt động mua bán và sáp nhập các công ty đại chúng ở Hồng Công và các công ty niêm yết cổ phiếu đầu tiên tại Hồng Công. Bao gồm các quy định chính sau:
−Đối xử công bằng và không phân biệt giữa các cổ đông
−Một sự thay đổi hay thống nhất kiểm soát công ty được quyết định bởi tất cả các cổ đông.
−Khi một giao dịch mua bán hoặc sáp nhập được xem xét hoặc đang được thực hiện thì thông tin về việc đó sẽ không được cung cấp cho một số ít các cổ đông.
−Các giao dịch mua bán và sáp nhập chỉ được đưa ra sau khi được xem xét toàn diện khả năng tài chính để có thể thực hiện được đầy đủ giao dịch.
−Các cổ đông cần được cung cấp thông tin và tư vấn cũng như có đủ thời gian để có thể đưa ra quyết định về việc mua bán hoặc sáp nhập. Các tài liệu cần đạt tiêu chuẩn với mức độ cẩn trọng, trách nhiệm và chính xác cao nhất.
−Cung cấp thông tin cuối cùng nhanh chóng và tránh tạo ra một thị trường lệch lạc.
−Quyền của kiểm soát là thực hiện với sự trung thực- sự giám sát quá mức và can thiệp quá sâu của các cổ đông là không thể chấp nhận.
−Trách nhiệm của người quản lý là vì lợi ích của toàn thể cổ đông, không được tạo ra mâu thuẫn lợi ích hoặc dẫn tới sự vi phạm nghĩa vụ của người quản lý.
−Nhà quản lý của bên mua không được hành động làm ảnh hưởng tới các quyết định của cổ đông.
−Tất cả các bên liên quan phải hợp tác toàn diện với Ban hội thẩm và Hội đồng Đấu giá mua bán sáp nhập và phải cung cấp các thông tin liên quan.
Về tổng thể, Hồng Công có một hệ thống các quy định hiệu quả, hiện đại trong lĩnh vực này, dựa trên các quy định ở Anh.
2.6.2. Cơ quan quản lý:
Cơ quan quản lý là SFC trong đó Ban hội thẩm Mua bán và sáp nhập thực hiện. Ban Hội thẩm bao gồm các chuyên gia thuộc các ngành, đưa ra các quy định của Luật Mua bán và tiếp nhận các trường hợp vi phạm. Trước khi đưa ra
bất kỳ thay đổi trong Luật Mua bán, thông thường SFC đưa ra lấy ý kiến của công chúng và mọi ý kiến được xử lý bởi Ban hội thẩm. Vì thế, Luật Mua bán được sự ủng hộ rất cao.
Cơ quan này được thành lập theo điều 8(1) theo quy định của SFC và gồm tối đa 30 thành viên từ các lĩnh vực đầu tư và tài chính, trong đó ít nhất một thành viên không phải là giám đốc điều hành của SFC.
Các trường hợp vi phạm đưa ra trước Ban Hội thẩm, tuy không bị xử phạt theo pháp luật nhưng được xử lý kèm theo các quy định mang tính chất hành chính. Ví dụ, các công ty niêm yết trên Trung tâm giao dịch cổ phiếu SEHK phải đáp ứng các quy định trong Luật Mua bán. Việc vi phạm các quy định Luật Mua bán được coi là vi phạm các quy định niêm yết. Việc đó có thể dẫn tới việc đình chỉ hoặc huỷ bỏ việc niêm yết của công ty trên. Bên cạnh đó, việc vi phạm các quy định của Luật Mua bán có thể gây cản trở cho tiến trình thực hiện giao dịch mua bán và sáp nhập [25].
2.6.3. Hoạt động thực tiễn:
Doanh nghiệp không phải là một phạm trù vĩnh viễn, có lúc phát triển và có lúc suy thoái. Việc phát triển thị trường mua bán sáp nhập cho phép doanh nghiệp hội nhập với thế giới, tiết kiệm các chi phí ban đầu trong tiếp cận khoa học, công nghệ, kỹ năng quản trị của các nhà đầu tư bên ngoài, các nhà đầu tư tiếp cận với nhiều cơ hội đầu tư thuận lợi hơn. Tính đến tháng 11/2006, tổng giá trị các vụ mua bán sáp nhập trên toàn cầu lên tới 3.460 tỷ USD với 28.312 thương vụ. Trong năm 2002, tổng giá trị các vụ mua bán và sáp nhập tại châu Á (trừ Nhật Bản) trong năm 2002 là 100,94 tỉ USD. Hồng Công lần đầu tiên vượt Nhật Bản, trở thành nhà đầu tư lớn nhất khu vực khi mua bán doanh nghiệp với 2,05 tỉ USD. Trong đó, việc công ty Cheung Kong của Hồng Công mua Hãng
điện lực và khí đốt Citipower Ltd. của Australia với giá 793 triệu USD trở thành hợp đồng mua bán lớn nhất ở châu Á- Thái Bình Dương trong năm 2002 [35].