b. Căn cứ vào đối tượng đầu tư
1.2.2. Tổ chức và hoạt động của Quỹ đầu tư chứng khoỏn
1.2.2.1. Cỏc mụ hỡnh tổ chức của Quỹ đầu tư chứng khoỏn
1.2.2.1.1. Mụ hỡnh cụng ty
Tổ chức hoạt động: Theo mụ hỡnh này, quỹ là một phỏp nhõn đầy đủ, được thành lập và tổ chức như một cụng ty cổ phần theo phỏp luật của từng nước và cơ quan điều hành cao nhất của quỹ là hội đồng quản trị quỹ. Cỏc nhà đầu tư gúp vốn vào quỹ thụng qua việc mua cổ phiếu của quỹ được niờm yết trờn Sở giao dịch chứng khoỏn, trở thành cổ đụng của quỹ và bầu ra hội đồng quản trị quỹ. Theo quy định của Anh, cỏc cụng ty tớn thỏc đầu tư cú thể phỏt hành cổ phiếu thường, hoặc cổ phiếu ưu đói. Cũn theo luật của Mỹ thỡ cỏc cụng ty tớn thỏc chỉ được phỏt hành cổ phiếu thường.
Tham gia vào hoạt động của quỹ đầu tư chứng khoỏn, bao gồm nhà đầu tư, hội đồng quản trị, tổ chức quản lý quỹ, ngõn hàng bảo quản. Ở một số nước cũn cú sự tham gia của cỏc đại lý chuyển nhượng, và cỏc nhà bảo lónh phỏt hành hay tổ chức sỏng lập, bảo trợ cho việc thành lập quỹ.
Nhà đầu tư: là người sở hữu cổ phiếu và trở thành cổ đụng của quỹ. Cỏc cổ đụng của quỹ được quyền yờu cầu về lợi tức của cổ phần nắm giữ qua
Nguyễn Thị Võn Anh Thị trường chứng khoỏn 42B
28
cỏc thời kỳ và được trả lại tiền gốc khi quỹ hết thời hạn hoạt động, đồng thời được quyền biểu quyết để bầu ra Hội đồng quản trị và thụng qua cỏc vấn đề cơ bản của quỹ.
Hội đồng quản trị Quỹ: do cỏc cổ đụng bầu ra, và đại diện cho cỏc cổ đụng lựa chọn cụng ty quản lý quỹ và tổ chức bảo quản đồng thời giỏm sỏt hoạt động của hai tổ chức này. Hội đồng quản trị chớnh là người được cỏc cổ đụng của quỹ uỷ thỏc bảo vệ quyền lợi của những người tham gia đầu tư vào quỹ.
Những người điều hành trong Hội đồng quản trị được chia thành:
ư Người điều hành cú quyền lợi (Interested Dỉectors) là những người điều hành quỹ và cú quyền lợi gắn trực tiếp với quyền lợi của quỹ. Họ cú thể là nhà tư vấn được thuờ hoặc của tổ chức bảo lónh phỏt hành cho quỹ.
ư Người điều hành độc lập ( Independent Dỉectors) nằm trong số những nhà đầu tư thụng thường. Họ khụng cú quan hệ với quỹ dưới hỡnh thức là tổ chức sỏng lập, cụng ty tư vấn, tổ chức bảo lónh của quỹ. Hiện nay, theo Luật cụng ty đầu tư của nhiều nước, thụng thường ớt nhất 40% trong thành phần Hội đồng quản trị khụng phải là người của chi nhỏnh, cụng ty tư vấn, tổ chức bảo lónh phỏt hành, phõn phối hoạt động theo một hợp đồng nào đú với quỹ.
Người quản lý quỹ : Là một người hoặc một nhúm người cú kinh nghiệm trong việc đầu tư chuyờn nghiệp, được giao quản lý cụng việc hàng ngày của quỹ. Thụng thường họ cũng chớnh là những người lập ra cụng ty đú. Người quản lý cũn đúng vai trũ là nhà tư vấn, thực hiện đầu tư theo danh mục đầu tư của quỹ. Trong mụ hỡnh này, người quản lý quỹ do Hội đồng quản trị của quỹ lựa chọn và họ được hưởng một tỷ lệ phớ nhất định từ hoạt động quản lý đú.
Tổ chức bảo quản thường là cỏc ngõn hàng được quỹ lựa chọn để lưu giữ và bảo quản cỏc tài sản cho quỹ do ngõn hàng cú cơ sở vvật chất kỹ thuật
Nguyễn Thị Võn Anh Thị trường chứng khoỏn 42B
29
cho việc giữ và bảo quản tài sản, đồng thời tạo cơ sở thuận lợi cho việc thu, chi, thanh toỏn giữa ngõn hàng với cỏc bờn cú quan hệ kinh doanh với quỹ. Ngõn hàng bảo quản khụng thực hiện chức năng kinh doanh, tư vấn mà chỉ chịu trỏch nhiệm bảo vệ an toàn và theo dừi những biến động tài sản của quỹ. Ngõn hàng bảo quản thường giữ luụn vai trũ là đại lý chuyền nhượng cho quỹ, huỷ cỏc cổ phần cũ và phỏt hành cổ phần mới. Ngõn hàng cũng giữ danh sỏch cổ đụng để gửi bỏo cỏo, giấy uỷ quyền hoặc thực hiện phõn phối cho cỏc cổ đụng. với những hoạt động đú, ngõn hàng bảo quản sẽ nhận được khoản phớ nhất định, gọi là phớ bảo quản.
Cơ chế tổ chức hoạt động của cỏc quỹ theo mụ hỡnh cụng ty tại cỏc thị trường đều cú những nột chung. Tuy nhiờn, việc huy động vốn lập quỹ cú một số điểm khỏc biệt. Tại Mỹ, quỹ đầu tư chứng khoỏn dạng cụng ty chỉ được phỏt hành cổ phiếu thường, trong khi tại Anh, cỏc quỹ này cũn được phỏt hành quyền. Việc huy động vốn lập quỹ do cỏc tổ chức bảo trợ lập quỹ kiờm chức năng bảo lónh phỏt hành cho quỹ hoặc do chớnh tổ chức sỏng lập cú chức năng bảo lónh phỏt hành thực hiện. Cỏc tổ chức này sẽ lập Bản cỏo bạch, đưa ra mục tiờu và chớnh sỏch đầu tư của quỹ, cỏc mức chi phớ liờn quan tới cỏc chủ thể hoạt động cho quỹ. Trong khi chào bỏn, tổ chức bảo lónh cú thể thuờ thờm cỏc tổ hợp chào bỏn chứng khoỏn giỳp phõn phối cổ phần của quỹ. Cỏc tổ hợp chào bỏn này cũng cú thể nhận được khoản phớ từ phớ bảo lónh phỏt hành.
Tham gia vào cỏc hoạt động hàng ngày của quỹ chỉ cú Hội đồng quản trị, Tổ chức quản lý đầu tư và ngõn hàng bảo quản. Mỗi chủ thể này được phõn quyền hạn và nhiệm vụ một cỏch rừ ràng. Cụ thể:
ư Hội đồng quản trị cú quyền điều hành mọi hoạt động liờn quan đến quỹ, giỏm sỏt hoạt động của Tổ chức quản lý và Ngõn hàng bảo quản. Đề ra cỏc chớnh sỏch đầu tư và cỏc chớnh sỏch khỏc cho quỹ.
Nguyễn Thị Võn Anh Thị trường chứng khoỏn 42B
30
ư Tổ chức quản lý quỹ cú quyền quản lý, nghiờn cứu thị trường, tỡm kiếm cỏc cơ hội đầu tư và đưa ra cỏc quyết định đầu tư hợp lý. Xõy dựng danh mục đầu tư theo những mục tiờu quỹ đề ra.
ư Ngõn hàng bảo quản : thực hiện nhiệm vụ bảo quản tài sản cho quỹ và thực hiện cỏc yờu cầu đầu tư do Tổ chức quản lý quỹ yờu cầu.
Cú sự tỏch biệt quyền hạn của cỏc chủ thể là do:
Thứ nhất, do trỡnh độ chuyờn mụn và hiệu quả hoạt động. Khụng phải tất cả thành viờn Hội đồng quản trị đều là những nhà đầu tư chuyờn nghiệp, thụng thạo nghiệp vụ đầu tư và kinh doanh chứng khoỏn. Việc cú riờng một bộ phận chuyờn nghiờn cứu, phõn tớch và theo đuổi cỏc mục tiờu đầu tư sẽ làm cho hoạt động của quỹ trở nờn hiệu quả hơn. Đồng thời, để đảm bảo an toàn cho tài sản, cũng cần cú một tổ chức chuyờn nghiệp cú đủ cỏc điều kiện bảo quản an toàn và quản lý một cỏch khoa học, cú hệ thống đồng thời cú thể tiến hành việc thu, chi, thanh toỏn với cỏc đối tỏc. Do vậy cần phải cú một ngõn hàng để thực hiện cụng việc này.
Thứ hai, là do cần phải bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Hầu hết cỏc tổ chức kinh doanh đều phải cú một khoản vốn tự cú nhất định. Trong quỏ trỡnh hoạt động, khoản vốn tự cú này luụn được giữ lại ở một mức nhất định nhằm đảm bảo khả năng thanh toỏn cho doanh nghiệp. Ngay cả ngõn hàng là tổ chức kinh doanh tiền tệ cũng chỉ được huy động vốn tối đa 15 – 20 lần vốn tự cú. Tuy vậy, quỹ đầu tư chứng khoỏn khi thành lập lại hoàn toàn khụng cú vốn. Nú chỉ thực sự hoạt động khi huy động được vốn từ cỏc nhà đầu tư. Vỡ vậy, nú hoạt động hoàn toàn trờn vốn của người khỏc. Nếu khụng cú sự tỏch biệt về quyền năng thỡ quyền lợi của nhà đầu tư khụng được đảm bảo.
Ngoài cỏc tổ chức kể trờn, Hội đồng quản trị của quỹ cũn cú thể thuờ thờm một tổ chức chuyờn quản trị hành chớnh. Tổ chức này sẽ cung cấp trụ sở làm việc, cỏc trang thiết bị văn phũng, thiết bị thụng tin; uỷ nhiệm chi trả lương, thưởng cho Hội đồng quản trị; giỏm sỏt việc lập cỏc bỏo cỏo định
Nguyễn Thị Võn Anh Thị trường chứng khoỏn 42B
31
kỳ cho cỏc cổ đụng. Tổ chức quản trị hành chớnh này cũng được nhận một tỷ lệ phớ nhất định khi thực hiện cỏc dịch vụ trờn.
Mụ hỡnh quỹ đầu tư dạng cụng ty hiện nay được ỏp dụng rộng rói tại cỏc nước cú TTCK đó hỡnh thành và phỏt triển từ rất sớm, như TTCK Anh, Mỹ..
Sơ đồ : Cơ chế hoạt động của Quỹ đầu tư dạng cụng ty
1.2.2.1.2. Mụ hỡnh Quỹ đầu tư dạng hợp đồng(Mụ hỡnh tớn thỏc)
Tổ chức hoạt động: theo mụ hỡnh này, Quỹ đầu tư khụng phải là một phỏp nhõn, nờn khụng cú khả năng tự mỡnh thực hiện cỏc hoạt động kinh doanh và tự chịu trỏch nhiệm của mỡnh theo quy định của phỏp luật. Quỹ chỉ là một lượng tiền nhất định được hỡnh thành từ vốn gúp của cụng chỳng đầu
Ngõn hàng bảo quản tài sản
Tổ chức quản lý đầu tư Cỏc cổ đụng
(người đầu tư)
Cụng ty bỏn Cơ quan quản
trị hành chớnh Gúp
tiền
Thanh toỏn cổ tức và tiền mua lại cổ
phiếu
Tiền được trả theo khoản đúng gúp
Cổ tức và tiền mua lại cổ phiếu
của quỹ Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đụng Những người sỏng lập Thành lập Giao việc quản trị hành chớnh Uỷ quyền lưu ký
tài sản của quỹ
Uỷ quyền quản lý tài sản của quỹ
Cụng ty đầu tư chứng
Nguyễn Thị Võn Anh Thị trường chứng khoỏn 42B
32
tư theo sự gọi vốn của cụng ty quản lý quỹ. Bản chất của Quỹ tớn thỏc là dựa trờn quan hệ tớn thỏc tài sản và hợp đồng tớn thỏc được coi là một chứng từ phỏp lý cơ bản để điều chỉnh hoạt động của cỏc bờn tham gia.
Cỏc bờn tham gia vào hoạt động của quỹ bao gồm: Cụng ty quản lý quỹ giữ vai trũ là người tớn thỏc, tổ chức giỏm sỏt và bảo quản tài sản giữ vai trũ là người nhận tớn thỏc và cỏc nhà đầu tư là người hưởng lợi.
Khụng giống mụ hỡnh Quỹ đầu tư chứng khoỏn dạng cụng ty, Quỹ đầu tư chứng khoỏn dạng hợp đồng ( dạng tớn thỏc) do chớnh cụng ty quản lý quỹ đứng ra huy động vốn thành lập quỹ. Sau khi huy động xong, vốn và tài sản của quỹ được giao cho tổ chức nhận tớn thỏc, thường là ngõn hàng, thực hiện việc thu, chi cho hoạt động đầu tư. Cụng ty quản lý quỹ bắt đầu thực hiện việc đầu tư của quỹ theo những chớnh sỏch và mục tiờu đó đề ra trong bản cỏo bạch huy động vốn ban đầu cũng như cam kết trong hợp đồng tớn thỏc.
Người nhận tớn thỏc được lựa chọn thường là cỏc ngõn hàng hoặc cỏc tổ chức cú chức năng quản lý tài sản tớn thỏc theo quy định của phỏp luật về tớn thỏc tài sản. Khi tham gia vào hoạt động của quỹ đầu tư, bờn cạnh vai trũ bảo quản vốn và cỏc tài sản của quỹ, tổ chức giỏm sỏt bảo quản cũn làm nhiệm vụ quan trọng là giỏm sỏt hoạt động đầu tư mà cụng ty quản lý quỹ thực hiện để đảm bảo việc tuõn thủ cỏc mục tiờu và chớnh sỏch đầu tư đó đề ra.
Người đầu tư hay những người thụ hưởng là người được hưởng lợi nhuận phỏt sinh từ việc gúp vốn vào quỹ. Tổng số vốn quỹ dự kiến huy động sẽ được chia thành cỏc đơn vị tớn thỏc. Việc gúp vốn của cỏc nhà đầu tư được thể hiện bằng việc họ mua cỏc chứng chỉ đầu tư do cụng ty quản lý quỹ thay mặt quỹ phỏt hành trong đú xỏc nhận số đơn vị tương ứng với số vốn gúp của họ. Tham gia vào quỹ tớn thỏc, người đầu tư khụng được ra quyết định đầu tư trực tiếp đối với tài sản của mỡnh. Núi cỏch khỏc, quỹ đầu tư chứng khoỏn mụ hỡnh tớn thỏc khụng cú Hội đồng quản trị nờn nhà đầu tư khụng thực hiện
Nguyễn Thị Võn Anh Thị trường chứng khoỏn 42B
33
được việc quản lý trực tiếp đối với phần vốn đó gúp mà chỉ nhận được phần lói dựa trờn kết quả kinh doanh của quỹ.
Do đầu tư vào quỹ tớn thỏc nhà đầu tư chỉ là người hưởng lợi từ hoạt động kinh doanh mà khụng được quyền biểu quyết cỏc vấn đề khỏc cũng như khụng được tham gia vào cỏc chiến lược đầu tư của quỹ nờn việc bảo vệ quyền lợi cho nhà đầu tư là rất cần thiết. Để đảm bảo quỹ vận hành hiệu quả, hạn chế tối đa sự cõu kết giữa cụng ty quản lý và ngõn hàng giỏm sỏt ư bảo quản, cơ quan quản lý nhà nước thường ban hành cỏc chế định phỏp luật nhằm tỏch biệt cỏc quyền đối với tài sản của quỹ, cụ thể là quyền sở hữu và quyền quản lý. Do cụng ty quản lý quỹ cú quyền định đoạt đối với tài sản khụng do mỡnh sở hữu nờn rất dễ cú cơ hội đầu tư tự phỏt theo đuổi mục tiờu lợi nhuận mà khụng tớnh đến rủi ro cú thể xảy ra. Hơn nữa, cụng ty quản lý quỹ lại được toàn quyền đề ra cỏc chớnh sỏch và cỏc quyết định đầu tư nờn việc tỏch biệt quyền quản lý với quyền sở hữu là đặc biệt cần thiết. Vỡ vậy, tổ chức bảo quản ngoài việc cú trỏch nhiệm giữ và bảo quản tài sản cho quỹ cũn cú nhiệm vụ giỏm sỏt đối với cỏc hoạt động của cụng ty quản lý quỹ. Như vậy, cơ cấu tổ chức của quỹ theo mụ hỡnh tớn thỏc gọn nhẹ và linh hoạt hơn so với quỹ theo mụ hỡnh cụng ty mà vẫn đảm bảo được tớnh an toàn cho tài sản và tớnh hiệu quả trong đầu tư. Việc phõn bổ quyền hạn này được thể hiện theo mụ hỡnh sau:
Nguyễn Thị Võn Anh Thị trường chứng khoỏn 42B 34 Cụng ty quản lý Hội đồng quản trị Tổ chức bảo quản Tổ chức giỏm sỏtư bảo quản Cụng ty quản lý Quyền quản lý Quyền đề ra chớnh sỏch Quyền giỏm sỏt
Quyền giữ tài sản
Mễ HèNH CễNG TY Mễ HèNH TÍN THÁC
Nếu trong mụ hỡnh cụng ty, quỹ chỉ bao gồm một vài cổ đụng, cú quy mụ và số vốn nhỏ thỡ trong mụ hỡnh tớn thỏc, quỹ cú cơ cấu vốn lớn hơn rất nhiều. Việc cơ quan quản lý quỹ và tổ chức bảo quản khụng cú quan hệ lợi ớch nào cũng như khụng tồn tại quan hệ sở hữu chộo nào, hoạt động độc lập với nhau, cựng vỡ quyền lợi của quỹ là cơ sở quan trọng để cỏc Quỹ đầu tư phỏt triển.
Nguyễn Thị Võn Anh Thị trường chứng khoỏn 42B 35 Người thụ hưởng ( Nhà đầu tư) Ngõn hàng giỏm sỏt - bảo quản (Người nhận tớn thỏc) Cụng ty quản lý ( Người tớn thỏc ) Đại lý được uỷ quyền Hợp đồng tớn thỏc Phõn bổ LN và thanh toỏn cỏc khoản tiền mua lại CCĐT Chỉ dẫn đầu tư Uỷ quyền phõn bổ LN và thanh toỏn cỏc khoản mua lại CCĐT Phõn bổ LN và thanh toỏn cỏc khoản tiền mua lại CCĐT Tiền mua CCĐT Thanh toỏn cỏc khoản tiền mua
lại CCĐT
Phõn bổ LN và thanh toỏn cỏc khoản tiền mua lại CCĐT
Thanh toỏn tiền mua CCĐT
1.2.2.2. Hoạt động của Quỹ đầu tư chứng khoỏn
Hoạt động của một quỹ đầu tư bao gồm hai hoạt động chớnh là huy động vốn và đầu tư bằng số vốn huy động được.
1.2.2.2.1. Huy động vốn:
Cỏc quỹ đầu tư chứng khoỏn hỡnh thành vốn bằng việc phỏt hành cổ phiếu hoặc chứng chỉ đầu tư thu hỳt vốn từ cụng chỳng.
Đối với cỏc quỹ đầu tư dạng cụng ty, quỹ phỏt hành cổ phiếu, giống như cụng ty cổ phần, để hỡnh thành nờn quỹ. Cỏc cổ đụng của quỹ cũng nhận được cỏc cổ phiếu xỏc nhận số cổ phần của mỡnh tại quỹ.
Đối với cỏc quỹ đầu tư dạng hợp đồng, lượng vốn hỡnh thành nờn quỹ được chia thành cỏc đơn vị quỹ. Quỹ đầu tư sẽ phỏt hành chứng chỉ đầu tư tương ứng xỏc nhận số đơn vị tương ứng với số vốn người đầu tư gúp vào
Nguyễn Thị Võn Anh Thị trường chứng khoỏn 42B