4. Đề xuất một số giải pháp
4.4.Biện pháp tăng cường tính minh bạch trong công ty cổ phần
Chức năng quyền hạn của HĐQT theo Luật Doanh nghiệp là tập trung vào các vấn đề chiến lược, định hướng. Tuy nhiên, vì thường là các thành viên có tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty lớn, nên Chủ tịch hay một thành viên HĐQT thường kiêm luôn chức Tổng giám đốc điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty. Trong bộ máy tổ chức của một công ty cổ phần, về hình thức, HĐQT ngang bằng với BKS – bộ phận thực hiện việc giám sát và kiểm soát nội bộ được Đại hội cổ đông bầu ra, và cùng chịu trách nhiệm trước cổ đông trong việc thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình. Tuy nhiên, thực tế ở nước ta, BKS là người lao động trong công ty, do vậy thực chất họ không độc lập mà họ ở dưới quyền HĐQT, điều này làm BKS chỉ còn là hình thức. Như vậy, việc các thành viên HĐQT vừa giữ cổ phiếu ở mức cao, vừa có trong tay quyền lực điều hành đã dẫn đến những rủi ro đạo đức trong việc điều hành hoạt động của công ty. Để giảm thiểu rủi ro đạo đức, nhóm nghiên cứu đề xuất một số biện pháp nhằm gia tăng tính minh bạch trong hoạt động của công ty cổ phần.
Hoàn thiện số lượng và chất lượng công bố thông tin ở báo cáo tài chính, báo cáo thường niên và báo cáo bất thường
Hiện nay, việc công bố thông tin của các công ty niêm yết trên TTCK Việt Nam được thực hiện theo Luật Chứng khoán và thông tư số 52/2012/TT-BTC ngày 05 tháng 04 năm 2012 của Bộ Tài chính. Tuy nhiên xét về quy định lẫn thực tiễn, việc trình bày và công bố thông tin của các công ty niêm yết hiện nay tồn tại một số bất cập, không theo chuẩn mực kế toán quốc tế làm ảnh hưởng khá nghiêm trọng đến tính minh bạch, công khai và sự phát triển bền vững của TTCK Việt Nam. Theo đó, nhóm nghiên cứu đề xuất một vài giải pháp để nâng cao chất lượng thông tin trong BCTC định kỳ của các công ty niêm yết:
• Đối với nội dung thông tin định kỳ về BCTC
Qui định trình bày và công bố báo cáo thay đổi vốn chủ sở hữu (Statement of changes in equity) như một báo cáo riêng biệt trong hệ thống BCTC
Trên thực tế theo chuẩn mực kế toán quốc tế, một báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ, báo cáo thay đổi vốn chủ sở hữu. Tuy nhiên hệ thống báo cáo tài chính nước ta lại chưa có báo cáo thay đổi vốn chủ sở hữu mà chỉ có Mẫu B05- CTQ Báo cáo tình hình biến động vốn chủ sở hữu ban hành theo Thông tư số 125/2011/TT-BTC ngày 5/9/2011 của Bộ Tài Chính , nhưng mẫu này lại chỉ áp dụng cho công ty quản lý quỹ. Điều này gây ảnh hưởng không nhỏ đến các nhà đầu tư khi muốn tiếp cận thông tin về những cổ đông lớn, cổ đông chủ chốt của công ty, về tình hình thay đổi vốn cổ phần trong ban quản trị, đồng thời tạo điều kiện cho những cổ đông lớn thâu tóm tình hình hoạt động của công ty. Việc ban hành thêm một báo cáo mới trong hệ thống báo cáo tài chính ở Việt Nam hiện nay là không dễ dàng do các công ty cổ phần còn nhiều vấn đề về minh bạch thông tin, vấn đề sở hữu chéo, nhưng nhà nước kết hợp với bộ Tài chính cũng cần có kế hoạch sớm ban hành báo cáo này.
Bộ Tài chính cần có quy định BCTC công bố của công ty niêm yết phải trình bày số liệu của 3 năm gần nhất thay vì chỉ có 2 năm như hiện nay. Điều này vừa giúp nhà đầu tư có cơ sở đánh giá xác thực hơn về khả năng và xu hướng phát triển của công ty, vừa phù hợp với thông lệ quốc tế
Cần có quy định bắt buộc các doanh nghiệp phải điều chỉnh, lập và công bố báo cáo tài chính hợp nhất cho các báo cáo tài chính năm cũng như giữa niên độ thay vì chỉ công bố báo cáo riêng của công ty mẹ như hiện nay, điều này nhằm tránh tình trạng công ty mẹ có kết quả kinh doanh rất tốt nhưng công ty con lại bị lỗ rất nặng, gây méo mó thông tin đối với nhà đầu tư.
Điều chỉnh hướng dẫn để tính đúng chỉ tiêu lãi trên cổ phiếu (EPS). Theo đó, lãi dùng để tính EPS phải trừ các khoản lãi không dành cho cổ đông phổ thông (phần phân phối lợi nhuận vào các quỹ doanh nghiệp). Những khoản thưởng này sẽ được tính vào chi phí để trừ ra khỏi lãi cho việc tính EPS. Ngoài ra cũng cần xem xét việc yêu cầu trình bày chỉ tiêu EPS pha loãng trên báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh (hoặc thuyết minh BCTC). Điều này vừa tạo điều kiện cho nhà đầu tư có thông tin để dự đoán EPS trong tương lai trong trường hợp công ty có phát hành trái phiếu chuyển đổi, vừa phù hợp với IAS 33- Lãi trên cổ phiếu.
• Đối với việc công bố thông tin
Khuyến khích tiến tới quy định công bố BCTC bằng tiếng Anh
Trong quá trình hội nhập quốc tế, các công ty cổ phần muốn thu hút vốn từ các nhà đầu tư nước ngoài thì phải hướng đến việc công bố BCTC bằng tiếng anh, điều này góp phần giúp các nhà đầu tư tiếp cận dễ dàng với với các thông tin của công ty, tránh những sai lầm đáng tiếc trong việc bất đồng ngôn ngữ. Hơn nữa có những khái niệm trong hệ thống báo cáo tài chính quốc tế khi dịch sang tiếng Việt sẽ không sát nghĩa, dẫn tới nhiều hiện tượng như trùng lặp, hiểu sai ý nghĩa
Việc công bố các thông tin bất thường phải được hiểu và thực thi thống nhất. Theo quy định tại Thông tư 52/2012/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải công bố thông tin trong thời hạn 24 giờ kể khi có các sự kiện có ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất, kinh doanh hoặc tình hình quản trị của tổ chức niêm yết. Nhưng thế nào là có ảnh hưởng lớn thì chưa rõ ràng, dẫn đến nhiều cách hiểu và quan điểm khác nhau. Công ty được cấp một dự án lớn có quy mô đầu tư hàng trăm tỷ đồng, công ty bán một tòa nhà thu lợi nhuận bằng 1/4 vốn điều lệ, công ty bị truy thu thuế hơn chục tỷ đồng…, thông tin nào là sự kiện lớn? Chính vì vậy, các thông tin bất thường thường được công bố chậm hoặc không được công bố, là điều kiện cho sự phát
triển của tin đồn, của thông tin không chính thức, làm giảm tính minh bạch của thông tin trên thị trường. Do vậy, việc hướng dẫn cụ thể hơn về tiêu chí của sự kiện có ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất kinh doanh mà công ty phải công bố trong 24 giờ là cần thiết. Chẳng hạn: sự kiện làm thay đổi lợi nhuận từ 30% vốn điều lệ ; ngưng hoạt động của một bộ phận chiếm trên 50% doanh số…
Có chế tài xử phạt nghiêm khắc với những vi phạm về công bố thông tin định kỳ về BCTC của công ty niêm yết.
Đối với vi phạm chậm công bố thông tin của các công ty niêm yết, mà nó có thể dẫn đến sự thiếu minh bạch của thị trường, hay nguy hại hơn là sự sụt giảm niềm tin của nhà đầu tư, chế tài xử phạt vi phạm cần phải nặng tay hơn, vừa mang tính cảnh báo, vừa mang tính răn đe và nâng cao ý thức của công ty niêm yết trong việc công bố các thông tin. Tùy theo mức độ vi phạm trong việc chậm công bố thông tin, UBCKNN có thể phạt tiền hành chính từ 100 triệu đến 200 triệu (thay vì mức phạt tối đa 70 triệu như hiện nay), đồng thời đưa ra tín hiệu cảnh báo cho nhà đầu tư. Cần có quy định, trong một số trường hợp đặc biệt, vì những lý do khách quan, các công ty niêm yết có thể xin lùi thời hạn công bố thông tin BCTC quý hoặc năm nhưng quy định thời hạn tối đa không quá 5 ngày đối với BCTC quý và 10 ngày đối với BCTC năm, để đảm bảo sự khách quan và công bằng giữa các công ty và tính kịp thời của thông tin cho nhà đầu tư.
Đối với trường hợp các công ty cổ phần có những sai sót nghiêm trọng trong việc giải trình BCTC, tuy chưa có những quy định về xử phạt hành chính nhưng các cơ quan quản lý thị trường vẫn có thể công bố rộng rãi danh sách các công ty thường xuyên có hiện tượng không thống nhất số liệu trong BCTC trước và sau kiểm toán, công ty thường xuyên lặp lại các lỗi đã từng bị nhắc nhở.. để các nhà đầu tư có thể tránh những sai lầm, bản thân các công ty cũng ý thức hơn, cẩn trọng hơn khi xây dựng và công bố BCTC.
Hoàn thiện quy trình tiếp nhận, xử lý và công bố thông tin của SGDCK
Để các nhà đầu tư có thể tiếp cận một cách đầy đủ, kịp thời, SGDCK cần phải tiếp tục cải tiến quy trình tiếp nhận, xử lý và công bố thông tin. Theo đó , việc sử dụng hệ thống công bố thông tin điện tử là một giải pháp hữu hiệu. Mỗi doanh nghiệp sẽ được
cấp một mã số để gửi thông tin BCTC cần công bố theo quy định đến Sở giao dịch qua Internet. Khi đó, sở giao dịch sẽ kiểm tra các tiêu chuẩn về hình thức, sự đẩy đủ về mặt nội dung… rồi đưa lên website của sở. Đây là một hệ thống thông tin tập trung giúp các nhà đầu tư thuận tiện trong việc tìm kiếm thông tin, đồng thời đảm bảo được tính pháp lý của thông tin, rút ngắn thời gian công bố thông tin
Một số biện pháp khác nhằm nâng cao tính minh bạch trong hoạt động của các công ty cổ phần
• Tăng cường quản lý, nâng cao hiệu quả, chất lượng của kiểm toán độc lập
• Nâng cao vai trò của UBCKNN trong tham mưu cho Bộ Tài chính sửa đổi bổ sung các văn bản pháp lý trong giám sát, quản lý việc thực hiện các quy định trong lĩnh vực chứng khoán, đặc biệt là trong việc phát hành chứng khoán của các công ty niêm yết
• Cần có sự phối hợp đồng bộ và chặt chẽ trong mối quan hệ giữa các cơ quan điều hành và các tổ chức cung ứng các dịch vụ công bố thông tin trên thị trường như: Hiệp hội kế toán, kiểm toán Việt Nam (VAA), Hội kiểm toán viên hành nghề Việt Nam (VACPA), Hiệp hội chứng khoán Việt Nam.