7. Bố cục luận văn
1.2.2.Các giao dịch tiền công ty cổ phần
Công ty cổ phần là một trong những loại hình tổ chức kinh doanh phổ biến nhất hiện nay. Ra đời và phát triển gắn liền với sự hình thành của thị
trường vốn và thị trường tiền tệ, công ty cổ phần đuợc xem là phương thức phát triển cao nhất hiện nay để huy động vốn cho kinh doanh. Về mặt pháp lý, công ty cổ phần là một tổ chức có tư cách pháp nhân độc lập và chỉ chịu trách nhiệm đối với mọi khoản nợ bằng tài sản riêng của công ty, vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, hình thức quản lý của công ty là quản lý uỷ quyền theo cơ cấu hội đồng và tách biệt với chủ sở hữu.
Với những đặc trưng nêu trên, việc tạo lập công ty cổ phần thực sự đáng được quan tâm. Giao dịch tiền công ty cổ phần, do đó cũng có sức ảnh hưởng không nhỏ đến vai trò và vị trí của công ty trong hệ thống pháp luật và nền kinh tế của mỗi quốc gia.
Trước khi công ty cổ phần được thành lập, các sáng lập viên hoặc người quản lý được uỷ quyền thường tham gia ký kết một hoặc nhiều hợp đồng giữa họ với nhau hoặc với bên thứ ba. Có thể kể ra một số loại hợp đồng điển hình như:
Hợp đồng giữa các sáng lập viên về việc thành lập công ty (Hợp đồng lập hội).
Hợp đồng đăng ký mua cổ phần
Hợp đồng giữa sáng lập viên với người thứ ba
Cùng với các loại hợp đồng này, trong giai đoạn này, các sáng lập viên có nghĩa vụ soạn thảo điều lệ công ty với đầy đủ những nội dung pháp luật quy định. Ngoài những nội dung bắt buộc, các cổ đông có thể thoả thuận ghi vào điều lệ công ty các nội dung khác trên cơ sở không trái với các quy định của pháp luật. Để đảm bảo tính chặt chẽ trong việc soạn thảo điều lệ, các sáng lập viên có thể nhờ các chuyên gia (pháp lý, kinh tế) giúp đỡ . Điều lệ dự thảo sẽ được thảo luận và thông qua tại Đại hội đồng cổ đông đầu tiên của công ty và sẽ trở thành Điều lệ chính thức của công ty. Đại hội đồng cổ đông đầu tiên được gọi là Đại hội đồng sáng lập, mục đích chủ yếu là xem xét thể thức
thành lập công ty do các sáng lập viên tiến hành và nhiệm vụ cơ bản là chấp thuận việc thành lập và cử ra cơ quan điều hành công ty.
Khi bản điều lệ và nghị quyết về việc thành lập công ty được Đại hội đồng cổ đông sáng lập thông qua thì giai đoạn sáng lập coi như kết thúc. Các sáng lập viên có thể bắt đầu làm các thủ tục chính thức thành lập công ty, bao gồm thủ tục đăng ký kinh doanh và thông báo công khai về công ty. [47, tr.117,118]