5. Bố cục của đề tài
2.2.2.2. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng
Theo quy định của Bộ luật Dân sự 2005 thì chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị đối với bên đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị.49Như vậy, nếu bên được đề nghị chỉ chấp nhận một phần của đề nghị hoặc chấp nhận nhưng có nêu điều kiện hoặc sửa đổi đề nghị thì xem như bên được đề nghị đã đưa ra một đề nghị mới.
Ngay trong định nghĩa về chấp nhận đề nghị, luật Việt Nam có đưa ra một yếu tố rất quan trọng, đó là “sự trả lời” của các bên. Một trong những vấn đề được đặt ra ở đây là sự im lặng có được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng hay không. Bởi vì theo quy định của CISG, sự im lặng hoặc bất hợp tác thì không mặc nhiên có giá trị như một sự chấp nhận.50 Tuy nhiên, theo khoản 2 điều 404 Bộ luật Dân sự 2005, một hợp đồng cũng xem như được giao kết trong trường hợp hết thời hạn trả lời mà bên được đề nghị vẫn im lặng, nếu có thỏa thuận im lặng là sự trả lời chấp nhận giao kết. Như vậy, sự im lặng cũng được xem là chấp nhận giao kết nếu như các bên có thỏa thuận. Bên cạnh đó, Bộ luật Dân sự 2005 không hề có quy định về hình thức hay cách thức của sự chấp nhận mà chỉ cho rằng chấp nhận là “sự trả lời”. Đây là một cụm từ không rõ nghĩa, dễ gây hiểu nhầm rằng sự chấp nhận phải được thể hiện bằng văn bản hoặc bằng lời nói. Nhưng nếu giải thích cụm từ này trong mối liên hệ với điều 401 và điều 404 Bộ luật Dân sự 2005 thì có thể thấy hình thức hay cách thức của sự chấp nhận rất đa dạng và không bị giới hạn trong khuôn khổ bằng văn bản hoặc bằng lời nói. Mặt khác, luật chưa dự liệu được trong trường hợp một đề nghị có quy định cụ thể về hình thức hay cách thức của chấp nhận và đòi hỏi sự chấp nhận phải tuân theo hình thức này. Từ đó gây khó khăn cho việc xác định chấp nhận đó có hiệu lực hay không nếu như được gửi tới người đề nghị mà không tuân thủ đúng với hình thức hay cách thức đã được quy định trước đó trong đề nghị.
48
Điều 394 Bộ luật Dân sự 2005.
49 Điều 395 Bộ luật Dân sự 2005.
Về thời hạn trả lời chấp nhận, khi bên đề nghị có ấn định thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận của bên được đề nghị chỉ có hiệu lực khi bên được đề nghị thực hiện trong thời gian đó. Khi đã hết thời hạn trả lời mà bên đề nghị mới nhận được trả lời từ bên được đề nghị thì chấp nhận này được xem như là một đề nghị mới của bên được đề nghị. Trong trường hợp thông báo chấp nhận đến chậm vì lý do khách quan mà bên đề nghị biết hoặc phải biết về lý do này thì thông báo chấp nhận vẫn có hiệu lực, trừ phi bên đề nghị trả lời ngay không đồng ý với chấp nhận đó của bên được đề nghị. Như vậy, tương tự như CISG, luật Việt Nam cũng có dự liệu về trường hợp khách quan có thể xảy ra làm cho thông báo chấp nhận đề nghị bị chậm trễ. Tuy nhiên, luật Việt Nam lại không có quy định về việc kéo dài thời hạn chấp nhận đề nghị trong trường hợp thông báo chấp nhận đề nghị không thể giao tại địa chỉ của người đề nghị vào ngày cuối cùng của thời hạn quy định do ngày cuối cùng này rơi vào ngày nghỉ hay ngày lễ. Điều này sẽ gây khó khăn cho người được đề nghị và người đề nghị vì đã hết thời hạn trả lời. Nếu như hai bên tiếp tục muốn giao kết thì vai trò của hai bên có thể bị hoán đổi, việc giao kết hợp đồng sẽ bị kéo dài gây mất thời gian cho cả hai bên. Trong trường hợp giao kết trực tiếp, bên được đề nghị phải trả lời ngay có chấp nhận hay không chấp nhận, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.51
Bên được đề nghị giao kết hợp đồng có thể rút lại thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng, nếu thông báo này đến trước hoặc cùng với thời điểm bên đề nghị nhận được trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng.52
Theo quy định tại điều 398 Bộ luật Dân sự 2005, trong trường hợp bên đề nghị giao kết hợp đồng chết hoặc mất năng lực hành vi dân sự sau khi bên được đề nghị giao kết hợp đồng trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng thì đề nghị giao kết hợp đồng vẫn có giá trị. Tương tự, điều 399 Bộ luật Dân sự cũng quy định rằng, trong trường hợp bên được đề nghị giao kết hợp đồng chết hoặc mất năng lực hành vi dân sự sau khi trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng thì việc trả lời chấp nhận đó vẫn có giá trị.