Kiểm soát nội bộ trong công ty niêm yết là vai trò, nhiệm vụ của Ban kiểm soát. Theo đó, Ban kiểm soát trực tiếp giám sát Hội đồng quản trị và Giám đốc điều hành. Ban kiểm soát có vai trò và địa vị ngang bằng với Hội đồng quản trị, cùng chịu trách nhiệm trước cổ đông trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
Có thể nói, các quy định về Ban kiểm soát trong công ty niêm yết là khá đầy đủ và đã đạt được một số tiến bộ sau đây:
- Ban kiểm soát đã nâng cao được địa vị pháp lý, tính độc lập của mình so với Hội đồng quản trị và người quản lý; đồng thời, đã được tạo điều kiện thuận lợi về khuyến khích vật chất, về năng lực chuyên môn đủ để hoàn thành nhiệm vụ được giao.
- Nhiệm vụ và phương thức làm việc của Ban kiểm soát là rất cụ thể. Thành viên Ban kiểm soát có thể thực hiện giám sát thường xuyên theo kế
hoạch hoạt động của mình hoặc giám sát đột xuất theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông, nhóm cổ đông có thẩm quyền.
- Chức năng và thẩm quyền của Ban kiểm soát đã phần nào bù đắp được một số khiếm khuyết của các quy định liên quan đến quyền của cổ đông. Cụ thể là, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 10% số cổ phần hoặc tỷ lệ nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có thể thông qua Ban kiểm soát kiểm tra, xem xét sổ sách kế toán và bất cứ công việc kinh doanh khác của công ty, nếu xét thấy cần thiết; cổ đông cũng có thể thông qua Ban kiểm soát để yêu cầu chấm dứt ngay các hành vi vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị gây hại đến lợi ích của công ty và cổ đông công ty.
Tuy vậy, vai trò, địa vị và nhiệm vụ của Ban kiểm soát trong công ty niêm yết vẫn còn một số tồn tại như sau:
- Chưa bắt buộc thành viên Ban kiểm soát phải là người ngoài công ty, không là cổ đông hoặc người lao động của công ty. Do đó, tính độc lập, khách quan và chuyên nghiệp của Ban kiểm soát có thể chưa được bảo đảm.
- Các phát hiện, đề xuất của Ban kiểm soát chỉ mới ở dạng “kiến nghị”; chưa có cơ chế buộc thực thi các kiến nghị hợp lý của Ban kiểm soát; Ban kiểm soát không có quyền nhân danh công ty khởi kiện Hội đồng quản trị, người quản lý hoặc các cổ đông khác, nếu xét thấy cần thiết, để bảo vệ quyền và lợi ích chung của cộng đồng.
Ban kiểm soát với tư cách đại diện cho các nhà đầu tư thực hiện kiểm tra, giám sát nội bộ trong công ty nhằm mục đích kiềm chế hành vi lạm quyền của các thành viên quản lý, điều hành; hạn chế tối đa thiệt hại có thể xảy ra cho nhà đầu tư. Tuy nhiên, thực tiễn lại cho thấy, mục tiêu trên của Ban kiểm soát chưa đạt được do nguyên nhân như sau:
- Hoạt động kiểm tra, giám sát của Ban kiểm soát thiên về quá khứ tức là những hoạt động và công việc đã làm, hơn là những dự kiến, kế hoạch tương lai.
- Thành viên Ban kiểm soát làm việc theo kiểu bán thời gian thay vì thực hiện giám sát một cách liên tục, đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư.
- Vai trò của Ban kiểm soát trong việc giám sát các bên có liên quan và các giao dịch của công ty với các bên có liên quan cũng như việc giám sát chất lượng các thông tin được công bố càng mờ nhạt [3].
Báo cáo kết quả thực hiện dự án “Thẻ điểm quản trị công ty” nêu trên cũng góp thêm một minh chứng cho sự hoạt động kém hiệu quả của Ban kiểm soát trong các công ty niêm yết ở nước ta. Báo cáo của Ban kiểm soát còn sơ sài và hình thức, chưa cung cấp thông tin chi tiết về tình hình thực hiện trách nhiệm, hành động cụ thể của Ban kiểm soát cũng như chưa đánh giá được vai trò của từng thành viên trong Ban kiểm soát. Vai trò phản biện độc lập của Ban kiểm soát còn mờ nhạt, thể hiện qua nội dung đơn giản trong các báo cáo của Ban kiểm soát. Ngoài ra, sự phối hợp giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị trong vai trò quản trị công ty chưa được nêu rõ trong Điều lệ và Quy chế quản trị công ty của mỗi công ty niêm yết, tình hình tham dự các cuộc họp của các thành viên không được đề cập. Các tài liệu chưa cung cấp đủ chi tiết về năng lực, quyền lợi và quan hệ của các thành viên Ban kiểm soát với nhau và quan hệ giữa thành viên Ban kiểm soát với Ban giám đốc điều hành công ty…Trong kiểm soát nội bộ, các công ty chưa có bộ phận và chính sách kiểm soát nội bộ độc lập có vai trò báo cáo trực tiếp cho Hội đồng quản trị.
Bên cạnh đó, hầu hết các công ty chưa có cơ chế để trao đổi và cảnh báo với Ban kiểm soát về các hành vi sai phạm của doanh nghiệp [5].