Hội đồng quản trị, với Ban Giám đốc trong vai trò quản trị công ty, cơ chế cảnh báo từ phía nhà đầu tư với Ban kiểm soát về những sai phạm của người quản lý, điều hành doanh nghiệp. Những cơ chế này được cụ thể hóa trong Điều lệ và Quy chế quản trị công ty của công ty niêm yết đó.
- Đánh giá của các nhà đầu tư đối với hiệu quả hoạt động của Ban kiểm soát thông qua Báo cáo của cơ quan này. Trong Báo cáo cần đưa ra các thông tin về tình hình hành động của Ban kiểm soát, vai trò của từng thành viên, tình hình các thành viên tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát và cuộc họp của HĐQT, năng lực và quyền lợi của mỗi thành viên. Để nhà đầu tư thấy tính khách quan trong việc giám sát, Ban kiểm soát cũng cung cấp thông tin về quan hệ giữa các thành viên Ban kiểm soát với nhau và quan hệ giữa thành viên Ban kiểm soát với thành viên HĐQT, Ban Giám đốc.
3.2. Hoàn thiện một số quy định về quyền và lợi ích của nhà đầu tƣ trong công ty niêm yết công ty niêm yết
* Bỏ quy định cấm chuyển nhượng khi phát hành cổ phiếu riêng lẻ nhằm đảm bảo quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của nhà đầu tư
Quy định cấm chuyển nhượng cổ phần trong 1 năm là trái với Luật Doanh nghiệp và thiếu tính khả thi nên cần sớm bãi bỏ. Đối với cổ phiếu ưu đãi biểu quyết thì chỉ cần áp dụng những hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp là đủ.
Doanh nghiệp niêm yết thực hiện chào bán riêng lẻ phải đăng ký với UBCKNN và thực hiện thủ tục, hồ sơ giống như chào bán chứng khoán ra công chúng. Điều này là cần thiết để tránh việc doanh nghiệp chào bán riêng
lẻ rồi sau đó trở thành chào bán ra công chúng do mỗi nhà đầu tư được mua lại bán cổ phiếu đó cho nhiều người khác. Nội dung về chào bán riêng lẻ cần phải được bổ sung vào Luật Chứng khoán nhằm tạo ra tính đồng bộ trong hệ thống pháp luật chứng khoán và tạo điều kiện cho việc quản lý thống nhất đối với thị trường chứng khoán.
* Tăng cường hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết bằng những biện pháp sau:
- Đảm bảo chất lượng thông tin trong Bản cáo bạch, Báo cáo tài chính, Báo cáo thường niên
Các thông tin trong Bản cáo bạch của các công ty niêm yết phải được kiểm chứng độc lập và là yêu cầu bắt buộc khi chào bán chứng khoán ra công chúng nhằm đảm báo các thông tin nhà đầu tư được tiếp cận lần đầu là thông tin trung thực, đầy đủ và hợp lý. Trong số các nhà đầu tư, không phải nhà đầu tư nào cũng có chuyên môn về tài chính nhất là những nhà đầu tư cá nhân nên doanh nghiệp niêm yết có trách nhiệm cung cấp thông tin về tài chính và tình hình quản trị doanh nghiệp một cách dễ hiểu nhất. Khi công bố báo cáo tài chính thì doanh nghiệp niêm yết phải công bố kèm theo thuyết minh Báo cáo tài chính, trong đó có thông tin về giao dịch với các bên liên quan, phân tích các số liệu, số lượng công ty con và Báo cáo tài chính tóm lược của công ty con để tránh chuyển lợi nhuận từ công ty mẹ sang công ty con, các khoản đầu tư tài chính và tình hình trích lập dự phòng rủi ro. Đặc biệt, thù lao và lợi ích của những người quản lý điều hành doanh nghiệp niêm yết phải được công bố trong báo cáo tài chính hàng năm của doanh nghiệp niêm yết. Yêu cầu này phải được pháp luật quy định mang tính chất bắt buộc để đạt được mục đích minh bạch hoá tài chính, kiểm soát các giao dịch tư lợi nhất là trong trường hợp các cổ đông không nằm trong ban điều hành biểu quyết thông qua các
phương án phát hành cổ phiếu ưu đãi cho các cán bộ điều hành chủ chốt của công ty niêm yết.
Báo cáo thường niên phải thể hiện các thông tin được lượng hoá, hạn chế các thông tin quá khứ vì nó không nhiều hữu ích với các nhà đầu tư và tập trung đưa ra kết quả quản trị doanh nghiệp, những cơ hội và rủi ro trong tương lai có liên quan đến hoạt động kinh doanh, đầu tư của doanh nghiệp.
- Cán bộ chuyên trách công bố thông tin cần hoạt động độc lập
Cán bộ chuyên trách công bố thông tin kiêm nhiệm các chức danh như Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính, thành viên Hội đồng quản trị chẳng khác nào vừa đá bóng vừa thổi còi. Người thực hiện công bố thông tin phải hoạt động độc lập, chuyên trách. Quy chế Quản trị công ty niêm yết cần thiết phải sửa đổi quy định này cho phù hợp với thực tiễn thi hành pháp luật.
- Công ty niêm yết phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin sau khi huỷ niêm yết
Doanh nghiệp có thể tự nguyện rút niêm yết hay bị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước huỷ niêm yết khi vi phạm quy định của pháp luật. Dù huỷ niêm yết trong trường hợp nào thì công ty vẫn phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin cho cổ đông vẫn giữ lại cổ phiếu. Tuỳ vào số lượng cổ đông còn lại mà công ty có thể là công ty đại chúng hoặc không và thực hiện những nghĩa vụ công bố thông tin tương ứng.
- Tăng mức xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực công bố thông tin
Các chế tài xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực công bố thông tin được quy định tại Nghị định 85/2010/NĐ-CP còn quá nhẹ so với tính chất, mức độ vi phạm. Đây là lý do khiến cho vi phạm chủ yếu hiện nay trên của
doanh nghiệp niêm yết là công bố thông tin. Giải pháp cấp bách lúc này là tăng mức xử phạt, tổ chức xếp hạng định mức tín nhiệm có thể hạ bậc xếp hạng và công bố rộng rãi cho công chúng biết.
- Tăng cường kiểm tra việc công bố thông tin trên website của doanh nghiệp niêm yết
Trong hoạt động thanh tra, Thanh tra của UBCKNN cần thanh tra, kiểm tra theo kế hoạch hoặc đột xuất hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết trong đó có công bố thông tin trên Website của doanh nghiệp đó. Nếu doanh nghiệp vi phạm, Thanh tra UBCKNN kịp thời xử phạt vi phạm hành chính theo quy định của pháp luật.
* Hướng dẫn về thủ tục uỷ quyền của cổ đông cho Trung tâm Lưu ký chứng khoán để đảm bảo quyền tham dự Đại hội cổ đông của nhà đầu tư
Quyền tham dự Đại hội cổ đông là quyền rất quan trọng. Khoản 3 Điều 6 Quy chế quản trị công ty niêm yết đã cho phép cổ đông uỷ quyền cho Trung tâm lưu ký chứng khoán tham dự Đại hội cổ đông. Để thực hiện được điều này thì Bộ Tài chính cần ban hành quy định hướng dẫn công ty niêm yết thực hiện thủ tục uỷ quyền và lập giấy uỷ quyền cho các cổ đông. Hệ thống lưu ký phải được cải tiến để theo dõi đến từng tài khoản nhà đầu tư. Giải pháp này không chỉ nhằm nâng cao năng lực quản lý tài khoản của Trung tâm Lưu ký mà còn tạo thuận lợi cho việc uỷ quyền của nhà đầu tư, tránh tình trạng nhà đầu tư chuyển nhượng cổ phần trong thời gian chốt danh sách cổ đông đến ngày tổ chức Đại hội cổ đông mà Trung tâm Lưu ký chưa quản lý được sự thay đổi trong tài khoản của nhà đầu tư.
* Bổ sung quy định về điều chỉnh giá ngược để đảm bảo quyền sở hữu tài sản của nhà đầu tư trong các công ty niêm yết
Khi công ty niêm yết bị đình chỉ phát hành sau khi đã được chấp thuận và chốt quyền, giá cổ phiếu không được điều chỉnh ngược trở lại trên cơ sở bù theo giá trị quyền mua tương ứng. Cổ đông thực hiện quyền mua đang bị thiệt vì giá đã điều chỉnh kỹ thuật nhưng nếu bù giá để thực hiện quyền mua đỡ thiệt thì nhà đầu tư mua sau ngày chốt quyền lại được lợi thêm một khoản tiền. Nhưng xét cho đến cùng, nguyên nhân dẫn đến đợt phát hành bị huỷ bỏ là do lỗi của công ty niêm yết do đó, công ty niêm yết phải chịu trách nhiệm trước các nhà đầu tư. Nhà đầu tư thực hiện quyền mua và nhà đầu tư mua sau ngày chốt quyền đều được bù giá tương ứng với giá cổ phiếu trước khi điều chỉnh kỹ thuật. Mặc dù, nhà đầu tư mua sau ngày chốt quyền được lợi nhưng đảm bảo cho nhà đầu tư thực hiện quyền mua không bị thiệt hại. Nguồn vốn này có thể được trích từ quỹ dự phòng rủi ro của doanh nghiệp. Có thể nói, hướng xử lý này giúp bảo toàn giá trị tài sản của nhà đầu tư đã thực hiện quyền mua cổ phiếu, hạn chế rủi ro cho các nhà đầu tư đồng thời nâng cao ý thức của doanh nghiệp niêm yết trong việc đưa ra các thông tin một cách chính xác, trung thực.