3.2.1.1 Xây dựng mục tiêu và chiến lƣợc, quy trình cụ thể cho hoạt động M&A tại các NHTMCP VN
Đánh giá, xem xét và lựa chọn ngân hàng mục tiêu phù hợp với điều kiện thực tế.
Quá trình đánh giá, xem xét việc lựa chọn ngân hàng mục tiêu được coi là một trong những bước quan trọng hàng đầu khi bắt đầu tham gia vào một thương vụ M&A. Trước khi thực hiện công việc tìm kiếm và đánh giá ngân hàng mục tiêu, ngân hàng sáp nhập, mua lại phải xác định rõ tiêu chuẩn tìm kiếm mục tiêu của mình, cũng như định hướng chiến lược dài hạn để lượng hoá các tiêu chuẩn, chẳng hạn như muốn mở rộng mạng lưới hoạt động, muốn có đội ngũ nhân sự chuyên môn cao, chất lượng tốt, muốn có hệ thống khách hàng đa dạng hơn, muốn tăng vốn điều lệ… Hoạt động M&A vốn dĩ rất đặc biệt ở chỗ đối tác không phải là ngân hàng tốt nhất mà là ngân hàng phù hợp nhất đối với định hướng kinh doanh và mục tiêu đã đề ra ban đầu.
Chủ động trong công tác chuẩn bị khi tham gia đàm phán cho thƣơng vụ M&A
Sau khi tìm được đối tác, ngân hàng mục tiêu phù hợp, cả hai bên sẽ tiến hành đàm phán, lập ra nội dung các vấn đề cần thảo luận để có thể chủ động đề ra hướng giải quyết. Để tránh tình trạng không chủ động trong việc thương lượng, đàm phán, gây ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên tham gia, các ngân hàng thành viên cần có những chuẩn bị riêng sau:
Đối với ngân hàng bên bán
Bên bán cần phải xây dựng cho mình một quy trình Marketting phù hợp nhất. Bởi vì nếu họ không rao bán thì không ai biết mà mua. Hơn nữa, trong giai đoạn cạnh tranh hiện nay cũng có rất nhiều sự lựa chọn cho bên mua. Việc đầu tiên là bên bán cần phải xác định mục đích của M&A, sau đó mới lên danh sách bên mua, đánh
giá các bên mua, thể hiện sự quan tâm, tổ chức viếng thăm họ và gợi ý các đề xuất bán…Bên cạnh đó cần phải quan tâm đến hình ảnh của mình về mọi mặt: quản trị, tài chính, pháp lý, nhân sự… bằng thực lực và khả năng cao nhất của chính mình.
Trong thương vụ M&A, bên bán có thể ở nhiều vị thế khác nhau: bán một phần cho đối tác có tiềm lực và thương hiệu mạnh để tranh thủ các công nghệ, kỹ thuật quản lý hoặc bán toàn bộ để thoát khỏi tình trạng phá sản… Cho dù ở vị thế nào thì bên bán cũng không nên chủ quan và cần chuẩn bị mọi thứ thật sẵn sàng, kiểm tra lại tình hình pháp lý, tài chính,quản trị, sở hữu trí tuệ… nhằm xác định đúng giá trị của mình để tránh trường hợp bị bên mua ép giá. Và họ cũng phải biết cách tìm kiếm đối tác mua, điều quan trọng không phải là mức giá cao hay thấp mà là khả năng đánh giá và khai thác tiềm năng của bên mua.
Riêng đối với ngân hàng trong nước cần lưu ý hơn trong việc nhận thức về thương hiệu, cẩn trọng trong đàm phán M&A để nhằm giữ lại thương hiệu của mình. Bởi lẽ đây là một xu hướng tất yếu của thị trường M&A, thương hiệu mạnh sẽ thôn tính và triệt tiêu thương hiệu yếu hơn.
Đối với ngân hàng bên mua
Vần đề xác định ngân hàng mục tiêu không phải dễ dàng trong tất cả các trường hợp, đặc biêt là đối với bên mua. Bản chất của việc này là lấy được các thông tin chính xác về những ngân hàng mục tiêu, tìm hiểu kỹ về bên bán, để tránh mua nhầm hàng giả, hàng dỏm. Có nhiều các thức để tiếp cận và có được thông tin như thuê các công ty tư vấn, kiểm toán rõ ràng; xem xét toàn bộ ngân hàng về kết quả kinh doanh, cách thức quản trị, công nghệ ngân hàng, nguồn nhân lực… Để có thể biết được tiềm năng của ngân hàng mục tiêu, bên mua cần phải thực hiện điều tra chi tiết, quan trọng nhất là việc thẩm định pháp lý và thẩm định tài chính:
Thẩm định pháp lý của ngân hàng mục tiêu giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng đối với người lao động… nhằm xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý để đưa ra quyết định đúng đắn. Vì việc thẩm định pháp lý của
ngân hàng mục tiêu rất quan trọng vì vậy nên ngân hàng bên mua cần tìm một công ty luật sư có uy tín để được tư vấn và phối hợp thực hiện.
Thẩm định tài chính thường do các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên độc lập thực hiện. Về nguyên lý thì hai bên đối tác trong giao dịch M&A thường có mục đích kinh tế trái chiều nhau và điều này có thể ảnh hưởng đến việc thay đổi giá của ngân hàng mục tiêu. Do đó trong một thương vụ M&A, vai trò kiểm toán viên cũng rất quan trọng để thẩm định và đưa ra kết luận về giá trị thực tế của ngân hàng mục tiêu giúp cho hai bên có thể đi đến thống nhất.
Định giá và lựa chọn phƣơng pháp định giá ngân hàng phù hợp
Một trong những bước quan trọng cần phải được thảo luận và quy định rõ trong hợp đồng sáp nhập, mua lại đó chính là vấn đề giá và việc định giá của ngân hàng mục tiêu.
Tại Việt Nam hiện nay, tình trạng thiếu thông tin và các dữ liệu thống kê không đầy đủ, thiếu tính chính xác và không được cập nhật một cách đầy đủ đã làm cho vấn đề định giá doanh nghiệp rất khó khăn, nhất là với loại hình doanh nghiệp đặc biệt như ngân hàng. Việc định giá tài sản của ngân hàng là cực kỳ khó khăn vì phần lớn các tài sản của ngân hàng là các khoản cho vay, mỗi khoản cho vay đều có những rủi ro và thu nhập khác nhau. Định giá không phải là một môn khoa học chính xác, bởi vì phương pháp định giá hoặc là dựa trên thông tin quá khứ, hoặc là dựa trên dự đoán về tương lai. Tuy nhiên, dù chọn phương pháp nào thì quá trình định giá cũng có khá nhiều yếu tố liên quan cần được xem xét một cách kỹ lưỡng: tổng tài sản, nguồn vốn, doanh thu, lợi nhuận định kỳ…, đặc biệt là tài sản vô hình như thương hiệu, phương thức kinh doanh, danh tiếng của quản trị…Đây là những chỉ tiêu góp phần đáng kể và giá trị của ngân hàng. Nếu chỉ định giá dựa trên các khoản mục bảng cân đối kế toán thì hoàn toàn không phù hợp vì giá trị trên bảng cân đối kế toán chỉ là giá trị sổ sách, không phản ánh thực chất giá trị thị trường của tài sản. Đồng thời, một số tài sản vô hình của ngân hàng như giá trị thương hiệu, thị phần của ngân hàng, các mối quan hệ... cũng rất khó để xác định. Thêm nữa, các số
liệu thống kê và kế toán thường không thống nhất với nhau và sự không thống nhất với nhau về phương pháp thực hiện lại càng gây khó khăn cho định giá trị của một ngân hàng. Chính vì vậy, các ngân hàng nên sử dụng kết hợp các phương pháp khác nhau để có thể định giá tương đối chính xác giá trị của ngân hàng để không gây thiệt thòi cho cả người bán lẫn người mua. Các ngân hàng có thể tham khảo một số phương pháp định giá như:
Phƣơng pháp chiết khấu theo dòng tiền (DCF):
Đây là một công cụ định giá quan trọng trong thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp đặt biệt là trong ngành tài chính – ngân hàng. Mục đích của phương pháp chiết khấu theo dòng tiền là xác định giá hiện tại của ngân hàng mục tiêu dựa trên việc ước tính dòng tiền trong tương lai. Dòng tiền ước tính được tính bằng: (“Lợi nhuận sau thuế” + “khấu hao tài sản cố định” – “chi phí đầu tư tài sản cố định” + “thay đổi vốn lưu động”).
Dòng tiền ước tính được chiết khấu về hiện tại theo tỷ lệ chiết khấu được tính bằng chi phí sử dụng vốn bình quân của ngân hàng (Weighted average cost of capital, WACC). Phương pháp này hạn chế ở chỗ là cách tính WACC, dòng tiền ước tính của ngân hàng mục tiêu phụ thuộc hoàn toàn vào ý chí chủ quan của người tính. Nếu khảo sáp ngân hàng mục tiêu không kỹ, không lượng hóa hết được các yếu tố ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh của ngân hàng, không đánh giá hết các tác động của chính sách vĩ mô đến kết quả hoạt động của ngân hàng mục tiêu thì dòng tiền ước tính sẽ không phản ánh chính xác một cách tương đối giá trị thực của ngân hàng mục tiêu. Tuy nhiên phương pháp này lại có tính khả thi cao hơn các phương pháp khác về phương pháp luận của nó.
Do vậy để đánh giá được chính xác một cách tương đối giá trị của ngân hàng mục tiêu thì ngân hàng sáp nhập, mua lại cần thiết nên sử dụng kết hợp các phương pháp định giá trên bằng cách sử dụng trọng số tỷ lệ thì sẽ đưa ra được kết quả một cách hợp lý hơn, đảm bảo tính thực tiễn cao. Chẳng hạn như áp dụng cách sử dụng trọng số như sau:
Giá cổ phiếu = Kết quả tính của phƣơng pháp DCF x 40% + Kết quả tính theo phƣơng pháp P/E x30% + Kết quả tính theo phƣơng pháp P/S x 30% (3.1).
Phương pháp này chỉ chính xác khi áp dụng với các ngân hàng đã có sự tăng trưởng ổn định và dễ dự đoán như ở các nền kinh tế phát triển, tuy nhiên lại không phù hợp với nền kinh tế Việt Nam hiện nay. Phương pháp này phụ thuộc rất nhiều vào các yếu tố giả định về thị trường cũng như khả năng tăng trưởng trong tương lai. Mặt khác, các số liệu kế toán trong quá khứ của doanh nghiệp và ngân hàng cũng chưa đủ độ tin cậy và chi tiết để có thể thực hiện việc phân tích một cách chính xác.
Phƣơng pháp chỉ số giá trên thu nhập cổ phiếu
Bên mua có thể sử dụng chỉ tiêu giá thị trường trên thu nhập cổ phiếu trung bình ngành ngân hang để làm tham số tham chiếu cho việc tính giá mua của ngân hang mục tiêu. Cụ thể cách tính như sau:
Thu nhập trên mỗi cổ phiếu ngân hang mục tiêu (EPS)
EPS = Lợi nhuận sau thuế/ Số lƣợng cổ phiếu lƣu hành bình quân (3.2).
P/E: tham chiếu chỉ số giá thị trường trên thu nhập mỗi cổ phiếu bình quân của khối NHTMCP Việt Nam hoặc của các nước Châu Á như Malaysia, Indonesia, Thái Lan…
Giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu = P/E x EPS (3.3)
Phương pháp này đánh giá được hiệu quả hoạt động của ngân hàng cũng như chất lượng của hệ thống. Tuy nhiên việc sử dụng chỉ tiêu tham chiếu sẽ không phản ánh chính xác được giá trị thực của ngân hàng mục tiêu do việc tính toán chỉ tiêu trung bình ngành là dựa trên số liệu bình quân toàn ngành, trong khi mỗi ngân hang có đặc trưng riêng với nhưng tiềm năng riêng. Để khắc phục tình trạng này ta có thể tham chiếu chỉ tiêu của các ngân hàng có cùng quy mô về vốn, mạng lưới hoạt động với ngân hang mục tiêu tại Việt Nam hoặc các ngân hàng trong khu vực có trình độ phát triển tương đương như các nước Đông Nam Á.
Phƣơng pháp chỉ số giá trên doanh thu (P/S)
Phương pháp này bắt đầu bằng cách lấy tham số tham chiếu là chỉ số giá trên doanh thu bình quân của toàn ngành ngân hàng Việt Nam hoặc tham chiếu một số thị trường mới nổi của Châu Á như: Malaysia, Indonesia, Thái Lan. Cách tính như sau:
doanh thu thuần
Doanh thu trên mỗi cổ phiếu = (3.4)
số lƣợng cổ phiếu lƣu hành bình quân.
P/S : Chỉ số giá trên doanh thu, chỉ tiêu này được lấy theo số liệu tham chiếu của chỉ tiêu trung bình khối NHTMCP Việt Nam hoặc tham chiếu chỉ tiêu P/S ngành ngân hàng của thị trường chứng khoán Malaysia, Indonesia, Thái Lan…
Giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu = Doanh thu trên mỗi cổ phiếu x P/S
(3.5) Phương pháp này thể hiện được quy mô hoạt động của ngân hàng, tuy nhiên không phản ánh được chất lượng hoạt động của mỗi ngân hàng vì chỉ tiêu doanh thu thuần phản ánh không đầy đủ hiệu quả kinh doanh của mỗi ngân hàng.
Bên cạnh đó, các ngân hàng cần có những chính sách tạo giá trị cho mình vì giá trị của bất cứ doanh nghiệp/ ngân hàng nào cũng được quyết định bởi hai yếu tố: một là, ngân hàng này tạo nên được giá trị qua các sản phẩm hoặc dịch vụ của họ mà xã hội đang cần và chấp nhận mua; hai là, ngân hàng này đã làm gì để được xã hội dễ dàng nhận diện được họ, có sự thuyết phục và tin tưởng để quyết định chọn sản phẩm/ dịch vụ của ngân hàng này thay vì chọn của một ngân hàng khác. Trong cuộc sáp nhập, mua lại, ngân hàng bên mua thường quyết định giá bán; ngân hàng bên bán chỉ có quyền không bán chứ không chủ động được giá mua. Ngân hàng bên bán chỉ có được giá bán theo ý họ nếu họ có khả năng thuyết phục được ngân hàng bên mua có lời với cái giá mà họ muốn bán. Ngân hàng bên bán cần phải biết thế mạnh và cả thế yếu của
mình: ngân hàng bên mua là ai, họ đang cần gì, mong đợi gì để tạo giá trị gia tăng sau khi mua, thị trường đang có những ai đang cung cấp sản phẩm dịch vụ tương tự như ngân hàng mình? Do vậy, các ngân hàng phải đẩy mạnh việc tạo giá trị khác biệt cho mình để có lợi hơn trong mỗi thương vụ sáp nhập và mua lại.
Xây dựng chiến lƣợc hậu M&A ngân hàng
Chiến lƣợc xây dựng phát triển thƣơng hiệu
Thương hiệu là một tài sản vô hình, gắn liền với lịch sử hình thành, uy tín, phân khúc thị trường, công nghệ, nhân lực… của từng công ty. Để xây dựng thành công thương hiệu, công ty phải đầu từ công sức, tiền của có khi nhiều hơn giá trị được tính trong tổng tài sản của công ty mà sau này họ bán lại. Thương hiệu đi liền với thị phần. Chính vì vậy, thương hiệu của công ty và sản phẩm của công ty bị sáp nhập thường vẫn được giữ nguyên vẹn hoặc gộp chung vào công ty mới cho dù công ty này vừa mới bị mua lại bởi một công ty tài chính lớn hơn.
Mục đích của việc mua lại, sáp nhập là tăng giá trị của ngân hàng bằng cách này hoặc cách khác. Vì thế, chiến lược thương hiệu của các ngân hàng M&A cũng phải được đặt mục tiêu làm tăng giá trị thương hiệu lên hàng đầu. Để thực hiện được mục đích trên, các ngân hàng tham gia M&A cần nghiên cứu 4 chiến lược thương hiệu cơ bản sau đây, mỗi chiến lược đều tận dụng được những thuận lợi vốn có của ngân hàng.
- Chiến lƣợc Lỗ đen. Với chiến lược Lỗ đen, sẽ có một thương hiệu được sử dụng, thường là thương hiệu của ngân hàng đứng ra sáp nhập và một thương hiệu nhanh chóng mất đi, giống như biến vào một cái lỗ đen. Nếu là ngân hàng nhỏ khả năng thực hiện chiến lược này trong M&A là điều có thể xảy ra.
- Chiến lƣợc Thu hoạch. Trong chiến lược này, tài sản của một thương hiệu sẽ được rút dần theo thời gian cho đến khi nó chỉ còn là một chiếc vỏ rỗng. Với thương hiệu này, sẽ không có một hoạt động xây dựng thương
hiệu hay một nguồn lực, ngân sách nào được cung cấp cho nó. Vì thế, nó sẽ hao mòn dần theo thời gian. Về mặt lý thuyết, những đặc tính, thuộc tính tốt của thương hiệu được thu hoạch này là người hộ tống thương hiệu còn lại, nhằm mục đích chuyển giao từ từ lòng trung thành của khách hàng cho thương hiệu đó. Sự phát triển thành tập đoàn tài chính − ngân hàng có thể thực hiện Chiến lược này trong hoạt động M&A.
- Chiến lƣợc Kết hợp. Trong chiến lược này, việc kết hợp hai thương