Đang tải... (xem toàn văn)
BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN HỒ SƠ DÂN SỰ SỐ 13: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh. Theo khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 thì quan hệ pháp luật tranh chấp trong hồ sơ này là tranh chấp về kinh doanh thương mại. Nhận xét về các thủ tục tố tụng và những vấn đề cần làm rõ trong hồ sơ LS.DS 13 KDTM. Luận cứ bảo vệ nguyên đơn là Công ty TNHH Kim Lân.
HỌC VIỆN TƯ PHÁP CƠ SỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN Môn: Kỹ Luật sư tham gia giải vụ việc dân Mã hồ sơ: LS.DS 13/ B5.TH2-DA3/KDTM Diễn án lần: Ngày diễn: Giảng viên hướng dẫn: Họ tên học viên: Lớp: Số báo danh: Vai diễn: Thành phố Hồ Chí Minh, ngày tháng năm BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN HỒ SƠ DÂN SỰ SỐ 13: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa I TĨM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN Các vấn đề pháp lý a Xác định quan hệ pháp luật tranh chấp Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh tổ chức có đăng ký kinh doanh hoạt động nhằm mục đích lợi nhuận Theo khoản Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân 2015 (sau gọi tắt “BLTTDS 2015”) quan hệ pháp luật tranh chấp hồ sơ tranh chấp kinh doanh thương mại b Thời hiệu khởi kiện Theo Điều 319 Luật Thương mại 2005 thì: “Thời hiệu khởi kiện áp dụng tranh chấp thương mại hai năm, kể từ thời điểm quyền lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, trừ trường hợp quy định điểm e khoản Điều 237 Luật này” Có thể thấy biên đối chiếu cơng nợ ngày 08/05/2016 văn sau để xác nhận công nợ Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh, sau phía Bị đơn khơng tốn cho Cơng ty Kim Lân Do đó, thời hiệu khởi kiện tính kể từ ngày 08/05/2016 đến hết ngày 07/05/2018 Như vậy, ngày 10/07/2016 Công ty Kim Lân khởi kiện Công ty Nhật Linh nằm thời hiệu khởi kiện c Thẩm quyền Tòa án Căn khoản Điều 30 BLTTDS 2015 tranh chấp thuộc thẩm quyền giải Tòa án Theo điểm b khoản Điều 35 BLTTDS 2015 trường hợp thuộc thẩm quyền giải Tòa án nhân dân cấp Huyện Điểm a khoản Điều 39 BLTTDS 2015 quy định trường hợp bị đơn tổ chức Tịa án nơi bị đơn có trụ sở có thẩm quyền giải tranh chấp Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty Nhật Linh số 2300336011, đăng ký lần đầu ngày 12/6/2008, đăng ký thay đổi lần thứ ngày 15/5/2013 Công ty Nhật Linh – Bị đơn vụ án - có địa trụ sở huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Như vậy, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh có thẩm quyền giải tranh chấp theo quy định pháp luật d Xác định tư cách đương Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh; ông Hàn Anh Tuấn giữ chức danh Giám đốc làm người đại diện theo pháp luật Bài thu hoạch – Hồ sơ 13 Page Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh Thường trú: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh ông Nguyễn Chí Linh giữ chức danh Tổng Giám đốc làm người đại diện theo pháp luật Căn pháp lý: Điều 68 BLTTDS 2015 e Tiền tố tụng Việc hịa giải sở khơng bắt buộc quan hệ pháp luật tranh chấp Luật Thương mại 2005 Bộ luật Tố tụng Dân 2015 khơng quy định việc hịa giải sở trước nộp đơn khởi kiện Tòa án vụ án kinh doanh thương mại f Văn pháp luật áp dụng Bộ luật Dân số 91/2015/QH13 Quốc hội ngày 24/11/2015; Bộ luật Dân số 33/2005/QH11 Quốc hội ngày 14/06/2005 ; Luật Thương mại số 36/2005/QH11 Quốc hội ngày 14/06/2005 ; Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội ngày 29/11/2005 ; Pháp luật điều chỉnh tố tụng: Bộ luật Tố tụng dân số 92/2015/QH13 Quốc hội ngày 25/11/2015 g Nhận xét thủ tục tố tụng vấn đề cần làm rõ Hồ sơ việc làm rõ thẩm quyền thụ lý thuộc tòa án hay trọng tài theo thỏa thuận Điều Hợp đồng Nguyên tắc; Chưa làm rõ Công ty Nhật Linh, Bắc Ninh với Nguyên đơn công ty hay không; Việc áp dụng Biện pháp khẩn cấp tạm thời (sau gọi tắt “BPKCTT”) có vội vàng, sai sót: - Phía Cơng ty Nhật Linh có Đơn 15/11/2016 đề nghị Tịa áp dụng BPKCTT hình thức kê biên niêm phong toàn tài sản Nhật Linh đầu tư đất Công ty Kim Lân Quyết định ngày 22/11/2016 Tòa lại Áp dụng BPKCTT hình thức phong tỏa tài sản Cơng ty Kim Lân - Không xem xét khách quan đến chứng chứng minh quyền sở hữu hợp pháp tài sản - Các tài sản theo bảng kê nói hầu hết thuộc quyền sở hữu cơng ty TNHH Kim Lân Ơng Nguyễn Tiến Cơng khơng có tư cách tham gia phiên tố tụng, chủ thể ủy quyền nội dung ủy quyền chưa chưa đầy đủ (Bút lục 43) Bài thu hoạch – Hồ sơ 13 Page Yêu cầu phản tố Bị đơn hết thời hạn, việc Tòa án chấp nhận yêu cầu phản tố Bị đơn khơng có sở pháp lý theo quy định BLTTDS 2015 Tóm tắt nội dung vụ việc Ngày 02/01/2015, Công ty TNHH Kim Lân (sau gọi tắt “Kim Lân”) Công ty TNHH Nhật Linh (sau gọi tắt “Nhật Linh”) ký Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL (sau gọi tắt “Hợp đồng”), theo Kim Lân bán hàng theo yêu cầu Nhật Linh Tại Điều 2.2 hợp đồng quy định: “Bên mua toán cho bên bán sau bên bán hoàn tất việc giao hàng cho bên mua địa điểm giao hàng thỏa thuận Bên mua toán cho bên bán vòng tháng kể từ bên bán cung cấp đầy đủ giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT giấy đề nghị tốn, báo giá chi tiết” Phía Kim Lân giao nhiều đợt hàng theo yêu cầu Nhật Linh từ năm 2015 đến khoảng tháng 05 năm 2016 Kim Lân Nhật Linh xác nhận ký biên đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 với số tiền 3.250.319.430 đồng ngày 08/05/2016 với số tiền 3.117.970.970 đồng Ngày 09/05/2016, Kim Lân gửi công văn số 0506/ĐN/CN đến Cơng ty Nhật Linh để u cầu tốn tiền nợ Theo đó, Cơng ty Kim Lân u cầu Cơng ty Nhật Linh phải tốn số tiền 3.270.212.570 đồng Ngồi ra, Kim Lân cịn u cầu Nhật Linh phải di dời toàn nhà xưởng, trang thiết bị khỏi phần đất Kim Lân cho thuê trả lại toàn mặt Ngày 17/05/2016, Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh có buổi làm việc với để giải việc tốn tiền hàng cho Cơng ty Kim Lân Nhật Linh xác nhận số tiền nợ Kim Lân có lộ trình phương thức toán cho Kim Lân gửi văn thời gian sớm Tuy nhiên, sau Nhật Linh khơng tốn số nợ cam kết Ngày 10/07/2016, Công ty Kim Lân nộp đơn khởi kiện Công ty Nhật Linh Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh yêu cầu Công ty Nhật Linh trả nợ số tiền 3.270.212.570 đồng lãi suất theo quy định pháp luật Về phía Cơng ty Nhật Linh, bị đơn cho Kim Lân đầu tư toàn đất diện tích 11.753,4 m2 tài sản gắn liền với đất vào Dự án LiOA, hai bên có ký Hợp đồng góp vốn số 288/HĐ/2008 ngày 03/10/2008 phịng cơng chứng số tỉnh Bắc Ninh chứng nhận UBND tỉnh Bắc Ninh cấp giấy chứng nhận đầu tư số 21121/000 088 ngày 17/10/2008 Bài thu hoạch – Hồ sơ 13 Page Sau Kim Lân cho phần đất cho Cơng ty Nhật Linh thuê từ năm 2009 trả tiền thuê đất lần vào năm 2013, số tiền 60.000 USD, chưa toán tiền thuê năm 2014 đến 2016 Nên Công ty Kim Lân yêu cầu Công ty Nhật Linh phải trả lại đất Về việc thay đổi yêu cầu: Công ty Kim Lân thay đổi yêu cầu Công ty Nhật Linh trả số tiền nợ 3.250.319.430 đồng lãi suất theo quy định Ngân hàng Nhà nước tạm tính khoảng 250.000.000 đồng Về việc phản tố: Ngày 23/10/2016, phía Nhật Linh có đơn phản tố gửi Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh yêu cầu Công ty Kim Lân ký hồn trả tồn tài sản Cơng ty Nhật Linh đất Công ty Kim Lân Cơng ty Nhật Linh có u cầu để định giá trị tài sản đất, đối trừ việc nợ tiền hàng Công ty Kim Lân Ngày 26/12/2016, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành - tỉnh Bắc Ninh định số 12/2016/QĐXXST-KDTM việc đưa vụ án xét xử YÊU CẦU KHỞI KIỆN VÀ CÁC Ý KIẾN CỦA NGUYÊN ĐƠN Thứ nhất, yêu cầu khởi kiện: Yêu cầu Công ty Nhật Linh tốn khoản nợ gốc lãi chậm trả: Cơng ty Kim Lân u cầu Cơng ty Nhật Linh trả tồn số tiền theo đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016: 3.250.319.430 đồng với lãi suất tạm tính 250.000.000 (hai trăm năm mươi triệu) đồng Tổng cộng gốc lãi mà phía cơng ty Nhật Linh phải trả cho công ty Kim Lân 3.500.319.430 đồng (Ba tỷ năm trăm triệu ba trăm mười chín nghìn bốn trăm ba mươi đồng) Thứ hai: Nguyên đơn bác bỏ yêu cầu phản tố Bị đơn: Yêu cầu phản tố Bị đơn không nộp quy định theo quy Điều 200 BLTTDS 2015 nội dung yêu cầu phản tố không liên quan đến vụ tranh chấp Thứ ba: Nguyên đơn yêu cầu HĐXX xem xét bác bỏ việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời tài sản Nguyên đơn Công ty Kim Lân: Tịa án cần xem xét tính khách quan bảng kê tài sản kèm theo đơn đề nghị áp dụng biện pháp khẩn cấp thạm thời ngày 15/11/2016, phía Nhật Linh liệt kê nhiều tài sản có đất Kim Lân nay, bảng liệt kê khơng xác Bên cạnh đó, cần phải xét tư cách người ủy quyền tham gia tố tụng vụ án ông Nguyễn Tiến Công không với quy định pháp luật Do đó, yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời công ty Kim Lân tùy tiện, gây thiệt hại công ty Kim Lân TÀI LIỆU CHỨNG CỨ CẦN CUNG CẤP Bài thu hoạch – Hồ sơ 13 Page Bản Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL Bản GCNĐKKD Công ty TNHH Kim Lân Bản Biên đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 đến 31/12/2015; Bản Biên đối chiếu công nợ 08/5/2016 đến hết ngày 30/ 4/ 2016; Bản Công văn số 0506 ĐN/CN ngày 09/5/2016; Cơng văn số 77; Hóa đơn GTGT; Các phiếu nhập kho; … II KẾ HOẠCH XÉT HỎI Hỏi Nguyên đơn – Công ty TNHH Kim Lân: - Nguyên đơn thực đầy đủ nghĩa vụ giao hàng cho bị đơn hay chưa? - Theo hợp đồng nguyên tắc, thời hạn tốn vịng tháng kể từ ngày bên bán cung cấp chứng từ có hóa đơn GTGT Vậy nguyên đơn cung cấp chứng từ hay chưa? - Bản đối chiếu cơng nợ ngày 25/02/2016 có bên thống hay khơng? Số tiền hàng cịn nợ có phải phát sinh từ việc thực hợp đồng ký ngày 02/01/2015 hay khơng? - Đến phía Nhật Linh có tiếp tục tốn số tiền nợ cịn lại sau Kim Lân nhiều lần gửi công văn yêu cầu Nhật Linh tốn nợ khơng? - Ơng cho biết có hay khơng việc Cơng ty TNHH Kim Lân vào tháng 10/2008 góp vốn vào Cơng ty TNHH Nhật Linh? Có giấy tờ để chứng minh hay không? - Công ty Nhật Linh cho Kim Lân góp quyền sử dụng đất vào Nhật Linh - Bắc Ninh sau chuyển nhượng lại phần vốn góp cho cơng ty Nhật Linh - Hà Nội với giá trị 60.000 USD, ông Tuấn cho biết việc có hay khơng? Hỏi Bị đơn – Công ty TNHH Nhật Linh: - Bị đơn cho biết, Công ty Nhật Linh - Bắc Ninh thành lập vào ngày nào? Ơng Nguyễn Chí Linh giữ vai trị cơng ty Nhật Linh - Bắc Ninh? - Căn theo hợp đồng nguyên tắc, bị đơn có biết vi phạm nghĩa vụ tốn khơng? - Biên ĐCCN ngày 25/2/2016, có phải bên Nhật Linh ký tên đóng dấu phải khơng? Nếu xác nhận lại thối thác cơng nợ, từ chối việc tốn? Bài thu hoạch – Hồ sơ 13 Page - Theo Hợp đồng ký có điều kiện bên Kim lân phải ký vào B kiểm kê tài sản bên Nhật Linh trả nợ không? Nếu không lại lấy lý để không trả nợ? - Tại biên làm việc hai công ty ngày 17/05/2016, phía Nhật Linh có cam kết toán nợ tiền hàng cho Kim Lân đến ngày 30/07/2016, tốn tuần 300 triệu lại khơng thực hiện? - Nhật Linh có chứng việc đưa tài sản vào đất Kim Lân không? - Nhật Linh có chứng tài sản đất Kim Lân thuộc quyền sở hữu Nhật Linh không? Nhật Linh có Hóa đơn mua máy móc, hợp đồng lắp đặt thiết bị, hợp đồng thi công nhà xưởng đứng tên Nhật Linh ko? Nếu khơng có khẳng định tài sản Nhật Linh được? - Bị đơn có cung cấp Biên mà Kim Lân ký xác nhận tài sản Nhật Linh khơng? Nếu khơng sở nói tài sản Nhật Linh? - Hợp đồng góp vốn GCNĐKKD chứng quan trọng chứng minh cho yêu cầu phản tố bị đơn, bị đơn không cung cấp chứng cho HĐXX hồ sơ vụ án? - Nếu Công ty Kim Lân rút vốn khỏi Công ty Nhật Linh, giấy tờ chứng minh việc rút vốn đâu? - Bị đơn yêu cầu phản tố đòi cấn trừ, định giá tài sản chưa cấn trừ nợ? - Bị đơn cho biết đơn phản tố phía Nhật Linh gửi đến Tòa ngày nào? Bị đơn nhận thơng báo nộp tiền tạm ứng án phí phản tố ngày nào? III BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ CHO NGUYÊN ĐƠN Kính thưa Hội đồng xét xử, thưa vị đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa Luật sư đồng nghiệp, Tôi Luật sư – đến từ Cơng ty Luật thuộc Đồn Luật sư thành phố Hồ Chí Minh Hơm nay, tơi tham gia phiên tịa với tư cách người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn Công ty TNHH Kim Lân vụ án “Tranh chấp kiện đòi nợ tiền hàng” theo hồ sơ thụ lý số thông báo số 05/2016/TB-TLVA ngày 21/8/2016 Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Qua nghiên cứu hồ sơ vụ án, đơn khởi kiện, nghiên cứu chứng cứ, hồ sơ vụ kiện qua phần trả lời câu hỏi đương phiên tịa hơm Bài thu hoạch – Hồ sơ 13 Page nay, tơi xin trình bày số quan điểm vụ án để chứng minh cho yêu cầu thân chủ tơi có Bởi lý lẽ sau đây: Về yêu cầu Nguyên Đơn: Yêu cầu khởi kiện Công ty TNHH Kim Lân Công ty TNHH Nhật Linh hồn tồn có phù hợp với quy định pháp luật (Phía Cơng ty Kim Lân u cầu Cơng ty Nhật Linh phải tốn cho Cơng ty Kim Lân toàn số tiền theo Bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 3.250.319.430 đồng với lãi suất tạm tính theo quy định pháp luật 250.000.000 đồng) 1.1 Xét yêu cầu toán khoản nợ gốc: Phía Kim Lân hồn tất nghĩa vụ Hợp đồng nguyên tắc ký kết với Nhật Linh: Phía Kim Lân thực đầy đủ nghĩa vụ việc cung cấp hàng hóa chứng từ theo yêu cầu Nhật Linh trình thực hợp đồng Đồng thời qua lần giao hàng, Nhật Linh khơng có khiếu nại hàng hóa mà phía Kim Lân giao Bên cạnh đó, lời khai ơng Nguyễn Tiến Cơng (Bút lục 81) trình bày sau: “Q trình làm ăn với có sổ sách chứng từ theo dõi kế tốn Phía Nhật Linh có cơng nợ tiền gia cơng cơng ty TNHH Kim Lân” Có thể thấy ngun đơn hồn thành tất nghĩa vụ theo quy định Điều 34, Điều 42, Luật thương mại 2005 ràng buộc trách nhiệm Hợp đồng nguyên tắc Bên cạnh đó, Cơng ty Kim Lân thiện chí chấp nhận để cơng ty Nhật Linh toán theo cách chấp nhận giao hàng xuất chứng từ trước, phía Cơng ty Nhật Linh tốn tiền hàng đợt sau Tuy nhiên, thực tế phía Bị đơn lại khơng thực nghĩa vụ cam kết Phía Nhật Linh khơng thực nghĩa vụ tốn thời hạn: Căn vào Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015, Điều quy định: “Bên mua toán cho bên bán sau bên bán hoàn tất nghĩa vụ giao hàng cho bên mua địa điểm giao hàng thỏa thuận” Theo Khoản Khoản Điều Hợp đồng bên mua có trách nhiệm tốn cho bên bán theo Điều Hợp đồng Trong trường hợp bên mua toán cho bên bán trễ theo Khoản Điều Hợp đồng, không thỏa thuận khơng thơng báo trước với bên bán bên mua phải chịu lãi suất 10%/ tháng toàn giá trị phần chưa toán Như vậy, nghĩa vụ toán bị đơn xuất phát từ Hợp đồng (theo Điều 280 BLDS năm 2015) Tại biên đối chiếu cơng nợ ngày 25/02/2016, có Bài thu hoạch – Hồ sơ 13 Page chứng kiến hai bên công ty, bên thống xác nhận cơng nợ tính đến ngày 31/12/2015 3.250.319.430 đồng, bên ký tên đóng dấu mà khơng có ép buộc hay gian lận nào, điều xác nhận đại diện Công ty Nhật Linh Bên cạnh Bút lục số 81, ơng Nguyễn Tiến Công khai Kim Lân Nhật Linh tồn khoản nợ, điều trực tiếp thừa nhận nghĩa vụ toán Nhật Linh phát sinh phía bị đơn phải thực nghĩa vụ Phía Bị đơn vi phạm nghĩa vụ Hợp đồng sau Nguyên đơn thực đầy đủ trách nhiệm giao hàng xuất giấy tờ Theo Điều Hợp đồng nguyên tắc mà hai bên ký phía Cơng ty Kim Lân hồn thành nghĩa vụ giao hàng đầy đủ, chưa lần có vi phạm nghĩa vụ giao hàng Thời hạn toán đến cho đơn hàng năm 2015 vượt tháng Việc khơng tốn Bị đơn hành vi vi phạm hợp đồng theo quy định khoản 12 Điều Điều 50 Luật thương mại 2005 1.2 Xét yêu cầu bị đơn trả cho nguyên đơn khoản tiền lãi việc chậm toán: Căn theo Điều 468 Bộ luật dân 2015, lãi suất theo thỏa thuận bên tuân theo quy định pháp luật Điều mục 4.2 Điều Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL quy định: “Trong trường hợp bên mua toán cho bên bán trễ hạn theo Điều Hợp đồng (nếu không thỏa thuận, khơng thơng báo trước với bên bán) bên mua phải chịu lãi suất 10% tháng toàn giá trị phần chưa toán” Do bị đơn có nghĩa vụ phải tốn tiền lãi chậm trả phát sinh khoản nợ nêu cho nguyên đơn với số tiền lãi tạm tính 250.000.000 đồng tính theo cơng thức cụ thể Bảng tính lãi đính kèm với Đơn khởi kiện (Cơng ty Kim Lân thiện chí khơng đòi phần lãi 10% theo mục 4.2 Điều Hợp đồng nguyên tắc mà yêu cầu bị đơn trả phần lãi suất chậm trả theo quy định Ngân hàng Nhà nước) Từ phân tích trên, tơi khẳng định u cầu tốn khoản nợ gốc tiền lãi chậm toán nguyên đơn bị đơn hồn tồn có sở Về yêu cầu phản tố bị đơn: Phía Nguyên đơn bác yêu cầu phản tố Bị đơn Việc Bị đơn yêu cầu Nguyên đơn ký xác nhận hoàn trả lại toàn tài sản bị đơn đất Nguyên đơn cho Bị đơn khơng hợp lý Pháp luật quy định Bị đơn có quyền yêu cầu phản tố yêu cầu Nguyên đơn, yêu cầu phản tố phải đưa trước thời điểm mở phiên Bài thu hoạch – Hồ sơ 13 Page họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, cơng khai chứng hịa giải (Điều 200 BLTTDS 2015) Theo nghiên cứu hồ sơ, ngày 23/08/2016 diễn Phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, cơng khai chứng, cịn Đơn phản tố bị đơn lại nộp vào ngày 17/11/2016 Mặt khác, câu hỏi đặt đơn phản tố nộp 17/11 mà trước khoảng nửa tháng, cụ thể ngày 29/10 có thơng báo yêu cầu bị đơn nộp tiền tạm ứng án phí cho yêu cầu phản tố? Vậy thấy bị đơn hết thời hạn nộp đơn yêu cầu phản tố, đồng thời việc tòa án thụ lý đơn không luật Hơn nữa, xét nội dung u cầu phản tố đơn ngày 17/11/2016 có nội dung không liên quan đến yêu cầu nguyên đơn vụ án tranh chấp Nguyên đơn khởi kiện với yêu cầu buộc Bị đơn phải toán số tiền hàng nợ, Đơn phản tố Công ty Nhật Linh lại yêu cầu Công ty Kim Lân ký xác nhận hoàn trả toàn tài sản đất Tức yêu cầu phản tố không thuộc trường hợp pháp luật quy định Khoản Điều 200 BLTTDS 2015 Công ty Kim Lân khởi kiện u cầu Cơng ty Nhật Linh tốn khoản nợ tiền hàng dựa nghĩa vụ Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBNKL ngày 02/01/2015 Tuy nhiên, theo quy định Hợp đồng nguyên tắc khơng quy định nghĩa vụ tốn bị đơn cấn trừ vào nghĩa vụ tài sản nguyên đơn Trong đơn đề nghị ngày 23/10/2016 kèm theo với đơn phản tố, phía Bị đơn cho Nhật Linh để lại số tài sản đất Nguyên đơn nên yêu cầu phía Nguyên đơn phải xem xét dựa vào để đối trừ việc nợ tiền hàng Tuy nhiên Bị đơn yêu cầu phản tố đòi cấn trừ, định giá tài sản chưa cấn trừ nợ? Các tài liệu xác nhận tài sản Bị đơn đầu tư xây dựng đất Ngun đơn giấy tờ photo, khơng có dấu giáp lai hay chữ ký Công ty Kim Lân Bị đơn khẳng định giá trị số tài sản gấp nhiều lần so với công nợ lại không đưa cụ thể giá trị tài sản để đối trừ Ngồi ra, phía Cơng ty Nhật Linh khơng có chứng chứng minh việc đầu tư góp vốn bên, chứng việc nguyên đơn có góp vốn quyền sử dụng đất Mảnh đất phía Cơng ty Kim Lân cho Công ty Nhật Linh thuê Trong thời gian đó, phía Cơng ty Nhật Linh tự ý xây dựng thêm nhà kho tầng, chuyển máy phát điện ô tô ISUZU BKS 54V- 9063 vào để phục vụ hoạt động Công ty Nhật Linh, điều chúng tơi trình bày đơn khiếu nại ngày 26/11/2016 Từ trên, thấy yêu cầu phản tố bị đơn hoàn toàn khơng có theo quy định Điều 200 BLTTDS năm 2015 Đề nghị HĐXX bác yêu cầu phản tố Bị đơn Bài thu hoạch – Hồ sơ 13 Page Về thẩm quyền Tòa án: Theo quy định khoản 5.1 Điều Hợp đồng, hai bên có thỏa thuận sử dụng Trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội để giải Tuy nhiên thực tế trung tâm trọng tài không tồn nên điều khoản thực Hợp đồng , việc giải tranh chấp thuộc thẩm quyền Tòa án hai bên khơng có thỏa thuận khác Qua lập luận mà tơi phân tích, kính đề nghị HĐXX chấp nhận yêu cầu Nguyên đơn sau: Buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ tiền hàng 3.250.319.430 đồng với lãi suất tạm tính theo quy định pháp luật 250.000.000 đồng Bác yêu cầu phản tố Bị đơn Trên toàn quan điểm tơi việc giải vụ án, kính mong Hội đồng xét xử xem xét giải theo quy định pháp luật để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho Nguyên đơn - Công ty TNHH Kim Lân Xin chân thành cảm ơn Hội đồng xét xử lắng nghe phần trình bày tơi./ IV PHẦN NHẬN XÉT DIỄN ÁN Bài thu hoạch – Hồ sơ 13 Page 10 ... Luật Thương mại 2005 Bộ luật Tố tụng Dân 2015 khơng quy định việc hịa giải sở trước nộp đơn khởi kiện Tòa án vụ án kinh doanh thương mại f Văn pháp luật áp dụng Bộ luật Dân số 91/2015/QH13 Quốc...BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN HỒ SƠ DÂN SỰ SỐ 13: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa I TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN Các vấn đề pháp lý a Xác định quan hệ pháp... ngày 17/10/2008 Bài thu hoạch – Hồ sơ 13 Page Sau Kim Lân cho phần đất cho Cơng ty Nhật Linh thu? ? từ năm 2009 trả tiền thu? ? đất lần vào năm 2 013, số tiền 60.000 USD, chưa toán tiền thu? ? năm 2014