Giải pháp tài chính để phát triển hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp ở việt nam , luận văn thạc sĩ

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM K - VÕ ANH BÍCH QUÂN GIẢI PHÁP TÀI CHÍNH ĐỂ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM Chuyên nghành:Kinh tế Tài – Ngân hàng Mã số : 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN: PGS.TS.NGUYỄN MINH KIỀU THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH – 2009 LỜI MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Mua bán - sáp nhập doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions - M&A) thuật ngữ không xa lạ với giới tài chính, đầu tư cộng đồng kinh doanh nói chung giới Tại Việt Nam, thuật ngữ biết đến nhiều có bùng nổ thị trường chứng khoán từ năm 2006 Do Việt Nam quốc gia phát triển, hạn chế tiềm lực tài chính, quản lý nhà nước, kinh nghiệm, trình độ, có văn hóa khác biệt nên cách thức để nhà đầu tư nước ngồi thâm nhập vào thị trường thơng qua đối tác Việt Nam, tạo đà cho phát triển hoạt động M&A Trong thời gian tới ngày nhiều doanh nghiệp nước sáp nhập với cơng ty đến từ nước ngồi để khai thác tiềm lực tài khả quản lý họ, tiếp thu công nghệ mới, tăng cường thị phần danh tiếng ngành, giảm chi phí, gia tăng quy mô giảm đối thủ cạnh tranh Ngồi ra, số lượng sáp nhập cơng ty nước gia tăng họ phải hợp tác với tồn phát triển, quan trọng nâng cao vị cạnh tranh công ty ngành để cạnh tranh với cơng ty đến từ nước ngồi Việt Nam dần tháo bỏ cam kết bảo hộ theo lộ trình WTO Bên cạnh đó, phát triển thị trường chứng khốn góp phần kiến tạo thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam Sử dụng chiến lược M&A để gia tăng giá trị doanh nghiệp điều mà cổ đông hay nhà đầu tư mong muốn Tuy nhiên, chiến lược M&A mẻ Việt Nam khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động quan nhà nước soạn thảo Đi với thành cơng từ M&A, có khơng học thất bại chiến lược không thực thi cách kỹ lưỡng Đó khởi điểm cho ý tưởng nghiên cứu đề tài nhằm vẽ nên tranh tổng quan M&A, làm rõ hội thách thức tiềm ẩn bên Từ đó, đưa giải pháp, đề xuất với mong muốn góp phần thúc đẩy phát triển làm hoàn thiện cho hình thức M&A - chiến lược kinh doanh mà xu hướng dần khẳng định Việt Nam Mục đích nghiên cứu Đề tài tập trung làm rõ số vấn đề sau: Thứ nhất, làm rõ khái niệm liên quan đến mơ hình mua bán - sáp nhập doanh nghiệp, mặt mạnh, hạn chế, với vai trò ý nghĩa thực tiễn mơ hình Việt Nam Thứ hai, bàn thực trạng mơ hình mua bán - sáp nhập doanh nghiệp hoạt động kinh doanh nay, bên cạnh tồn nguyên nhân cụ thể áp dụng mơ hình Việt Nam Cuối cùng, xác định tiềm mơ hình mua bán - sáp nhập doanh nghiệp với dự báo xu hướng phát triển tương lai Bên cạnh đó, đề giải pháp tài thích hợp xây dựng quy trình tiến hành hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam nhằm nâng cao hiệu hoạt động mô hình, thúc đẩy phát triển thị trường dịch vụ, nâng cao lăng lực cạnh tranh doanh nghiệp mua bán, sáp nhập Việt Nam Phạm vi nghiên cứu Đề tài nghiên cứu vấn đề chung hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp sâu vào mơ hình M&A doanh nghiệp có ý định tiến hành mua bán – sáp nhập Việt Nam Phương pháp nghiên cứu Đề tài sử dụng phương pháp nghiên cứu phân tích, tổng hợp, thống kê, so sánh Ngoài ra, nghiên cứu phát triển hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp địa bàn nước sử dụng phương pháp nghiên cứu sơ thông qua phương pháp định tính, định lượng Kết cấu đề tài Ngoài phần mở đầu kết luận, đề tài bao gồm bốn chương: Chương I: Tổng quan hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp Chương II: Tình hình hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp nước giới Chương III: Thực trạng hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam thời gian qua Chương IV: Giải pháp tài để phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam CHƯƠNG I: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1 Khái niệm hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp M&A (viết tắt cụm từ tiếng Anh “mergers and acquisitions” có nghĩa mua bán sáp nhập) hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, phận doanh nghiệp thơng qua việc sở hữu phần tồn doanh nghiệp Khái niệm mua bán - sáp nhập doanh nghiệp (M&A) định nghĩa theo Luật doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 sau: Hợp doanh nghiệp: “Hai số công ty loại (sau gọi cơng ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (sau gọi cơng ty hợp nhất) cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp nhất.” Sáp nhập doanh nghiệp: “Một số công ty loại (sau gọi cơng ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (sau gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập.” Nhưng luật doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp, mà nhắc đến Luật cạnh tranh 2004: Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại.” Theo Luật cạnh tranh 2004 khơng quy định bắt buộc loại hình cơng ty tham gia vào hoạt động M&A, Luật doanh nghiệp lại quy định cụ thể điều kiện bên tham gia hợp sáp nhập doanh nghiệp cơng ty loại hình doanh nghiệp theo quy định Pháp luật Nếu hoạt động M&A cịn quy định rời rạc luật Việt Nam M&A giới có quy định cụ thể rõ ràng hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp, tạo hành lang pháp lý ổn định cho chủ thể kinh tế Theo Điều 91 Luật cạnh tranh Canada (Bản sửa đổi bổ sung năm 1985), sáp nhập hiểu việc mua bán thiết lập, trực tiếp hay gián tiếp, hay nhiều người, cách mua hay thuê cổ phần tài sản, kiểm sốt tồn hay phần hoạt động kinh doanh đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hàng người khác hình thức kết hợp hay liên kết hình thức khác Ở nước Liên Xơ cũ (các nước SNG), luật pháp quy định cụ thể việc kiểm sốt, chống độc quyền hình thức thơng qua việc hợp nhất, sáp nhập hay mua lại giữ bên Ngay Châu Á, khái niệm M&A trở nên quen thuộc với nước Nhật Bản, Hàn Quốc,…Nếu trước đây, tình trạng cổ phần chéo truyền thống rào cản đến hoạt động mua bán, sáp nhập cơng ty Nhật Bản qua Luật Giao dịch Chứng khoán sửa đổi năm 1990 xóa bỏ rào cản truyền thống Hay Hàn Quốc, Thông báo hướng dẫn M&A Ủy ban Thương mại Lành Mạnh Hàn Quốc thông qua ngày 15/06/2003 giúp cho doanh nghiệp có sở cho hoạt động M&A 1.2 Phân loại Dựa vào cấu trúc, mối quan hệ hai cơng ty tiến hành sáp nhập, có hình thức sáp nhập sau đây: 1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang Sáp nhập theo chiều ngang diễn hai công ty kinh doanh cạnh tranh dịng sản phẩm, thị trường Ví dụ, hai công ty sản xuất ô tô sáp nhập với (GM mua Deawoo) Kết từ vụ sáp nhập theo dạng đem lại cho bên sáp nhập hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cường hiệu hệ thống phân phối hậu cần Rõ ràng, hai đối thủ cạnh tranh thương trường kết hợp lại với họ giảm bớt cho đối thủ mà cịn tạo nên sức mạnh lớn để đương đầu với đối thủ lại Mặc dù vậy, có trường hợp cơng ty bị sáp nhập trở thành gánh nặng cho công ty mua lại, trường hợp Daimler-Chrysler 1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc Sáp nhập theo chiều dọc diễn công ty chuỗi cung ứng, ví dụ cơng ty với khách hàng nhà cung cấp cơng ty Sáp nhập tiến: công ty mua lại công ty khách hàng mình, ví dụ cơng ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo Sáp nhập lùi: công ty mua lại nhà cung cấp mình, ví dụ cơng ty sản xuất sữa mua lại cơng ty bao bì, đóng chai Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi đảm bảo kiểm soát chất lượng nguồn hàng đầu sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng đầu đối thủ cạnh tranh 1.2.3 Sáp nhập tổ hợp Sáp nhập tổ hợp bao gồm tất loại sáp nhập khác (thường có hình thức hợp nhất), phân thành ba nhóm: Sáp nhập tổ hợp túy: hai bên khơng có quan hệ với nhau, công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang Sáp nhập bành trướng địa lý: hai công ty sản xuất loại sản phẩm tiêu thụ hai thị trường hoàn toàn khác biệt địa lý, tiệm ăn Singapore mua tiệm ăn Malaysia Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác ứng dụng công nghệ sản xuất tiếp thị gần giống nhau, công ty sản xuất bột giặt mua công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh 1.3 Cộng hưởng M&A 1.3.1 Giảm chi phí hoạt động Thơng thường, hai hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập lại có nhu cầu giảm lao động, có xếp lao động, địi hỏi suất lao động cao hạn chế vị trí làm việc hiệu Mặt khác, cơng ty muốn tham nhập thị trường sáp nhập mua lại doanh nghiệp đường tốt để vào thị trường mới, đặc biệt quốc gia, thị trường, lĩnh vực gặp khó khăn việc tiếp cận (luật pháp, thủ tục đăng ký,…) 1.3.2 Nâng cao hiệu Thơng qua M&A, cơng ty giảm thiểu số chi phí phát sinh khơng cần thiết Hơn nữa, doanh nghiệp lớn có ưu tiến hành giao dịch đàm phán với đối tác Mặt khác, công ty chuyển giao kỹ thuật cơng nghệ cho nhau, từ đó, cơng ty tận dụng công nghệ chuyển giao nhằm tạo lợi cạnh tranh Các cơng ty cịn bổ sung cho nguồn lực mạnh khác thương hiệu, thông tin, sở khách hàng,… 1.3.3 Hợp lực thay cạnh tranh Với hai đối thủ cân sức với nhau, cạnh tranh ngày khốc liệt đem lại thiệt hại cho hai bên Lúc có hai lựa chọn: chia thị phần nắm giữ hai bên tiến hành hợp tác với Tuy nhiên, có nhiều người tham gia vào sân chơi có sức lực ngang khó phân chia thị phần phù hợp Mặc khác, mà tư thắng “win-win” ngày ưa chuộng, thay thắng thua, giải pháp hợp tác với nhiều doanh nghiệp lựa chọn Khi đó, chắn số lượng “người chơi” tham gia giảm thị trường, sức nóng cạnh tranh hạ nhiệt hơn, đồng thời nâng cao khả cạnh tranh với đối thủ lớn 1.3.4 Tham vọng bành trướng Nhiều công ty chủ động thực M&A để thực chiến lược đa dạng hóa sản phẩm mở rộng thị trường Một số cơng ty thành cơng khác lại có tham vọng bành trướng tên tuổi lĩnh vực, dòng sản phẩm khác 1.4 Các phương thức thực M&A 1.4.1 Chào thầu Công ty cá nhân nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt tồn cơng ty mục tiêu, đề nghị cổ động hữu cơng ty bán lại cổ phần họ với mức giá cao giá thị trường Gía chào thầu phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu quản lý cơng ty Hình thức đặt giá chào thầu thường áp dụng vụ thơn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh Công ty bị mua thường cơng ty yếu Tuy vậy, có số trường hợp công ty nhỏ “nuốt” đối thủ nặng ký hơn, họ huy động nguồn tài từ bên ngồi để thực vụ thơn tính Các cơng ty thực thơn tính theo hình thức thường huy động nguồn tiền mặt cách: - Sử dụng thặng dư vốn - Huy động vốn từ cổ đông hữu thông qua phát hành thêm cổ phiếu trả cổ tức cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi - Vay từ tổ chức tín dụng Điểm đáng ý thương vụ chào thầu ban quản trị công ty mục tiêu bị quyền định đoạt, trao đổi trực tiếp cơng ty thơn tính cổ đông công ty mục tiêu, ban quản trị bị gạt ngồi Thơng thường, ban quản trị vị trí chủ chốt cơng ty mục tiêu bị thay thế, thương hiệu cấu tổ chức giữ lại mà khơng thiết sáp nhập hồn tồn vào cơng ty thơn tính Để chống lại việc sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị cơng ty mục tiêu “chiến đấu” lại cách tìm kiếm trợ giúp/bảo lãnh tài mạnh hơn, để đưa mức giá chào thầu cổ phần cao mức giá cổ động hữu ngã lịng 1.4.2 Lơi kéo cổ đơng bất mãn Hình thức thường sử dụng vụ “thơn tính mang tính thù địch” Khi cơng ty lâm vào tình trạng yếu thua lỗ, ln có phận khơng nhỏ cổ đơng bất mãn muốn thay đổi ban quản trị điều hành công ty Cơng ty cạnh tranh lợi dụng tình cảnh để lơi kéo phận cổ đơng Trước tiên, thông qua thị trường, họ mua số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu thị trường để trở thành cổ đông công ty mục tiêu Sau nhận ủng hộ, họ cổ đông bất mãn triệu tập họp đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ bầu đại diện cơng ty thơn tính vào hội đồng quản trị Cảnh giác với hình thức thơn tính này, ban quản trị cơng ty bị sáp nhập đặt nhiệm kỳ ban điều hành ban quản trị xen kẽ từ điều lệ cơng ty Bởi mục đích cuối cơng ty thơn tính cổ đơng bất mãn thay đổi ban điều hành 1.4.3 Thương lượng tự nguyện Đây hình thức phổ biến vụ sáp nhập “thân thiện” Nếu hai công ty nhận thấy lợi ích chung, điểm tương đồng hai cơng ty(về văn hóa tổ chức, thị phần, sản phẩm…) thực sáp nhập, công ty nhỏ, thua lỗ, yếu cạnh tranh tìm cách rút lui cách bán lại tự tìm đến cơng ty lớn đề nghị sáp nhập 80 công cụ tạo giá trị, góp phần tạo chiến lược kinh doanh hiệu Vậy mua bán sáp nhập, ta phải biết định giá việc quản trị rủi ro công ty mục tiêu 4.1.4.1 Phịng ngừa rủi ro Các doanh nghiệp phịng ngừa rủi ro cách mua bảo hiểm tài sản, nhân lực sử dụng công cụ phái sinh hợp đồng kỳ hạn hay giao sau quyền chọn có thị trường Việt Nam Bằng việc sử dụng công cụ này, doanh nghiệp chuyển rủi ro họ khơng mong muốn cho đối tác khác, thường ngân hàng thương mại Tất nhiên ngân hàng lại tiến hành chuyển rủi ro cho định chế tài nước ngồi Hiện nay, đơn sơ thị trường Việt Nam triển khai vài cơng cụ cho doanh nghiệp phịng ngừa rủi ro cho mình, option tiền tệ, option vàng số giao dịch hợp đồng giao sau cà phê 4.1.4.2 Chương trình quản trị rủi ro Một cách chuyên nghiệp hơn, doanh nghiệp cần phải tự xây dựng cho chương trình quản trị rủi ro nhằm điều chỉnh rủi ro biến động giá thị trường tùy theo đặc điểm kinh doanh ngành mình, kết hợp chuyển đổi linh hoạt định kinh doanh với dự báo giá sử dụng công cụ tài đại Chương trình quản trị rủi ro phải thực phận chuyên trách quản trị rủi ro doanh nghiệp, bao gồm bước sau: - Lập danh sách rủi ro tiềm ẩn, đánh giá xếp hạng rủi ro: tổ chức đánh giá xếp hạng rủi ro theo mức độ cần ưu tiên ứng phó Để thực việc xếp hạng rủi ro, doanh nghiệp phân tích, đánh giá rủi ro theo tiêu chí: khả xảy rủi ro mức độ ảnh hưởng rủi ro đến doanh nghiệp xảy Thông thường 10-20 rủi ro có thứ hạng cao doanh nghiệp ưu tiên lên kế hoạch tổ chức ứng phó Số lượng cụ thể tùy theo mức độ sử dụng nguồn lực quy mô, tiềm lực doanh nghiệp 81 - Xây dựng kế hoạch ứng phó: xây dựng kế hoạch ứng phó giai đoạn quan trọng q trình quản lý rủi ro Tại giai đoạn doanh nghiệp phải đưa biện pháp phịng ngừa, kiểm sốt cụ thể cần thực để phòng ngừa giảm thiểu thiệt hại rủi ro xảy Điều quan trọng doanh nghiệp đưa biện pháp khả thi, hữu hiệu tốn Có nội dung phải xác định cụ thể rủi ro xây dựng kế hoạch ứng phó: + Những biện pháp phải thực thi để phịng chống, ngăn ngừa rủi ro xảy + Thời hạn cụ thể phải thực xong biện pháp đưa + Ai người chịu trách nhiệm quản lý rủi ro - Tổ chức giám sát việc thực biện pháp: trình thực thi biện pháp ứng phó, doanh nghiệp cần xây dựng hệ thống báo cáo thường xuyên nhằm đảm bảo kiểm sốt chặt chẽ q trình thực Doanh nghiệp cần đảm bảo thiếu sót việc thực biện pháp kiểm soát rủi ro phải thơng tin kịp thời đến cấp quản lý có trách nhiệm Thường xuyên tổ chức kiểm tra đánh giá việc tuân thủ sách quản lý rủi ro tiêu chuẩn liên quan Môi trường mà doanh nghiệp hoạt động không ngừng vận động, doanh nghiệp cần quan tâm xem xét điều chỉnh biện pháp thực cho phù hợp với chuyển biến môi trường Định kỳ, doanh nghiệp cần xem xét lại mức độ phù hợp danh sách rủi ro với biện pháp ứng phó tương ứng Đó nội dung ta phải xem xét mua hay sáp nhập, dù giá cao doanh nghiệp quản trị rủi ro tốt cơng cụ tạo giá trị, góp phần tạo chiến lược kinh doanh hiệu 4.2 Giải pháp nâng cao hiệu thực M&A 4.2.1 Kiến nghị mặt pháp lý Cơ sở cho việc thực giao dịch M&A hành lang pháp lý đầy đủ rõ ràng Tuy nhiên, điều hạn chế khung pháp lý chưa thực 82 rõ ràng, dừng lại việc xác lập mặt hình thức hoạt động M&A, dựa nhiều khung pháp lý dành cho cổ phần hóa, phát hành niêm yết chứng khốn, cịn nằm rải rác nhiều văn chuyên ngành khác nhau, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khốn… gây nhiều khó khăn cho bên mua bên bán Do đó, hành lang pháp lý cần đầy đủ, minh bạch chuyên biệt để đáp ứng hoạt động M&A ngày phát triển, tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị bên mua, bên bán, hậu pháp lý sau kết thúc giao dịch Theo cam kết với WTO, Việt Nam hạn chế tỷ lệ sở hữu nước số lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, y tế, giáo dục ban hành danh mục ngành nghề cụ thể Nhưng đến thời điểm này, doanh nghiệp ngầm hiểu, tỷ lệ tối đa dừng 30 - 49% Thị trường M&A Việt Nam sôi động chuyên nghiệp quy định tỷ lệ góp vốn nhà đầu tư nước ngồi lĩnh vực quy định cụ thể Việc chưa có quy định bắt buộc bán (mua 80% mua hết 20% cịn lại) cản trở M&A nên cần điều chỉnh lại cho phù hợp Các quan quản lý nhà nước cần phải tăng cường lực mở rộng hoạt động công ty tư vấn tài Các cơng ty tư vấn cần phải có sở liệu thơng tin, đội ngũ nhân chuyên sâu lĩnh vực mua bán, sáp nhập doanh nghiệp để vừa đóng vai trị mơi giới vừa tư vấn cho bên Các quan quản lý nhà nước cần ban hành chuẩn mực để định giá, thẩm định tài sản trí tuệ cách có sở đáng tin cậy, đặc biệt tài sản thương hiệu, từ tạo điều kiện để doanh nghiệp góp vốn, hợp tác kinh doanh, chuyển nhượng tài sản trí tuệ cách thuận lợi loại tài sản khác Sửa đổi bổ sung chuẩn mực kế toán Việt Nam nhằm qui định hướng dẫn cụ thể loại tài sản cố định vơ hình thương hiệu phải xem tài sản định Bộ Tài khơng xem tài sản vơ hình tài sản Sửa đổi bổ sung qui định hướng dẫn chế độ quản lý, sử dụng trích khấu hao cố định với tài 83 sản cố định vơ hình thương hiệu để có sở hoạch tốn chi phí Theo ngun tắc việc ghi chép kế tốn, có tài sản trí tuệ có chi phí phát sinh xem xét để ghi nhận Như vậy, cịn nhiều tài sản trí tuệ khác thuộc quyền quản lý, sử dụng, sở hữu doanh nghiệp không ghi nhận, việc cần điều chỉnh để phù hợp Việc nghiên cứu, đề xuất giải pháp phát triển hoạt động M&A, đặc biệt giải pháp tăng cường quản lý nhà nước, góp phần tạo kênh thu hút đầu tư nước quan trọng để thúc đẩy thu hút đầu tư nước vào Việt Nam giai đoạn tới 4.2.2 Chuẩn bị cho thương vụ M&A Việt Nam 4.2.2.1 Trên phương diện bên mua Mua lại doanh nghiệp ln phải có lợi so với chi phí bỏ để thành lập xây dựng doanh nghiệp hoạt động M&A có hiệu Tuy nhiên, việc mua lại hay thâu tóm doanh nghiệp hoạt động nhiệm vụ phức tạp, có tính thách thức cao khơng diễn đơn giản, nhanh chóng mua bán hàng hóa hữu hình Dưới bước chuẩn bị cho thương vụ M&A: a Xác định mục tiêu việc thâu tóm doanh nghiệp Bước đầu việc lập kế hoạch thâu tóm xác định mục tiêu thương vụ M&A Bên mua phải trả lời câu hỏi động chiến lược M&A mà theo đuổi, thường bao gồm yếu tố sau: - Thương vụ có đạt cộng hưởng tiết kiệm chi phí nhờ tăng qui mô cho hoạt động sản xuất kinh doanh, nghiên cứu phát triển, quản lý bán hàng, marketing phân phối sản phẩm? - Giao dịch có mang lại lợi nhuận ổn định giảm thiểu rủi ro kinh doanh thơng qua việc đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ? 84 - Có cho phép bên mua có dây chuyền sản xuất mới, tăng công suất máy móc, tận dụng vị thị phần, khai thác tài sản vơ hình, tiềm doanh nghiệp mục tiêu hay giành nhãn hiệu thương mại, quyền, bí mật kinh doanh, tài sản khác? - Có giúp bên mua củng cố vị cạnh tranh thị trường khơng? Bên mua có thâm nhập vào thị trường mặt địa lý sau hồn thành giao dịch? - Có gia tăng giá trị cho cổ đông không? b Chuẩn bị nhân Bên mua cần có đội ngũ nhân gồm thành viên nội công ty chuyên gia tư vấn Trong nhiều trường hợp, bên bán doanh nghiệp thường thuê bên thứ ba, công ty tư vấn, ngân hàng đầu tư đứng làm môi giới tiếp xúc với bên mua tiềm Như bên mua tiết kiệm tiền bạc thời gian việc tìm kiếm doanh nghiệp mục tiêu qua kênh môi giới trung gian c Thực rà soát, thẩm định doanh nghiệp tầm ngắm Đây q trình đánh giá, thẩm định phân tích doanh nghiệp mục tiêu để bên mua xác định giá trị thực nhận diện rủi ro doanh nghiệp mục tiêu Quá trình gồm ba nội dung: rà sốt tình trạng pháp lý; tình hình tài tình hình hoạt động, chiến lược kinh doanh “ Rà sốt tình trạng pháp lý Rà sốt tình trạng pháp lý để đưa cảnh báo tính khả thi lĩnh vực pháp lý giao dịh M&A, phát rủi ro tiềm ẩn Qua đó, bên mua biết doanh nghiệp mục tiêu có tuân thủ đầy đủ pháp luật hay không Một số hồ sơ liên quan đến thủ tục pháp lý cần xem xét cẩn thận: - Các loại giấy phép hoạt động: giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế, giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu, giấy 85 chứng nhận ngành nghề,… - Giấy chứng nhận bảo hộ nhãn hiệu, quyền tác giả, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất … - Các văn chế hoạt động, nhân sự, tài sản doanh nghiệp,… - Các hợp đồng khách hàng, nhà cung cấp,… - Lịch sử vấn đề pháp lý diễn q khứ “ Rà sốt tình hình tài Những thơng tin mang tính lịch sử thường thu hút ý, nhiên việc rà sốt thơng tin q khứ hữu ích đưa nhìn xun suốt đến tương lai Vì vậy, rà sốt tình hình tài nhằm xác định thu nhập trì công ty mục tiêu mức độ rủi ro gắn với cơng ty Những vấn đề tài then chốt cần phải rà soát thường tài sản, tiền lãi, nợ, dòng vốn - Tài sản: chủ yếu xem xét chất tài sản tính bền vững chúng doanh nghiệp Dòng vốn bị ảnh hưởng xấu tài sản đến giai đoạn khấu hao gần hết cần phải thay doanh nghiệp tay bên mua - Tiền lãi: đánh giá mức độ trì lãi, triển vọng phát triển giúp bên mua dự đoán phần hoạt động doanh nghiệp tương lai - Nợ: đánh giá khoản nợ để phát khoản chi phí khơng mong đợi tương lai - Các dịng vốn: đánh giá dịng vốn có sử dụng hiệu chưa để có kế hoạch sử dụng hay tìm thêm nguồn tài khác “ Rà sốt tình hình hoạt động, chiến lược kinh doanh Mức độ thẩm định tình hình hoạt động, chiến lược kinh doanh bên bán phụ thuộc vào kinh nghiệm, hiểu biết bên mua lĩnh vực hoạt động thân 86 doanh nghiệp mục tiêu Các nội dung rà sốt gồm đội ngũ nhân sự; tình hình tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh; chiến lược bán hàng marketing; máy móc, trang thiết bị; cuối yếu tố môi trường thường bị “bỏ quên” d Định giá thực thương lượng giá trị doanh nghiệp chọn e Lựa chọn phương thức thực giao dịch f Xác định nguồn tài tài trợ cho giao dịch g Tiến hành thương lượng cụ thể điều khoản hợp đồng h Chuẩn bị thủ tục hồ sơ pháp lý Khi tiến hành giao dịch M&A, vấn đề cần quan tâm lựa chọn hình thức pháp lý mà pháp luật cho phép để thực giao dịch Hình thức pháp lý thủ tục, trình tự điều kiện cần đủ theo quy định pháp luật mà bên tham gia buộc phải tuân thủ Hình thức pháp lý giao dịch M&A định công việc cụ thể cần thực thời điểm thực thủ tục liên quan Các hình thức M&A theo luật định: “Các thủ tục liên quan đến đăng ký kinh doanh - Thủ tục chia/tách doanh nghiệp: quy định Điều 150, 151 Luật Doanh nghiệp - Thủ tục tiến hành hợp sáp nhập doanh nghiệp: quy định Điều 152, 153 Luật Doanh nghiệp - Thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân: quy định Điều 145 Luật Doanh nghiệp “Đăng ký thuế tiến hành M&A - Đối với trường hợp tách doanh nghiệp: doanh nghiệp bị tách phải thực thủ tục thay đổi thông tin đăng ký thuế doanh nghiệp bị tách đăng ký thuế doanh nghiệp tách với quan thuế có định tách doanh 87 nghiệp - Đối với trường hợp chia doanh nghiệp: doanh nghiệp bị chia phải làm thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế với quan thuế có định chia doanh nghiệp Các doanh nghiệp chia phải thực kê khai đăng ký thuế với quan thuế cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh - Đối với trường hợp mua bán doanh nghiệp tư nhân: có hợp đồng thỏa thuận việc bán doanh nghiệp, doanh nghiệp bán phải thông báo văn bản, kèm theo hợp đồng mua bán doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký thuế toán thuế gửi cho quan thuế Khi cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp mua phải thực thủ tục đăng ký thuế với quan thuế - Đối với trường hợp doanh nghiệp sáp nhập: doanh nghiệp nhận sáp nhập giữ nguyên mã số thuế phải chịu toàn trách nhiệm nghĩa vụ thuế doanh nghiệp bị sáp nhập Các doanh nghiệp bị sáp nhập bị chấm dứt hiệu lực mã số thuế có hợp đồng sáp nhập theo quy định Luật doanh nghiệp phải thực thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế quan thuế - Đối với trường hợp hợp doanh nghiệp: doanh nghiệp hợp giữ nguyên mã số thuế phải chịu toàn trách nhiệm nghĩa vụ thuế doanh nghiệp bị hợp Các doanh nghiệp bị hợp bị chấm dứt hiệu lực mã số thuế Khi có hợp đồng hợp theo quy định Luật doanh nghiệp, doanh nghiệp bị hợp phải thực thủ tục chấm dứt hiệu mã số thuế quan thuế i Chuẩn bị kết thúc giao dịch k Kết thúc giao dịch l Thực hoạt động sau giao dịch Hồn thành giao dịch M&A tín hiệu tốt cho bên mua bên bán, nhiên, bên mua, hoàn thành giao dịch khởi đầu chặng 88 đường Thách thức lớn bên mua q trình hịa nhập văn hóa cơng ty, nguồn nhân sự, hệ thống quản lý, sách tài kế tốn, phương án kinh doanh, … hậu M&A hai công ty “Về nhân sự: Sắp xếp lại nhân mảng mà bên thâu tóm cần cần quan tâm, đặc biệt khối gián tiếp Cần phải xác định phân chia lại nhân thành hai nhóm, nhóm quản lý nhóm nhân viên Nhóm quản lý, ngồi lương thường có quyền lợi khác quyền mua cổ phiếu, phụ cấp, thưởng cuối năm thưởng phụ thuộc vào kết sản xuất kinh doanh giai đoạn định Trong nhóm nhân viên thường có quyền lợi khác ngồi lương bảo vệ Luật Lao động quy định khác có liên quan “Về khách hàng Khi mua doanh nghiệp, tài sản có giá trị bên mua khách hàng doanh nghiệp bị thâu tóm Nếu bên mua khơng bên bán chuyển giao nhóm khách hàng cách khéo léo, cơng ty sau M&A khách hàng quan trọng Có nhiều cách để thực công việc này: - Ban điều hành cũ giới thiệu bên mua với khách hàng - Tổ chức buổi gặp mặt khách hàng để giới thiệu ban điều hành doanh nghiệp - Gửi thư cảm ơn đến khách hàng thông báo ban điều hành doanh nghiệp “Nhà cung cấp Các nhà cung cấp thường không bên mua ý nhiều khách hàng bên mua có nhà cung cấp từ trước Tuy vậy, bên mua nên rà soát lại nhà cung cấp để chắn giá chất lượng hàng hóa dịch vụ hợp lý, không làm ảnh hưởng đến trình sản xuất kinh doanh 89 m Một số sai lầm thường gặp bên mua - Đội ngũ rà soát thẩm định bên mua thiếu kinh nghiệm kỹ để rà soát, thẩm định tài liệu, báo cáo bên bán cung cấp; kỹ thương lượng với bên bán - Truyền đạt thông tin hai bên mua bán chưa rõ ràng, thiếu cởi mở; quy trình thực chưa hai bên bàn bạc thống - Lờ câu hỏi : “Gía trị thật doanh nghiệp có tương xứng với giá phải trả cho thương vụ hay không 4.2.2.2 Trên phương diện bên bán Việc lựa chọn doanh nghiệp để bán quan trọng, việc bán với giá cao cịn phải lựa chọn doanh nghiệp mua có cơng nghệ tiến tiến, trình độ quản lý cao…như thời gian vừa qua có nhiều ngân hàng Việt Nam lựa chọn ngân hàng lớn giới để báncổ phần nhằm học hỏi, tận dụng lợi đối tác Bên bán cần chuẩn bị bước sau: a Xác định động bán doanh nghiệp Xác định động bán doanh nghiệp không muốn đầu tư thêm vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh, tranh chấp cổ đông, muốn liên kết mở rộng thị phần… để lựa chon doanh nghiệp mua phù hợp b Lựa chọn đơn vị tư vấn Bên bán nên chọn công ty tư vấn hoạt động lĩnh vực M&A để tư vấn chuẩn bị cho thương vụ, thường ngân hàng đầu tư đơn vị tư vấn tài Các công ty tư vấn cho bên bán từ trình chuẩn bị hồ sơ chào bán kết thúc thương vụ M&A c Định giá doanh nghiệp d Lựa chọn bên mua tiềm Bên bán phân loại công ty quan tâm đến doanh nghiệp mình, lập danh 90 sách tên cơng ty theo tiêu chí phân loại Thơng thường, cơng ty tư vấn M&A, với sở liệu quan hệ với nhà đầu tư tiềm nơi tốt để tham vấn việc xác định danh sách Danh sách sau sàng lọc, loại bỏ công ty không đạt tiêu chuẩn e Tự rà soát doanh nghiệp, chuẩn bị hồ sơ, thủ tục pháp lý giới thiệu chào bán Rà soát sơ doanh nghiệp điều cần thiết để xác định tình trạng doanh nghiệp bán Điều quan trọng bên bán cần phải phán đoán vấn đề bên mua quan tâm để chuẩn bị Mục tiêu phải tìm “vấn đề” xử lý sớm tốt trước bên mua phát vào tiến hành đánh giá Q trình rà sốt bên bán tương tự q trình thực rà sốt, thẩm định doanh nghiệp tầm ngắm bên mua nêu Sắp xếp, chuẩn bị hồ sơ thủ tục pháp lý bước đảm bả doanh nghiệp sẵn sàng cho việc chào bán Những công việc liên quan cần làm chuẩn bị biên họp cổ đông, hồ sơ pháp lý liên quan… cần tiến hành trước chào bán thức cho bên mua tiềm Một giao dịch bắt đầu, việc diễn nhanh thời gian cho doanh nghiệp làm việc tương tự Bản giới thiệu chào bán doanh nghiệp ấn tượng người mua sản phẩm sử dụng công cụ bán hàng Đây hội để bên bán giới thiệu giá trị, quy mô, khả phát triển thị trường tiềm tạo lợi nhuận doanh nghiệp Tuy nhiên, bên cạnh yếu tố tích cực, bên bán cần nêu phân tích cách trung thực vấn đề thách thức mà doanh nghiệp gặp phải f Tiếp cận tiến hành thương lượng với bên mua mục tiêu Có hai cách để tiếp cận với bên mua mục tiêu, tổ chức đấu giá thức hay tiếp cận trực tiếp Phương thức tiếp cận trực tiếp với bên mua mục tiêu thường mang lại kết tốt bên bán thiết kế riêng hồ sơ chào bán phù hợp với nhu cầu bên mua, giúp bên mua thẩm định dễ dàng nhanh chóng đưa 91 định có tiếp tục tìm hiểu sâu hay không Khi tiến hành thương lượng, hai bên cần có biên thỏa thuận chi tiết; xác định cấu, phương thức thực giao dịch; cho phép bên mua vào thẩm định chiến lược, pháp lý thẩm định, rà soát bên mua g Kết thúc thương vụ M&A h Một số sai lầm thường gặp bên bán - Nóng vội lại khơng đốn: bên bán nơn nóng, muốn bán nhanh bên mua có hội trả giá thấp Ngược lại, bên bán giữ im lặng ngồi đợi bên mua trả giá cao hội tuột khỏi tầm tay - Thơng báo rao bán không thời điểm: tiết lộ thông tin ý định rao bán doanh nghiệp thời kỳ đầu trình chuẩn bị, bên bán làm ảnh hưởng tới mối quan hệ có với khách hàng, nhà cung cấp, đối tác nhân làm việc - Quên đối tác, nhà cung cấp chủ nợ trình tìm kiếm đối tượng mua tiềm Những đối tượng quan tâm có ý định mua lại doanh nghiệp để bành trướng doanh nghiệp theo chiều dọc đa dạng hóa mơ hình tập đoàn - Che dấu bên mua rủi ro yếu doanh nghiệp: bên bán cố tình giấu “vấn đề tồn tại” dẫn đến lòng tin với bên mua Một bên mua lòng tin giao dịch khó thành cơng, chí dẫn đến xung đột phức tạp khác - Bỏ qua bước đánh giá lực bên mua, không xem xét khả đáp ứng điều kiện hậu M&A bên mua, trường hợp bên bán có ý định tiếp tục giữ mối quan hệ kinh doanh với bên mua giao dịch M&A kết thúc 92 Kết luận chương IV Chấp thuận thỏa thuận giá trị thực tế có lẽ điều khó doanh nghiệp Việt Nam M&A Đơn vị bị mua, bị sáp nhập nói “giá trị chúng tơi phải này, phải cao hơn”, bên mua, bên nhận sáp nhập lại trả thấp xuống Đó ln tâm lý mua bán doanh nghiệp doanh nhân nước Do vậy, mục đích định giá phải dùng phương pháp thích hợp để xác định giá trị mà bên thỏa mãn Chương IV đề cập đến giải pháp tài định giá doanh nghiệp, kiến nghị phía phủ lẫn phía doanh nghiệp nhằm xây dựng hệ thống pháp lý lẫn kỹ thuật thật hiệu cho hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam tương lai Các giải pháp kết hợp với nỗå lực không ngừng hoàn thiện doanh nghiệp lẫn phủ thúc ñaåy hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp phát triển hiệu hôn giai đoạn Việt Nam tích cực mở cửa hội nhập kinh tế quốc tế 93 KẾT LUẬN Mua bán sáp nhập doanh nghiệp mơ hình kinh doanh tiến tiến, khoa học áp dụng ngày rộng rãi khắp giới Phương thức phát triển Việt Nam gần có bước phát triển thật khởi sắc, đặc biệt giai đoạn Việt Nam thực cam kết gia nhập tổ chức thương mại giới WTO Việc phát triển mơ hình M&A góp phần thúc đẩy phá triển kinh tế, mang lại hội quảng bá, nâng cao sức mạnh thương hiệu cho doanh nghiệp công cụ hiệu tiến hành thâm nhập thị trường nước ngồi với rủi ro Với lý đó, tác giả thực đề tài “Đẩy mạnh hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam” nhằm khắc hoạ nhìn rõ nét hoạt động Việt Nam nói riêng, giới nói chung, bên cạnh đề xuất giải pháp cụ thể để thúc đẩy phát triển hoạt động M&A Đề tài nghiên cứu điểm sau: Thứ nhất, đề tài làm rõ sở lý luận quan trọng mơ hình M&A, làm tảng cho việc tìm hiểu sâu chất hoạt động Việc Nam, bên cạnh vai trị đóng góp thiết thực M&A phát triển doanh nghiệp khu vực kinh tế Việt Nam Thứ hai, đề tài đưa nhìn tồn cảnh, cụ thể hoạt động kinh doanh M&A, môi trường pháp lý điều chỉnh, thông tin thực tiễn thị trường Việt Nam Song song đó, đề tài nêu mặt cịn hạn chế, nguyên nhân, với hội – thách thức mà doanh nghiệp mua bán sáp nhập phải đối mặt trình Việt Nam mở cửa hội nhập kinh tế quốc tế Cuối cùng, đề tài đưa sở cho tiềm phát triển mơ hình M&A tương lai Qua đó, tác giả nêu lên nhận định khả thực xu hướng phát triển mạnh hội nhập đề xuất giải pháp cụ thể, thiết thực việc xúc tiến, nâng cao hiệu hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp thời gian tới Mặc dù nhiều hạn chế 94 trình nghiên cứu, tác giả hy vọng đóng góp hữu ích việc đẩy mạnh phát triển hoạt động M&A Việt Nam lộ trình mở cửa hội nhập kinh tế quốc tế Tác giả mong nhận ý kiến đóng góp, dẫn quý báu Quý thầy, cô anh, chị quan tâm đến nội dung để luận văn hoàn thiện Xin chân thành cảm ơn ... hình hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp nước giới Chương III: Thực trạng hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam thời gian qua Chương IV: Giải pháp tài để phát triển hoạt động mua. .. triển hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam 4 CHƯƠNG I: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1 Khái niệm hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp M&A (viết tắt... tranh doanh nghiệp mua bán, sáp nhập Việt Nam Phạm vi nghiên cứu Đề tài nghiên cứu vấn đề chung hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp sâu vào mơ hình M&A doanh nghiệp có ý định tiến hành mua bán