Giải pháp tài chính để phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam

B GIÁO DC VÀ ÀO TO TRNG I HC KINH T TP.HCM j VÕ ANH BÍCH QUÂN GII PHÁP TÀI CHÍNH  PHÁT TRIN HOT NG MUA BÁN – SÁP NHP DOANH NGHIP  VIT NAM Chuyên nghành:Kinh t Tài chính – Ngân hàng Mã s : 60.31.12 LUN VN THC S KINH T NGI HNG DN: PGS.TS.NGUYN MINH KIU THÀNH PH H CHÍ MINH – 2009 MC LC LI M U 1 CHNG I: TNG QUAN V HOT NG MUA BÁN - SÁP NHP DOANH NGHIP 4 1.1 Khái nim c bn v hot đng mua bán - sáp nhp doanh nghip 4 1.2 Phân loi 5 1.2.1 Sáp nhp theo chiu ngang 5 1.2.2 Sáp nhp theo chiu dc 6 1.2.3 Sáp nhp t hp 6 1.3 Cng hng trong M&A 7 1.3.1 Gim chi phí hot đng 7 1.3.2 Nâng cao hiu qu 7 1.3.3 Hp lc thay cnh tranh 7 1.3.4 Tham vng bành trng 8 1.4 Các phng thc thc hin M&A 8 1.4.1 Chào thu 8 1.4.2 Lôi kéo c đông bt mãn 9 1.4.3 Thng lng t nguyn 9 1.4.4 Thu gom c phiu trên th trng chng khoán 10 1.4.5 Mua li tài sn công ty 10 Kt lun chng I 11 CHNG II: TÌNH HÌNH HOT NG MUA BÁN – SÁP NHP DOANH NGHIP TRÊN TH GII 12 2.1 Tình hình hot đng M&A trên th gii 12 2.2 Thng kê th trng M&A theo khu vc 17 2.3 Thng kê hot đng M&A theo ngành 21 2.4 Thng kê hot đng M&A theo nhà cung cp 22 2.5 Thng kê các thng v M&A trên th gii 24 2.6 Kinh nghim quc t v nhng ri ro trong M&A 25 2.6.1 Nhn din ri ro trong M&A 25 2.6.2 Cng hng đ gim thiu ri ro 28 2.6.3 Gim thiu ri ro trong M&A 30 2.6.4 Mt vài tht bi khác 34 2.7 Xu hng phát trin M&A trên th gii 37 Kt lun chng II 38 CHNG III: THC TRNG HOT NG MUA BÁN – SÁP NHP DOANH NGHIP TI VIT NAM TRONG THI GIAN QUA 39 3.1 Quá trình phát trin M&A ti Vit Nam 39 3.1.1 Hot đng M&A trong ngành ngân hàng 40 3.1.2 Hot đng M&A trên th trng chng khoán 48 3.2 Thc trng hot đng M&A ti Vit Nam 53 3.2.1 Khung pháp lý quy đnh v M&A ti Vit Nam 53 3.2.2 Nhng đc đim ca M&A  Vit Nam 55 3.3 Nhng hn ch trong hot đng M&A ti Vit Nam 59 3.3.1 H thng pháp lut 59 3.3.2 Hình thc M&A còn s khai 60 3.3.3 Th trng mua bán - sáp nhp doanh nghip còn nhiu hn ch 60 3.4 Xu hng phát trin M&A ti Vit Nam 62 3.4.1 Xu hng chung 62 3.4.2 Tim nng và c hi cho hot đng M&A ti Vit Nam 63 3.4.3 Ngành tài chính 64 3.4.4 Ngành ngân hàng 65 Kt lun chng III 66 CHNG IV: GII PHÁP TÀI CHÍNH  PHÁT TRIN HOT NG MUA BÁN - SÁP NHP DOANH NGHIP  VIT NAM 68 4.1 nh giá doanh nghip 68 4.1.1.nh giá tài sn hu hình 68 4.1.2 nh giá thng hiu 69 4.1.2.1 Sc mnh ca thng hiu 69 4.1.2.2 Các phng pháp đnh giá thng hiu 71 4.1.3 nh giá tài sn trí tu 78 4.1.3.1 Phng pháp chi phí 78 4.1.3.2 Phng pháp thu nhp 79 4.1.3.2 Phng pháp so sánh 79 4.1.4 nh giá các ri ro 79 4.1.4.1 Phòng nga ri ro 80 4.1.4.2 Chng trình qun tr ri ro 80 4.2 Gii pháp nâng cao hiu qu thc hin M&A 81 4.2.1 Kin ngh v mt pháp lý 81 4.2.2 Chun b cho mt thng v M&A ti Vit Nam 83 4.2.2.1 Trên phng din bên mua 83 4.2.2.2 Trên phng din bên bán 89 Keát luaän chöông IV 92 KT LUN 93 1 LI M U 1 Lý do chn đ tài Mua bán - sáp nhp doanh nghip (Mergers and Acquisitions - M&A) là thut ng không xa l vi gii tài chính, đu t và cng đng kinh doanh nói chung trên th gii. Ti Vit Nam, thut ng này đc bit đn nhiu hn khi có s bùng n ca th trng chng khoán t nm 2006. Do Vit Nam là quc gia đang phát trin, còn hn ch v tim lc tài chính, qun lý nhà nc, kinh nghim, trình đ, có nn vn hóa khác bi t nên mt trong nhng cách thc đ nhà đu t nc ngoài thâm nhp vào th trng là thông qua các đi tác Vit Nam, to đà cho s phát trin hot đng M&A. Trong thi gian ti s ngày càng nhiu doanh nghip trong nc sáp nhp vi các công ty đn t nc ngoài đ khai thác tim lc v tài chính cng nh kh nng qun lý ca h, tip thu công ngh mi, tng cng th phn và danh ting trong ngành, gim chi phí, gia tng quy mô và gim đi th cnh tranh. Ngoài ra, s lng sáp nhp gia các công ty trong nc cng gia tng do h phi hp tác vi nhau cùng tn ti và phát trin, quan trng là có th nâng cao đc v th cnh tranh ca công ty trong ngành đ cnh tranh vi các công ty đn t nc ngoài khi Vit Nam dn tháo b các cam kt bo h theo l trình WTO. Bên cnh đó, s phát trin ca th trng chng khoán đang góp phn kin to mt th trng mua bán sáp nhp doanh nghip ti Vit Nam. S dng chin lc M&A đ gia tng giá tr doanh nghip là điu mà bt c c đông hay nhà đu t nào cng mong mun. Tuy nhiên, chin lc M&A còn khá mi m  Vit Nam và khung kh pháp lý điu chnh hot đng này còn đang đc các c quan nhà nc son tho. i cùng vi nhng thành công t M&A, cng có không ít bài hc tht bi nu chin lc này không đc thc thi mt cách bài bn và k lng. ó chính là khi đim cho ý tng nghiên cu đ tài này nhm v nên mt bc tranh tng 2 quan v M&A, làm rõ nhng c hi và thách thc tim n bên trong. T đó, đa ra nhng gii pháp, đ xut vi mong mun góp phn thúc đy s phát trin và làm hồn thin hn na cho hình thc M&A - mt chin lc kinh doanh mà xu hng ca nó đang đc dn khng đnh ti Vit Nam. 2 Mc đích nghiên cu  tài tp trung làm rõ mt s vn đ nh sau: Th nh t, làm rõ các khái nim liên quan đn mơ hình mua bán - sáp nhp doanh nghip, nhng mt mnh, hn ch, cùng vi vai trò và ý ngha thc tin ca mơ hình này ti Vit Nam Th hai, bàn v thc trng ca mơ hình mua bán - sáp nhp doanh nghip trong hot đng kinh doanh hin nay, bên cnh nhng tn ti và ngun nhân c th khi áp dng mơ hình này ti Vit Nam. Cui cùng, đó là xác đnh tim nng ca mơ hình mua bán - sáp nhp doanh nghip cùng vi d báo xu h ng phát trin trong tng lai. Bên cnh đó, đ ra các gii pháp tài chính thích hp và xây dng quy trình tin hành hot đng mua bán - sáp nhp doanh nghip ti Vit Nam nhm nâng cao hiu qu hot đng ca mơ hình, thúc đy s phát trin ca th trng dch v, nâng cao lng lc cnh tranh ca các doanh nghip mua bán, sáp nhp  Vit Nam. 3 Phm vi nghiên cu  tài nghiên cu nhng vn đ chung c bn ca ho t đng mua bán - sáp nhp doanh nghip và đi sâu vào mơ hình M&A ca các doanh nghip hin đã và đang có ý đnh tin hành mua bán – sáp nhp ti Vit Nam hin nay. 4 Phng pháp nghiên cu  tài sử dụng các phương pháp nghiên cứu phân tích, tổng hợp, thống kê, so sánh. Ngoài ra, khi nghiên cứu s phát triển của hot đng mua bán và sáp 3 nhập doanh nghip trên đòa bàn cả nước còn sử dụng phương pháp nghiên cứu sơ bộ thông qua phương pháp đònh tính, đònh lượng. 4 Kt cu đ tài Ngoài phần mở đầu và kết luận, đề tài bao gồm bn chương: Chương I: Tổng quan về hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp Chương II: Tình hình hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp ở các nước trên thế giới Chương III: Thực trạng hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam trong thời gian qua Chương IV: Giải pháp tài chính để phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam. 4 CHNG I: TNG QUAN V HOT NG MUA BÁN - SÁP NHP DOANH NGHIP 1.1 Khái nim c bn v hot đng mua bán - sáp nhp doanh nghip M&A (vit tt cm t ting Anh “mergers and acquisitions” có ngha là mua bán và sáp nhp) là hot đng giành quyn kim soát mt doanh nghip, mt b phn doanh nghip thông qua vic s hu mt phn hoc toàn b doanh nghip đó. Khái nim mua bán - sáp nhp doanh nghip (M&A) đc đnh ngha theo Lut doanh nghip Vit Nam nm 2005 nh sau: Hp nht doanh nghip: “Hai hoc mt s công ty cùng loi (sau đây gi là công ty b hp nht) có th hp nht thành mt công ty mi (sau đây gi là công ty hp nht) bng cách chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp sang công ty hp nht, đng thi chm dt tn ti ca các công ty b hp nht.” Sáp nhp doanh nghip: “Mt hoc mt s công ty cùng loi (sau đây gi là công ty b sáp nhp) có th sáp nhp vào mt công ty khác (sau đây gi là công ty nhn sáp nhp) bng cách chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp sang công ty nhn sáp nhp, đng thi chm dt s tn ti ca công ty b sáp nhp.” Nhng lut doanh nghip li không đ cp đn hot đng mua bán gia các doanh nghip, mà đc nhc đn trong Lut cnh tranh 2004: Mua li doanh nghip là vic doanh nghip mua toàn b hoc mt phn tài sn ca doanh nghip khác đ đ kim soát, chi phi toàn b hoc mt ngành ngh ca doanh nghip b mua li.” Theo Lut cnh tranh 2004 thì không quy đnh bt buc loi hình công ty tham gia vào hot đng M&A, còn Lut doanh nghip li quy đnh c th điu kin các bên tham gia hp nht hoc sáp nhp doanh nghip là các công ty cùng loi hình doanh nghip theo quy đnh ca Pháp lut. 5 Nu nh hot đng M&A còn quy đnh ri rc trong lut Vit Nam thì M&A trên th gii đã có nhng quy đnh c th rõ ràng v hot đng mua bán sáp nhp doanh nghip, to hành lang pháp lý n đnh cho các ch th kinh t. Theo iu 91 Lut cnh tranh Canada (Bn sa đi b sung nm 1985), sáp nhp đc hiu là vic mua bán hoc thit lp, trc tip hay gián tip, bi mt hay nhiu ngi, bng cách mua hay thuê c phn hoc tài sn, s kim soát đi vi toàn b hay mt phn ca hot đng kinh doanh ca mt đi th cnh tranh, nhà cung cp, khách hàng hoc mt ngi nào khác bng hình thc kt hp hay liên kt hoc hình thc khác.  các nc Liên Xô c (các nc SNG), lut pháp còn quy đnh c th vic kim soát, chng đc quyn di mi hình thc thông qua vic hp nht, sáp nhp hay mua li gi các bên. Ngay ti Châu Á, khái nim M&A cng tr nên quen thuc vi các nc nh Nht Bn, Hàn Quc,…Nu nh trc đây, tình trng c phn chéo truyn thng tng là mt rào cn đn hot đng mua bán, sáp nhp công ty ti Nht Bn thì qua Lut Giao dch và Chng khoán đc sa đi nm 1990 đã xóa b rào cn truyn thng này. Hay ti Hàn Quc, Thông báo hng dn M&A đc y ban Thng mi Lành Mnh Hàn Quc thông qua ngày 15/06/2003 đã giúp cho các doanh nghip có đc c s cho các hot đng M&A ca mình. 1.2 Phân loi Da vào cu trúc, mi quan h gia hai công ty tin hành sáp nhp, có các hình thc sáp nhp sau đây: 1.2.1 Sáp nhp theo chiu ngang Sáp nhp theo chiu ngang din ra đi vi hai công ty kinh doanh và cnh tranh trên cùng mt dòng sn phm, trong cùng mt th t rng. Ví d, gia hai công ty sn xut ô tô sáp nhp vi nhau (GM mua Deawoo). Kt qu t nhng v sáp nhp theo dng này s đem li cho bên sáp nhp c hi m rng th trng, 6 kt hp thng hiu, gim thiu chi phí c đnh, tng cng hiu qu ca h thng phân phi và hu cn. Rõ ràng, khi hai đi th cnh tranh trên thng trng kt hp li vi nhau h không nhng gim bt cho mình mt đi th mà còn to nên mt sc mnh ln hn đ đng đu vi các đi th còn li. Mc dù vy, cng có trng hp công ty b sáp nhp tr thành gánh nng cho công ty mua li, nh trng hp Daimler-Chrysler. 1.2.2 Sáp nhp theo chiu dc Sáp nhp theo chiu dc din ra đi vi các công ty trong chui cung ng, ví d gia mt công ty vi khách hàng hoc nhà cung cp ca công ty đó. Sáp nhp tin: khi mt công ty mua li công ty khách hàng ca mình, ví d công ty may mc mua li chui ca hàng bán l qun áo. Sáp nhp lùi: khi mt công ty mua li nhà cung cp ca mình, ví d công ty sn xut sa mua li công ty bao bì, đóng chai. Sáp nhp theo chiu dc đem li cho công ty tin hành sáp nhp li th  v đm bo và kim soát cht lng ngun hàng hoc đu ra ca sn phm, gim chi phí trung gian, khng ch ngun hàng hoc đu ra ca đi th cnh tranh. 1.2.3 Sáp nhp t hp Sáp nhp t hp bao gm tt c các loi sáp nhp khác (thng him khi có hình thc hp nht), đc phân thành ba nhóm: Sáp nhp t hp thun túy: hai bên không h có quan h nào vi nhau, nh mt công ty thit b y t mua công ty thi trang. Sáp nhp bành trng v đa lý: hai công ty sn xut cùng mt loi sn phm nhng tiêu th trên hai th trng hoàn toàn khác bit v đa lý, nh mt tim n  Singapore mua mt tim n  Malaysia. 7 Sáp nhp đa dng hóa sn phm: hai công ty sn xut hai loi sn phm khác nhau nhng cùng ng dng mt công ngh sn xut hoc tip th gn ging nhau , nh công ty sn xut bt git mua mt công ty sn xut thuc ty v sinh. 1.3 Cng hng trong M&A 1.3.1 Gim chi phí hot đng Thông thng, khi hai hay nhiu doanh nghip sáp nhp li có nhu cu gim lao đng, có s sp xp lao đng, đòi hi nng sut lao đng cao và hn ch nhng v trí làm vic kém hiu qu. Mt khác, đi vi mt công ty mun tham nhp th trng thì sáp nhp và mua li doanh nghip là con đng tt nht đ vào mt th trng mi, đc bit là nhng quc gia, th trng, lnh vc gp khó khn trong vic tip cn (lut pháp, th tc đng ký , …) 1.3.2 Nâng cao hiu qu Thông qua M&A, công ty có th gim thiu mt s chi phí phát sinh không cn thit. Hn na, mt doanh nghip ln s có u th hn khi tin hành giao dch hoc đàm phán vi các đi tác. Mt khác, các công ty có th chuyn giao k thut và công ngh cho nhau, t đó, công ty mi có th tn dng công ngh đc chuyn giao nhm to li th cnh tranh. Các công ty còn có th b sung cho nhau v ngun lc và các th mnh khác nh thng hiu, thông tin, c s khách hàng,… 1.3.3 Hp lc thay cnh tranh Vi hai đi th cân sc vi nhau, cnh tranh s ngày càng khc lit nhng ch đem li thit hi cho hai bên. Lúc này có hai la chn: hoc chia th phn nm gi hai bên hoc tin hành hp tác vi nhau. Tuy nhiên, nu có nhiu ngi tham gia vào mt sân chi có sc lc ngang nhau thì khó có th phân chia th phn phù hp. Mc khác, khi mà t duy cùng thng “win-win” ngày càng đc a chung, thay v ì quyt thng thua, gii pháp cùng hp tác vi nhau đc nhiu [...]... nhìn s l c v ho t ng mua bán - sáp nh p doanh nghi p thông qua các khái ni m, nh ng lo i hình c b n, các ph th y ng th c th c hi n c a mô hình B ng nh ng l p lu n c a mình, tác gi ng c và m c ích các doanh nghi p ti n hành mua bán, sáp nh p v cho l i ích kinh doanh, kh ng ã cho ph c nh s quan tr ng, kh n ng thành công c ng nh nh ng ti m n ng mà mô hình này h a h n khi áp d ng t i Vi t Nam 12 CH NG II:... 1.570.848 986.283 -3 7,2% 11.296 9.165 -1 8,9% Trung Qu c 75.390 104.253 38,3% 2.587 2.983 15,3% 75.675 75.176 -0 ,7% 2.001 2.065 3,2% 1.719 1.009 -4 1,3% 108 146 35,2 ông Nam Á Vi t Nam Ngu n: PricewaterhouseCoopers 14 N m 2008 ánh d u b ng cu c kh ng ho ng tài chính v i hàng lo t nh ng v sáp nh p “b t c d ” M màn là v hai nhà cho vay c m c kh ng l c a M là Freddie Mac và Fannie Mae bu c ph i chính ph ti p... 693,63 5957 885,07 7.502 -2 1,6% Châu M 248,50 2.449 498,04 2.946 -5 0,1% Trung M 2,92 34 38,00 42 -9 2,3% Mexico 2,88 24 34,48 30 -9 1,6% Nam M 10,66 147 11,46 143 -7 ,0% Argentina 2,69 16 0,67 19 303,6% Brazil 6,72 95 5,62 77 19,6% Caribbean 17,42 20 3,85 32 352,8% Nam M 217,50 2.248 444,72 2.729 -5 1,1% Canada 28,05 325 29,35 377 -4 ,4% 20 United States 189,46 1.923 415,38 2.352 -5 4,4% Châu Phi/Trung ông... h n khi áp d ng t i Vi t Nam 12 CH NG II: TÌNH HÌNH HO T NG MUA BÁN – SÁP NH P DOANH NGHI P TRÊN TH GI I 2.1 Tình hình ho t ng M&A trên th gi i Trên th gi i, các ho t 100 n m qua, Hoa K ng M&A ã tr i qua nhi u th ng tr m Trong h n ã ch ng ki n 5 chu k nh cao c a ho t ng sáp nh p công ty: ó là các n m 189 5-1 905, 192 5-1 929, 196 5-1 970, 198 0-1 985 và 19982000 Làn sóng M&A di n ra m nh m và song hành v... 163,6% Nam Phi 16,26 13 1,05 10 1450,7% Sub-Saharan 7,70 50 3,49 75 120,8% Trung ông 1,96 46 5,30 44 -6 3,0% Châu Âu 346,09 1.963 290,60 2.829 19,1% ông Âu 40,19 279 26,52 308 51,6% 305,90 1.684 264,08 2.521 15,8% Pháp 8,33 180 40,47 343 -7 9,4% c 13,11 189 42,77 364 -6 9,3% UK 77,75 512 39,95 727 94,6% 51,35 1.093 70,15 1.279 -2 6,8% Australasia 17,25 340 31,67 446 -4 5,5% Úc 16,86 303 29,68 365 -4 3,2%... 17,25 340 31,67 446 -4 5,5% Úc 16,86 303 29,68 365 -4 3,2% New Zealand 0,39 36 1,98 76 -8 0,3% ông Nam Á 12,66 268 8,68 315 45,9% Malaysia 1,52 138 1,82 152 -1 6,5% Philippines 1,65 21 1,79 14 -8 ,2% B cÁ 16,70 338 25,14 321 -3 3,5% Trung Qu c 3,96 154 7,64 157 -4 8,1% H ng Kông 4,30 69 3,15 82 36,5% Nam Á 4,05 139 4,51 190 -1 0,2% Trung Á 0,68 8 0,16 7 318,5% Nh t 21,78 343 16,45 319 32,4% Tây Âu Châu Á Thái... thâu tóm HBOS v i giá 29,3 t USD Chính ph M bu c ph i b m ti p 85 t tránh cho th tr ôla vào AIG, t p oàn b o hi m l n nh t th gi i, ng tài chính n c này m t k t c c t i t h n C ng chính vì lý do kh ng ho ng nên tình hình M&A t i nh ng n ng c ã ti n hành M&A không t c phát tri n nh M gi m vì các c cho các bên Tuy nhiên, chính cu c kh ng ho ng l i là th i c cho nhi u doanh nghi p mu n thâu tóm bành tr... th gi i theo ngành t n m 200 0-2 007 Ngu n: Thomson Financial, theo nghiên c u c a cty CP ch ng khoán Sen Vàng Cho n h t n m 2007, ho t ng M&A v n ch y u di n ra trong các l nh v c tài chính là ch y u Bên c nh l nh v c tài chính, m t s ngành khác nh truy n thông, công ngh thông tin và sinh h c, ho t các n m Tuy s th ng v ít h n so v i l nh v c công ngh thông tin nh ng tài chính v n là ngành chi m giá... này : - Th nh t, các giao d ch M&A trong giai o n này th th i gian do nhi u công ty trong giai o n này d i tác ng ch u áp l c v ng c a th tr và n n kinh t ph i ch u s c ép l n v kh n ng chi tr ho c s m t cân ng i c a b ng t ng k t tài s n Vì v y, m t s các giao d ch M&A trong giai o n 15 này c di n ra r t nhanh chóng Bên mua th ng có th m nh trong vi c àm phán và có nhi u c h i mua tài s n và doanh. .. giá th tr u t có ý nh mua t toàn b ng hi n h u c a công ty ó bán l i c ph n c a h ng Gía chào th u ó ph i h pd n as c ông tán thành vi c t b quy n s h u c ng nh qu n lý công ty c a mình Hình th c mang tính thù t giá chào th u này th ch c áp d ng trong các v thôn tính i th c nh tranh Công ty b mua th Tuy v y, v n có m t s tr ó là khi h huy ng ng ng h p công ty nh “nu t” c ngu n tài chính t bên ngoài Các . sáp nhập doanh nghiệp Chương II: Tình hình hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp ở các nước trên thế giới Chương III: Thực trạng hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam trong. gian qua Chương IV: Giải pháp tài chính để phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam. 4 CHNG I: TNG QUAN V HOT NG MUA BÁN - SÁP NHP DOANH NGHIP 1.1 Khái. Ngành tài chính 64 3.4.4 Ngành ngân hàng 65 Kt lun chng III 66 CHNG IV: GII PHÁP TÀI CHÍNH  PHÁT TRIN HOT NG MUA BÁN - SÁP NHP DOANH NGHIP  VIT NAM 68 4.1 nh giá doanh