K t lu nch ng III
4.2 G ii pháp nâng cao hi u qu thc hin M&A
C s chính cho vi c th c hi n các giao d ch M&A là m t hành lang pháp lý
rõ ràng, m i ch d ng l i vi c xác l p v m t hình th c c a ho t đ ng M&A, d a quá nhi u trên các khung pháp lý dành cho c ph n hĩa, phát hành và niêm y t ch ng khốn, cịn n m r i rác nhi u v n b n chuyên ngành khác nhau, nh Lu t u t , Lu t C nh tranh, Lu t Ch ng khốn… gây nhi u khĩ kh n cho c bên mua và bên bán. Do đĩ, hành lang pháp lý c n đ y đ , minh b ch và chuyên bi t đ đáp ng các ho t đ ng M&A đang ngày càng phát tri n, t o đi u ki n đ xác l p giao d ch, đa v c a bên mua, bên bán, h u qu pháp lý sau khi k t thúc giao d ch.
Theo cam k t v i WTO, Vi t Nam ch h n ch t l s h u n c ngồi m t s l nh v c nh tài chính, ngân hàng, b o hi m, y t , giáo d c... và ban hành danh m c ngành ngh c th . Nh ng đ n th i đi m này, các doanh nghi p v n ng m hi u, t l t i đa ch d ng 30 - 49%. Th tr ng M&A Vi t Nam ch cĩ th sơi đ ng và chuyên nghi p khi các quy đ nh v t l gĩp v n c a nhà đ u t n c ngồi trong t ng l nh v c đ c quy đnh c th .
Vi c ch a cĩ quy đnh b t bu c bán (mua đ c trên 80% thì đ c mua h t 20% cịn l i) c ng là m t trong nh ng c n tr đ i v i M&A nên c n đi u ch nh l i cho phù h p h n.
Các c quan qu n lý nhà n c c n ph i t ng c ng n ng l c và m r ng ho t
đ ng c a các cơng ty t v n tài chính. Các cơng ty t v n c n ph i cĩ c s d li u thơng tin, đ i ng nhân s chuyên sâu trong l nh v c mua bán, sáp nh p doanh nghi p.. đ v a đĩng vai trị mơi gi i v a là t v n cho các bên.
Các c quan qu n lý nhà n c c n ban hành các chu n m c đ đnh giá, th m
đnh tài s n trí tu m t cách cĩ c s và đáng tin c y, trong đĩ đ c bi t là tài s n th ng hi u, t đĩ t o đi u ki n đ các doanh nghi p gĩp v n, h p tác kinh doanh, chuy n nh ng các tài s n trí tu m t cách thu n l i nh các lo i tài s n khác.
S a đ i và b sung chu n m c k tốn Vi t Nam nh m qui đnh h ng d n c th v các lo i tài s n c đ nh vơ hình là th ng hi u c ng ph i đ c xem là tài s n vì quy t đnh c a B Tài chính khơng xem tài s n vơ hình là tài s n. S a đ i và b sung qui đ nh h ng d n ch đ qu n lý, s d ng và trích kh u hao c đnh v i tài
s n c đnh vơ hình là th ng hi u đ cĩ c s ho ch tốn chi phí.
Theo nguyên t c v vi c ghi chép k tốn, ch cĩ nh ng tài s n trí tu cĩ chi phí phát sinh thì m i đ c xem xét đ ghi nh n. Nh v y, cịn r t nhi u tài s n trí tu khác thu c quy n qu n lý, s d ng, s h u c a doanh nghi p nh ng khơng đ c ghi nh n, vi c này c ng c n đi u ch nh đ phù h p h n.
Vi c nghiên c u, đ xu t gi i pháp phát tri n ho t đ ng M&A, đ c bi t là các gi i pháp t ng c ng qu n lý nhà n c, s gĩp ph n t o m t kênh thu hút đ u t n c ngồi m i và quan tr ng đ thúc đ y thu hút đ u t n c ngồi vào Vi t Nam trong giai đo n t i.
4.2.2 Chu n b cho m t th ng v M&A t i Vi t Nam
4.2.2.1 Trên ph ng di n bên mua
Mua l i m t doanh nghi p luơn ph i cĩ l i h n so v i chi phí b ra đ thành l p và xây d ng doanh nghi p đĩ thì ho t đ ng M&A m i cĩ hi u qu . Tuy nhiên, vi c mua l i hay thâu tĩm m t doanh nghi p đang ho t đ ng là nhi m v ph c t p, cĩ tính thách th c cao và khơng di n ra đ n gi n, nhanh chĩng nh mua bán m t hàng hĩa h u hình nào đĩ. D i đây là các b c chu n b cho m t th ng v M&A:
a Xác đ nh m c tiêu c a vi c thâu tĩm doanh nghi p
B c đ u c a vi c l p k ho ch thâu tĩm là xác đnh các m c tiêu chính c a th ng v M&A. Bên mua ph i tr l i đ c các câu h i v đ ng c c a chi n l c M&A mà mình đang theo đu i, th ng bao g m các y u t sau:
- Th ng v cĩ đ t đ c s c ng h ng và ti t ki m chi phí nh t ng qui mơ cho các ho t đ ng s n xu t kinh doanh, nghiên c u phát tri n, qu n lý bán hàng, marketing và phân ph i s n ph m?
- Giao d ch cĩ mang l i l i nhu n n đ nh và gi m thi u r i ro kinh doanh thơng qua vi c đa d ng hĩa s n ph m d ch v ?
- Cĩ cho phép bên mua cĩ đ c dây chuy n s n xu t m i, t ng cơng su t máy mĩc, t n d ng v th v th ph n, khai thác đ c nh ng tài s n vơ hình, ti m n ng c a doanh nghi p m c tiêu hay giành đ c nhãn hi u th ng m i, b n quy n, bí m t kinh doanh, các tài s n khác?
- Cĩ giúp bên mua c ng c đ c v th c nh tranh trên th tr ng khơng? Bên mua cĩ thâm nh p đ c vào th tr ng m i v m t đa lý sau khi hồn thành giao d ch?
- Cĩ gia t ng giá tr cho c đơng khơng?
b Chu n b nhân s
Bên mua c n cĩ đ i ng nhân s g m các thành viên trong n i b cơng ty và chuyên gia t v n. Trong nhi u tr ng h p, bên bán doanh nghi p th ng thuê bên th ba, là các cơng ty t v n, ngân hàng đ u t đ ng ra làm mơi gi i ti p xúc v i bên mua ti m n ng. Nh v y bên mua cĩ th ti t ki m đ c ti n b c và th i gian trong vi c tìm ki m doanh nghi p m c tiêu qua kênh mơi gi i trung gian.
c Th c hi n rà sốt, th m đnh doanh nghi p trong t m
ng m
ây là quá trình đánh giá, th m đnh và phân tích doanh nghi p m c tiêu đ
bên mua xác đ nh giá tr th c c ng nh nh n di n nh ng r i ro c a doanh nghi p m c tiêu. Quá trình này g m ba n i dung: rà sốt tình tr ng pháp lý; tình hình tài chính và tình hình ho t đ ng, chi n l c kinh doanh.
ł Rà sốt tình tr ng pháp lý
Rà sốt tình tr ng pháp lý đ đ a ra nh ng c nh báo v tính kh thi trong l nh v c pháp lý c a giao d h M&A, c ng nh phát hi n nh ng r i ro hi n t i ho c ti m n. Qua đĩ, bên mua bi t đ c doanh nghi p m c tiêu cĩ tuân th đ y đ pháp lu t hay khơng. M t s h s liên quan đ n th t c pháp lý c n đ c xem xét c n th n:
- Các lo i gi y phép ho t đ ng: gi y ch ng nh n đ ng ký kinh doanh, gi y ch ng nh n đ ng ký mã s thu , gi y ch ng nh n đ ng ký m u d u, gi y
ch ng nh n ngành ngh ,…
- Gi y ch ng nh n b o h nhãn hi u, b n quy n tác gi , gi y ch ng nh n quy n s d ng đ t …
- Các v n b n v c ch ho t đ ng, v nhân s , v tài s n c a doanh nghi p,… - Các h p đ ng c a khách hàng, nhà cung c p,…
- L ch s các v n đ pháp lý đã di n ra trong quá kh
ł Rà sốt tình hình tài chính
Nh ng thơng tin mang tính l ch s th ng thu hút s chú ý, tuy nhiên vi c rà sốt nh ng thơng tin trong quá kh ch h u ích n u nĩ đ a ra m t cái nhìn xuyên su t
đ n t ng lai. Vì v y, rà sốt tình hình tài chính nh m xác đnh thu nh p cĩ th duy trì c a cơng ty m c tiêu c ng nh m c đ r i ro g n v i cơng ty này.
Nh ng v n đ tài chính then ch t c n ph i rà sốt th ng là tài s n, ti n lãi, n , các dịng v n.
- Tài s n: ch y u là xem xét b n ch t tài s n và tính b n v ng c a chúng đ i v i doanh nghi p. Dịng v n s b nh h ng x u n u các tài s n đã đ n giai
đo n kh u hao g n h t và c n ph i thay m i khi doanh nghi p v tay bên mua.
- Ti n lãi: đánh giá m c đ duy trì lãi, tri n v ng phát tri n s giúp bên mua d đốn đ c ph n nào ho t đ ng c a doanh nghi p trong t ng lai.
- N : đánh giá các kho n n đ phát hi n nh ng kho n chi phí khơng mong
đ i trong t ng lai.
- Các dịng v n: đánh giá các dịng v n cĩ đ c s d ng hi u qu ch a đ cĩ k ho ch s d ng hay tìm thêm ngu n tài chính khác.
ł Rà sốt tình hình ho t đ ng, chi n l c kinh doanh
M c đ th m đnh tình hình ho t đ ng, chi n l c kinh doanh c a bên bán ph thu c vào kinh nghi m, s hi u bi t c a bên mua v l nh v c ho t đ ng và b n thân
doanh nghi p m c tiêu. Các n i dung rà sốt chính g m đ i ng nhân s ; tình hình t ch c ho t đ ng s n xu t kinh doanh; chi n l c bán hàng và marketing; máy mĩc, trang thi t b ; và cu i cùng là y u t mơi tr ng th ng b “b quên”.
d nh giá và th c hi n th ng l ng v giá tr doanh nghi p
đ c ch n
e L a ch n ph ng th c th c hi n giao d ch
f Xác đnh ngu n tài chính tài tr cho giao d ch
g Ti n hành th ng l ng c th các đi u kho n h p đ ng
h Chu n b th t c và h s pháp lý
Khi ti n hành giao d ch M&A, v n đ c n quan tâm đĩ là l a ch n hình th c pháp lý mà pháp lu t cho phép đ th c hi n giao d ch. Hình th c pháp lý đây là các th t c, trình t và nh ng đi u ki n c n và đ theo quy đnh c a pháp lu t mà các bên tham gia bu c ph i tuân th . Hình th c pháp lý c a giao d ch M&A s quy t đnh các cơng vi c c th c n th c hi n c ng nh th i đi m th c hi n các th t c liên quan. Các hình th c M&A theo lu t đ nh:
łCác th t c liên quan đ n đ ng ký kinh doanh
- Th t c chia/tách doanh nghi p: đ c quy đ nh t i i u 150, 151 Lu t Doanh nghi p
- Th t c ti n hành h p nh t ho c sáp nh p doanh nghi p: đ c quy đnh t i i u 152, 153 Lu t Doanh nghi p
- Th t c mua bán doanh nghi p t nhân: đ c quy đnh t i i u 145 Lu t Doanh nghi p
ł ng ký thu khi ti n hành M&A
- i v i tr ng h p tách doanh nghi p: doanh nghi p b tách ph i th c hi n th t c thay đ i thơng tin đ ng ký thu đ i v i doanh nghi p b tách và đ ng ký thu đ i v i doanh nghi p đ c tách v i c quan thu khi cĩ quy t đ nh tách doanh
nghi p.
- i v i tr ng h p chia doanh nghi p: doanh nghi p b chia ph i làm th t c ch m d t hi u l c mã s thu v i c quan thu khi cĩ quy t đnh chia doanh nghi p. Các doanh nghi p m i đ c chia ph i th c hi n kê khai đ ng ký thu v i c quan thu khi đ c c p gi y ch ng nh n đ ng ký kinh doanh.
- i v i tr ng h p mua bán doanh nghi p t nhân: khi cĩ h p đ ng ho c th a thu n v vi c bán doanh nghi p, doanh nghi p đ c bán ph i thơng báo b ng v n b n, kèm theo h p đ ng mua bán doanh nghi p, gi y ch ng nh n đ ng ký thu và quy t tốn thu g i cho c quan thu . Khi đ c c p gi y ch ng nh n đ ng ký kinh doanh, doanh nghi p mua ph i th c hi n th t c đ ng ký thu v i c quan thu .
- i v i tr ng h p doanh nghi p sáp nh p: doanh nghi p nh n sáp nh p s gi nguyên mã s thu và ph i ch u tồn b trách nhi m v ngh a v thu c a các doanh nghi p b sáp nh p. Các doanh nghi p b sáp nh p s b ch m d t hi u l c mã s thu khi cĩ h p đ ng sáp nh p theo quy đnh c a Lu t doanh nghi p và ph i th c hi n th t c ch m d t hi u l c mã s thu đ i v i c quan thu .
- i v i tr ng h p h p nh t doanh nghi p: doanh nghi p h p nh t s gi nguyên mã s thu và ph i ch u tồn b trách nhi m v ngh a v thu c a các doanh nghi p b h p nh t. Các doanh nghi p b h p nh t s b ch m d t hi u l c mã s thu . Khi cĩ h p đ ng h p nh t theo quy đnh c a Lu t doanh nghi p, các doanh nghi p b h p nh t ph i th c hi n th t c ch m d t hi u mã s thu đ i v i c quan thu .
i Chu n b k t thúc giao d ch k K t thúc giao d ch
l Th c hi n các ho t đ ng sau giao d ch
Hồn thành giao d ch M&A là tín hi u t t cho c bên mua và bên bán, tuy nhiên, đ i v i bên mua, hồn thành giao d ch m i ch là s kh i đ u c a m t ch ng
đ ng m i. Thách th c l n nh t c a bên mua là quá trình hịa nh p v v n hĩa cơng ty, ngu n nhân s , h th ng qu n lý, chính sách tài chính k tốn, ph ng án kinh doanh, … h u M&A gi a hai cơng ty.
łV nhân s :
S p x p l i nhân s là m t trong nh ng m ng chính mà bên thâu tĩm c n c n quan tâm, đ c bi t là kh i gián ti p. C n ph i xác đ nh và phân chia l i nhân s thành hai nhĩm, nhĩm qu n lý và nhĩm nhân viên. Nhĩm qu n lý, ngồi l ng th ng cĩ nh ng quy n l i khác nh quy n mua c phi u, ph c p, th ng cu i n m ho c th ng ph thu c vào k t qu s n xu t kinh doanh trong m t giai đo n nh t đnh. Trong khi nhĩm nhân viên th ng ít cĩ nh ng quy n l i khác ngồi l ng và đ c b o v b i Lu t Lao đ ng và các quy đnh khác cĩ liên quan.
łV khách hàng
Khi mua m t doanh nghi p, m t trong nh ng tài s n cĩ giá tr nh t c a bên mua là khách hàng c a doanh nghi p b thâu tĩm. N u bên mua khơng đ c bên bán chuy n giao nhĩm khách hàng m t cách khéo léo, r t cĩ th cơng ty sau M&A s m t đi nh ng khách hàng quan tr ng. Cĩ nhi u cách đ th c hi n cơng vi c này:
- Ban đi u hành c gi i thi u bên mua v i khách hàng.
- T ch c bu i g p m t khách hàng đ gi i thi u ban đi u hành m i c a doanh nghi p.
- G i th c m n đ n khách hàng và thơng báo v ban đi u hành m i c a doanh nghi p.
łNhà cung c p
Các nhà cung c p th ng khơng đ c bên mua chú ý nhi u nh đ i v i khách hàng vì bên mua c ng đã cĩ các nhà cung c p t tr c. Tuy v y, bên mua c ng nên rà sốt l i nh ng nhà cung c p đ ch c ch n r ng giá c và ch t l ng hàng hĩa d ch v là h p lý, khơng làm nh h ng đ n quá trình s n xu t kinh doanh.
m M t s sai l m th ng g p c a bên mua
- i ng rà sốt và th m đ nh c a bên mua thi u kinh nghi m và k n ng đ