TÁC ĐỘNG của LUẬT các tổ CHỨC tín DỤNG 2017 đến QUẢN TRỊ NHTM

Trong khi áp dụng luật các TCTD năm 2017 vào quản trị, mỗi Ngân hàng thương mại có những phương pháp khác nhau, phù hợp với tình hình thực tế của ngân hàng đó. Nhưng có thể thấy ngay một số vẫn đề đã được làm rõ và thực hiện tại hiệu quả trong quá trình quản trị Ngân hàng

ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG TIỂU LUẬN MÔN QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI ĐỀ TÀI: TÁC ĐỘNG CỦA LUẬT CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG 2017 ĐẾN QUẢN TRỊ NHTM Giảng viên: Nhóm thực hiện: Nhóm Lớp: TCNH1 DANH SÁCH THÀNH VIÊN NHÓM: Khổng Minh Huyền Phạm Thị Thu Hà Nguyễn Quốc Hưng Trần Ngọc Hải Đặng Thu Hương Chu Thị Hoàng Nguyễn Lệ Hường Hà Nội, tháng năm 2020 MỤC LỤC CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ngân hàng thương mại .1 1.1 Khái niệm Ngân hàng thương mại 1.2 Chức Ngân hàng thương mại 1.2.1 Chức trung gian tín dụng 1.2.2 Chức trung gian toán .1 1.2.3 Chức tạo tiền .2 Quản trị ngân hàng thương mại 2.1 Khái niệm Quản trị ngân hàng thương mại 2.2 Chức Quản trị Ngân hàng thương mại 2.3 Một số nghiệp vụ Quản trị Ngân hàng thương mại CHƯƠNG 2: ẢNH HƯỞNG CỦA LUẬT CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG TỚI QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Những sửa đổi luật TCTD 2017 tác động luật TCTD 2017 với quản trị NHTMCP Việt Nam phương hướng hoàn thiện .7 1.1 Về nâng cao lực quản trị, điều hành TCTD 1.2 Về minh bạch hóa nguồn vốn góp, xử lý sở hữu chéo 1.3 Về cắt giảm điều kiện kinh doanh, thủ tục hành 10 1.4 Về áp dụng can thiệp sớm .10 1.4.1 Về trường hợp áp dụng can thiệp sớm 11 1.4.2 Về trình tự áp dụng can thiệp sớm .11 1.4.3 Về biện pháp khắc phục 11 1.5 Về hồn thiện khn khổ pháp lý xử lý TCTD yếu 12 1.5.1 Về sửa đổi toàn diện quy định kiểm soát đặc biệt TCTD 12 1.5.2 Về đánh giá thực trạng đề xuất phương án xử lý 14 1.5.3 Về phương án cấu lại TCTD kiểm soát đặc biệt 14 1.6 Về quy định chuyển tiếp 18 Một số bất cập việc thực Luật TCTD 2017 quản trị NHTMCP Việt Nam 19 KIẾN NGHỊ 21 CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ngân hàng thương mại 1.1 Khái niệm Ngân hàng thương mại Theo Luật Tổ chức tín dụng năm 2010: NHTM loại hình ngân hàng thực tất hoạt động ngân hàng hoạt động kinh doanh khác theo quy định Luật nhằm mục tiêu lợi nhuận Theo Luật Ngân hàng Nhà nước năm 2010: Hoạt động ngân hàng việc kinh doanh, cung ứng thường xuyên nghiệp vụ sau đây: Nhận tiền gửi; Cấp tín dụng; Cung ứng dịch vụ toán qua tài khoản 1.2 Chức Ngân hàng thương mại 1.2.1 Chức trung gian tín dụng Chức trung gian tín dụng xem chức quan trọng ngân hàng thương mại Khi thực chức trung gian tín dụng, ngân hàng thương mại đóng vai trò cầu nối đơn vị thặng dư đơn vị thâm hụt kinh tế Với chức này, ngân hàng thương mại vừa đóng vai trò nhận tiền gửi, vừa đóng vai trò người cho vay hưởng lợi nhuận khoản chênh lệch lãi suất nhận gửi lãi suất cho vay góp phần tạo lợi ích cho tất bên tham gia: người gửi tiền người vay Nhận tiền gửi cho vay hoạt động quan trọng ngân hàng thương mại, mang đến lợi nhuận lớn cho ngân hàng thương mại 1.2.2 Chức trung gian toán Ở ngân hàng thương mại đóng vai trò thủ quỹ cho doanh nghiệp cá nhân, thực toán theo yêu cầu khách hàng trích tiền từ tài khoản tiền gửi họ để toán tiền hàng hóa, dịch vụ nhập vào tài khoản tiền gửi khách hàng tiền thu bán hàng khoản thu khác theo lệnh họ Các ngân hàng thương mại cung cấp cho khách hàng nhiều phương tiện toán tiện lợi nước hay nước séc, ủy nhiệm chi, ủy nhiệm thu, thẻ rút tiền, thẻ tốn, thẻ tín dụng… Tùy theo nhu cầu, khách hàng chọn cho phương thức tốn phù hợp Nhờ mà chủ thể kinh tế giữ tiền túi, mang theo tiền để gặp chủ nợ, gặp người phải tốn dù gần hay xa mà họ sử dụng phương thức để thực khoản toán Do chủ thể kinh tế tiết kiệm nhiều chi phí, thời gian, lại đảm bảo tốn an tồn Chức vơ hình trung thúc đẩy lưu thơng hàng hóa, đẩy nhanh tốc độ tốn, tốc độ lưu chuyển vốn, từ góp phần phát triển kinh tế 1.2.3 Chức tạo tiền Tạo tiền chức quan trọng, phản ánh rõ chất ngân hàng thương mại Với mục tiêu tìm kiếm lợi nhuận nhiệm vụ cho tồn phát triển mình, ngân hàng thương mại với nghiệp vụ kinh doanh mang tính đặc thù vơ hình trung thực chức tạo tiền cho kinh tế Chức tạo tiền thực thi sở hai chức khác ngân hàng thương mại chức tín dụng chức tốn Thơng qua chức trung gian tín dụng, ngân hàng sử dụng số vốn huy động vay, số tiền cho vay lại khách hàng sử dụng để mua hàng hóa, tốn dịch vụ hay kinh doanh số dư tài khoản tiền gửi toán khách hàng coi phận tiền giao dịch, họ sử dụng để mua hàng hóa, tốn dịch vụ… Với chức này, hệ thống ngân hàng thương mại làm tăng tổng phương tiện toán kinh tế, đáp ứng nhu cầu toán, chi trả xã hội Ngân hàng thương mại tạo tiền phụ thuộc vào tỉ lệ dự trữ bắt buộc ngân hàng trung ương áp dụng ngân hàng thương mại Do ngân hàng trung ương tăng tỉ lệ lượng cung tiền vào kinh tế lớn Quản trị ngân hàng thương mại 2.1 Khái niệm Quản trị ngân hàng thương mại Quản trị NHTM việc thiết lập chương trình hoạt động kinh doanh để đạt mục đích, mục tiêu kinh doanh ngắn hạn dài hạn ngân hàng, việc xác định điều hòa nguồn lực để thực chương trình, mục tiêu kinh doanh, việc tổ chức lãnh đạo kiểm tra nhân viên ngân hàng để đạt dược chương trình, mục tiêu đề 2.2 Chức Quản trị Ngân hàng thương mại - Tối đa hóa doanh thu hoạt động Ngân hàng thương mại - Tối thiểu hóa chi phí hoạt động Ngân hàng thương mại - Tối đa hóa lợi nhuận hoạt động Ngân hàng thương mại - Giảm thiểu rủi ro hoạt động Ngân hàng thương mại - Tối đa hóa hiệu haotj động Ngân hàng thương mại 2.3 Một số nghiệp vụ Quản trị Ngân hàng thương mại Quản trị Ngân hàng thương mại phương pháp giúp ngân hàng hoạt động để đạt an tồn có hiệu Bằng cách sử dụng biện pháp kỹ thuật, cơng cụ, chiến lược, chương trình hoạt động để ngăn ngừa, phòng tránh giảm thiểu tổn thất, ảnh hưởng khơng mong muốn xảy ngân hàng Nghiệp vụ Quản trị Ngân hàng thương mại bao gồm: Quản lý tài sản có; Quản lý tài sản nợ; Quản lý khoản dự trữ; Quản lý vốn chủ sở hữu a) Quản lý tài sản Có: Đây phương pháp tiếp cận cổ điển việc đáp ứng nhu cầu khoản ngân hàng Ở hình thức đơn giản nhất, chiến lược kêu gọi ngân hàng tích lũy khoản cách nắm giữ tài sản có tính khoản cao, chủ yếu tiền mặt chứng khoán dễ bán Do khoản thu nhập ln có đánh đổi nên ngân hàng trì lượng lớn tài sản có tính khoản cao đồng thời giảm lượng thu nhập mà tài sản tạo Do đó, chiến lược ngân hàng áp dụng mang lại rủi ro Nhưng khơng phải chiến lược QTRR có chi phí thấp Vì bán tài sản có nghĩa ngân hàng phải chấp nhận lợi nhuận mà tài sản tạo ra, bên cạnh việc bán tài sản liên quan đến chi phí giao dịch cho người mơi giới Khơng vậy, thường để tối thiểu hóa chi phí hội cho việc không nhận thu nhập từ tài sản, ngân hàng trước hết phải bán hết tài sản có mức thu nhập tiềm thấp Tuy nhiên việc bán tài sản để tăng cường khoản làm hình ảnh ngân hàng yếu thể qua bảng cân đối tài sản Bởi tài sản bán thường chứng khốn rủi ro phủ ví dụ trái phiếu, tín phiếu, giấy tờ có giá khác b) Quản lý tài sản Nợ Chiến lược quản lý tài sản Nợ chiến lược mà ngân hàng đáp ứng nhu cầu khoản phát sinh cách vay nguồn vốn khả dụng tức thời thị trường tiền tệ Vay khoản có nhiều lợi thế: Thứ nhất, ngân hàng lựa chọn vay thực cần vốn Khác với chiến lược ngân hàng phải dự trữ số tài sản khoản cao thời điểm làm giảm thu nhập tiềm Thứ hai, biện pháp quản lý tài sản Nợ không làm thay đổi quy mô bảng cân đối tài sản kết cấu tài sản Có, làm thay đổi kết cấu tài sản Nợ Hay nói cách khác, điều chỉnh ngân hàng để đáp ứng nhu cầu khoản diễn bên tài sản Nợ Điều gợi ý rằng, ngân hàng quản lý tài sản Nợ cách hiệu quả, chiến lược kinh doanh bên tài sản Có khơng bị ảnh hưởng rút tiền gửi mức thông thường Cuối là, quản lý tài sản Nợ có khả tự điều chỉnh theo chi phí – mức lãi suất đưa để vay vốn Nếu NHTM vay cần thêm vốn, cần nâng lãi suất huy động nhận đủ vốn NHTM giảm lãi suất nhằm hạn chế dòng vốn đổ vào Đây lý giải thích kỹ thuật quản lý tài sản Nợ lại phát triển nhanh nhiều Tuy nhiên, vay khoản tiềm ẩn số rủi ro định, ví dụ lãi suất ngân hàng tăng đột ngột, phương pháp tỏ hiệu chi phí vay đồng nghĩa tăng cao Thông thường vay, ngân hàng phải mua khoản điều kiện khó khăn – giá tính sẵn có Chi phí vay vốn ngân hàng thường khó xác định chắn, làm giảm tính ổn định thu nhập Hơn nữa, ngân hàng rơi vào tình trạng khó khăn tài thường có nhu cầu vay khoản lớn nhất, người gửi tiền dần nhận thức khó khăn ngân hàng bắt đầu thực rút vốn Cùng lúc đó, tổ chức tài khác khơng muốn cho vay ngân hàng sợ rủi ro c) Quản lý vốn chủ sở hữu Quản lí vốn chủ sở hữu thực chất xác định qui mô cấu trúc vốn chủ sở hữu cho phù hợp với yêu cầu kinh doanh, đồng thời tìm kiếm biện pháp tăng vốn chủ sở hữu cách có hiệu quan điểm lợi ích cổ đơng Ngân hàng cần có vốn để đảm bảo an toàn cho người gửi tiền câu hỏi mà quan quản lý điều tiết ngân hàng phải trả lời Để bảo vệ người gửi tiền xây dựng hệ thống ngân hàng ổn định, quan quản lý ngân hàng thiết lập đòi hỏi vốn để đảm bảo mức độ an toàn ngân hàng Yêu cầu ngân hàng trung ương mức đủ vốn dẫn quan trọng cho công chúng biết uy tín ngân hàng Do nhà quản lý ngân hàng phải coi quản lý vốn ngân hàng phận tách rời quản lý vốn chủ sở hữu Quản lý vốn chủ sở hữu nhằm đáp ứng yêu cầu:  Trước hết người gửi tiền Vốn ngân hàng lớn, tạo cho người gửi tâm lí an tồn Họ hi vọng rằng, bỏ số tiền lớn, người chủ sở hữu quan trọng ngân hàng phải cố gắng để kinh doanh an toàn  Thứ hai nhà chức trách tiền tệ công ty bảo hiểm ngân hàng: Các vụ phá sản ngân hàng (đang ngày gia tăng) thường gây hoảng loạn lớn dân chúng tổn thất khó lường hết Vốn chủ ngân hàng sử dụng để trả nợ cho người gửi tiền, giảm bớt khó khăn cho ngân sách, tổn thất người gửi tiền  Thứ ba cổ đơng Vốn ngân hàng tăng làm giảm lợi tức cổ phần, quyền lực cổ đông lớn Do cổ đông mong muốn tỷ lệ vốn ngân hàng phù hợp cho quyền lợi cổ đông đảm bảo d) Chiến lược quản trị khoản vai trò dự trữ Hầu hết ngân hàng kết hợp sử dụng đồng thời chiến lược quản trị khoản tài sản Có khoản tài sản Nợ để phát huy tối đa lợi hạn chế rủi ro xảy Theo chiến lược này, phần nhu cầu khoản dự tính đáp ứng việc dự trữ tài sản khoản (chủ yếu giấy tờ có giá tiền gửi TCTD khác) phần lại nhu cầu khoản đáp ứng cách vay vốn thị trường tiền tệ Những nhu cầu khoản bất thường mang tính thời vụ xử lý việc vay vốn thị trường tiền tệ, nhu cầu khoản mang tính chu kỳ xử lý việc dự trữ tài sản mang tính khoản cao Vì rủi ro khoản có mối liên hệ mật thiết với loại rủi ro khác, nên nay, để thực chiến lược quản trị khoản phối hợp, hầu hết NHTM áp dụng mô hình CAMELS Quản trị rủi ro nói chung Quản trị rủi ro khoản nói riêng Phân tích theo tiêu CAMELS dựa yếu tố sử dụng để đánh giá hoạt động ngân hàng, là: - C: Capital Adequacy (Mức độ an toàn vốn) - A: Asset Quality (Chất lượng tài sản có) - M: Management (Quản lý) - E: Earnings (Lợi nhuận) - L: Liquidity (Thanh khoản) - S: Sensitivity to Market Risk (Mức độ nhạy cảm với rủi ro thị trường) Tuy nhiên, kênh phân tích, để thu kết hữu ích, cần kết hợp việc phân tích theo CAMELS với đánh giá định tính khác ngân hàng tiêu chuẩn người quản trị, điều hành TCTD, hạn chế cấp tín dụng xử lý chuyển tiếp trường hợp sở hữu cổ phần vượt mức theo quy định Luật Với nội dung nêu trên, Luật Các TCTD sửa đổi 2017 với Nghị 42/2017/QH14 giải pháp quan trọng cho việc thực Đề án cấu lại hệ thống TCTD gắn với nợ xấu, đặc biệt NHTM Phương án “phá sản” ngân hàng, đề cập Luật TCTD năm 2007 làm rõ Luật TCTD sửa đổi Đây coi phương án cuối sau phương án khác không thành công như: Phương án phục hồi; Phương án sáp nhập, hợp nhất, chuyển nhượng toàn cổ phần, phần vốn góp; Phương án giải thể; Phương án chuyển giao bắt buộc Các giải pháp hỗ trợ cho TCTD yếu định hướng rõ nét Luật TCTD sửa đổi bổ sung có giải pháp hỗ trợ TCTD yếu như: cho bán nợ cho Công ty quản lý tài sản VAMC, trích lập dự phòng Các TCTD mua bắt buộc bán nợ xấu khơng có tài sản bảo đảm nợ xấu có tài sản bảo đảm mà tài sản bảo đảm bị kê biên, hồ sơ, giấy tờ hợp lệ cho tổ chức mà Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ Chính phủ thành lập để xử lý nợ xấu tổ chức tín dụng… đảm bảo minh bạch Luật TCTD sửa đổi bỏ nhiều quy định mang chế “xin – cho” mà thay vào gửi thông báo tới NHNN Thực trạng áp dụng luật TCTD năm 2017 NHTMCP Trong áp dụng luật TCTD năm 2017 vào quản trị, Ngân hàng thương mại có phương pháp khác nhau, phù hợp với tình hình thực tế ngân hàng Nhưng thấy số đề làm rõ thực hiệu trình quản trị Ngân hàng, cụ thể sau: 2.1 Xác định trách nhiệm xử lý tình trạng ngân hàng lỗ, yếu 2.1.1 Thế tình trạng ngân hàng lỗ, yếu 19 Thuật ngữ “TCTD yếu kém” sử dụng rộng rãi q trình tái cấu TCTD, có ngân hàng thương mại (NHTM) Có thể hiểu, “yếu kém” ngân hàng kinh doanh thua lỗ, vốn khả quản lý người quản lý, điều hành Sự tồn ngân hàng “yếu kém” không xử lý kịp thời nguyên nhân gây sụp đổ hệ thống tài kinh tế Tình trạng lỗ ngân hàng thơng thường hiểu tình trạng doanh thu từ hoạt động ngân hàng bao gồm lãi suất cho vay, lợi nhuận đầu tư, khoản phí thu được… khơng đủ để trang trải chi phí vay vốn, chi phí quản lý, chi phí đầu tư, chi phí dự phòng chi phí khác Trên thực tế, tình trạng lỗ ngân hàng thường gắn với việc phải hạch toán khoản nợ xấu - khoản nợ cho vay khơng có khả thu hồi Từ góc độ quản lý tài nội ngân hàng, quan tổ chức nội có trách nhiệm bảo đảm an toàn hoạt động kinh doanh tuân thủ quy định pháp luật ngân hàng hoạt động huy động vốn, cho vay đầu tư… Do hoạt động huy động cho vay liên tục, nên hết, người quản lý, điều hành có liên quan ngân hàng người nắm bắt thông tin liên quan đến lỗ, lãi thông qua quản lý dự án cho vay phòng giao dịch, chi nhánh toàn hệ thống ngân hàng trước kết kinh doanh ghi nhận Bảng cân đối kế toán vào cuối năm tài Với trách nhiệm quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh theo Luật TCTD, quan quản lý, điều hành ngân hàng phải đưa biện pháp kịp thời hạn chế rủi ro nguyên nhân phát sinh nợ xấu cắt giảm chi phí cần thiết để trì hoạt động ngân hàng kinh doanh an tồn có lãi 2.1.2 “Kiểm sốt đặc biệt” nhằm xử lý ngân hàng lỗ, yếu Luật TCTD đề cập tình trạng lỗ, yếu TCTD quy định “kiểm soát đặc biệt” Theo Khoản Điều 146 “kiểm soát đặc biệt” việc TCTD bị đặt kiểm soát trực tiếp Ngân hàng Nhà nước (NHNN) có nguy khả chi trả, khả tốn Có nghĩa tình trạng giao dịch có liên quan đến khoản nợ không thu hồi khả chi trả khoản nợ đến hạn cho người gửi tiền Biện pháp thực TCTD lâm vào tình trạng: (i) Có nguy khả chi trả; (ii) Nợ khơng có khả thu hồi có nguy dẫn đến khả 20 toán; (iii) Khi số lỗ lũy kế TCTD lớn 50% giá trị thực vốn điều lệ quỹ dự trữ ghi báo cáo tài kiểm toán gần nhất; (iv) Hai năm liên tục bị xếp loại yếu theo quy định NHNN; (v) Khơng trì tỷ lệ an tồn vốn tối thiểu quy định điểm b, khoản Điều 130 Luật TCTD thời hạn năm liên tục tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu thấp 4% thời hạn 06 tháng liên tục Phải khẳng định chế định “kiểm soát đặc biệt” Luật TCTD sở pháp lý để NHNN trực tiếp kiểm soát NHTM lỗ, yếu Tuy nhiên, xét nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoạt động kinh doanh doanh nghiệp nói chung ngân hàng nói riêng xử lý ngân hàng lỗ yếu - từ đầu trách nhiệm NHNN, Chính phủ mà thân ngân hàng Bởi lẽ ngân hàng khơng khẳng định uy tín hoạt động quản lý tiền gửi, cho vay đầu tư ngân hàng huy động nhận tiền gửi vay - hoạt động cố hữu ngân hàng Đây điều kiện để ngân hàng cấp phép thành lập nhu cầu hoạt động ngân hàng bảo đảm an tồn Có thể nói rằng, ngân hàng lâm vào tình trạng “kiểm sốt đặc biệt” NHNN có trách nhiệm hỗ trợ với tư cách quan quản lý nhà nước chuyên ngành nhằm hỗ trợ ngân hàng phục hồi hoạt động kinh doanh, khắc phục tình trạng khả toán, khả chi trả Còn quy định thẩm quyền trách nhiệm NHNN kiểm soát đặc biệt ngân hàng yếu thực chất nhằm củng cố niềm tin cho người gửi tiền can thiệp kịp thời Nhà nước nhằm bảo vệ người gửi tiền ổn định hệ thống tài Vấn đề đặt phải lựa chọn cách thức để cải thiện phục hồi hoạt động kinh doanh ngân hàng có hiệu Thông thường, nước giới, biện pháp tái cấu ngân hàng thực bao gồm: sáp nhập, hợp nhất, mua bán Đây hình thức tổ chức lại cơng ty theo Luật Cơng ty Ngồi ra, Chính phủ định quốc hữu hóa có thời hạn ngân hàng trao trách nhiệm cho quan bảo hiểm tiền gửi tham gia trình tái cấu ngân hàng 2.2 Trách nhiệm chủ thể xử lý ngân hàng lỗ, yếu 2.2.1 Trách nhiệm người quản lý, điều hành ngân hàng 21 Trên thực tế, yếu ngân hàng phát sinh yếu quản lý, điều hành dẫn đến tình trạng lỗ, nợ xấu Đây nguyên nhân buộc phải thay người quản lý điều hành Hoạt động cố hữu tạo doanh thu ngân hàng cho vay đầu tư Cho vay, tuân thủ quy định cấm hạn chế cho vay theo Luật TCTD, trường hợp cho vay khác phân định theo thẩm quyền nội ngân hàng Về mặt pháp lý, cho dù giao dịch giám đốc chi nhánh trưởng phòng giao dịch tiến hành nhân danh ngân hàng, người đứng đầu nhân danh ngân hàng thực giao dịch phạm vi ủy quyền liên đới chịu trách nhiệm giao dịch vượt phạm vi ủy quyền Có thể xem xét mối quan hệ quan quản lý ngân hàng thương mại cổ phần (NHTMCP) - Hội đồng quản trị (HĐQT) quan điều hành - Tổng giám đốc Luật Doanh nghiệp quy định: HĐQT bầu thành viên HĐQT làm Chủ tịch Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc Tổng giám đốc trừ trường hợp quy định Khoản Điều lệ cơng ty, pháp luật chứng khốn khơng có quy định khác (Điều 152) Tuy nhiên, quy định kiêm nhiệm theo Luật Doanh nghiệp không áp dụng tổ chức NHTMCP Theo Điều 34 Luật TCTD, Chủ tịch HĐQT NHTMCP không đồng thời người điều hành - Tổng giám đốc TCTD TCTD khác Có nghĩa là, NHTMCP có tách bạch sở hữu, quản lý điều hành, tức quan chủ sở hữu - Đại hội đồng cổ đông với HĐQT - quan quản lý Tổng giám đốc - người điều hành đại diện theo pháp luật Tuy rằng, chức danh quản lý, Tổng giám đốc ngân hàng người đại diện theo pháp luật ký kết hợp đồng giao dịch theo thẩm quyền ủy quyền cho người đứng đầu chi nhánh ngân hàng thực giao dịch phạm vi điều lệ quy định nội quy định Theo đó, vào việc thực nghĩa vụ điều hành kinh doanh để xác định trách nhiệm chủ thể liên quan đến tình trạng lỗ yếu ngân hàng Người quản lý, điều hành phải có trách nhiệm bồi thường thiệt hại gây cho ngân hàng định thực giao dịch trái pháp luật vượt thẩm quyền 22 Trên thực tế, thời gian qua, hành vi gian lận người quản lý, điều hành hội sở, chi nhánh phòng giao dịch số ngân hàng nhận tiền gửi, cho vay đầu tư nguyên nhân gây bất ổn hoạt động kinh doanh ngân hàng Các hành vi có dấu hiệu cấu thành tội phạm hình nên khởi kiện dân để yêu cầu bồi thường thiệt hại độc lập chưa trở thành biện pháp cứu trợ ngân hàng bảo vệ cổ đông Vấn đề đặt việc thực biện pháp kiểm soát ngân hàng hoạt động thực phương án tái cấu ngân hàng thuộc diện bị kiểm soát đặc biệt vừa phải nhằm bảo vệ người gửi tiền phải bảo vệ tài sản ngân hàng quyền lợi cổ đông 2.2.2 Trách nhiệm cổ đông Trong NHTMCP, cổ đông nắm quyền kiểm sốt sở hữu tỷ lệ lớn cổ phần có tiếng nói “trọng lượng” ngân hàng Thơng thường, cổ đơng lớn có đại diện bầu làm thành viên HĐQT trở thành người đại diện theo pháp luật - Chủ tịch HĐQT Tổng giám đốc ngân hàng, theo đó, cổ đơng lớn tham gia vào phiên họp ĐHĐCĐ hay HĐQT cho dù có quyền lợi ích vật chất lớn cổ đông nhỏ lẻ, tham gia quản lý điều hành phải lợi ích chung ngân hàng, lợi ích cổ đơng người gửi tiền nói chung Trong bối cảnh NHTMCP có khả xã hội hóa nguồn vốn từ cổ đơng thơng qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp gắn kết với doanh nghiệp thuộc ngành lĩnh vực khác, tình trạng “thiếu vốn” giải thông qua hỗ trợ cổ đông góp vốn cơng ty nhận góp vốn Giải pháp góp vốn bổ sung giúp cho ngân hàng vượt qua tình trạng khó khăn tài Tuy nhiên, nay, Luật TCTD hạn chế tỷ lệ góp vốn tổ chức cá nhân nên tổ chức cá nhân nhóm người liên quan - dù có khả tài khả kinh doanh tốt khơng thể có định chi phối theo tỷ lệ biểu ngân hàng Ngoài ra, ngân hàng bị hạn chế góp vốn giới hạn pháp luật quy định Theo chế “ủy nhiệm” quản lý kinh doanh cổ đơng cho HĐQT, cổ đơng nói chung khởi kiện thành viên HĐQT quan điều hành yêu cầu bồi thường thiệt hại gây cho ngân hàng 23 Tóm lại, kiểm sốt nội ngân hàng tốt hạn chế rủi ro, thân ngân hàng người liên quan kịp thời đình việc giải ngân khoản vay, yêu cầu tuyên hủy hợp đồng tín dụng phát gian lận, vi phạm để tránh thiệt hại lớn xảy 2.2.3 Trách nhiệm NHNN NHNN quan quản lý nhà nước, có chức quản lý tiền tệ, hoạt động ngân hàng, có trách nhiệm quản lý cấp phép thành lập ngân hàng, kiểm tra, giám sát, tra hoạt động ngân hàng, tái cấu NHTM… Thẩm quyền tra, kiểm tra giám sát ngân hàng giúp cho NHNN phát hành vi vi phạm NHTM hỗ trợ ngân hàng khắc phục tình trạng khả toán, khả chi trả Tuy nhiên, hoạt động tra giám sát ngân hàng theo trình tự, thủ tục luật định phát huy vai trò thân ngân hàng phải tuân thủ nghĩa vụ trách nhiệm trình kinh doanh báo cáo xác, trung thực hoạt động quản lý, kinh doanh Theo đó, NHNN theo thẩm quyền trách nhiệm luật định dễ dàng đánh giá thực trạng ngân hàng bị kiểm soát đặc biệt đưa biện pháp hỗ trợ kịp thời Một số bất cập việc thực Luật TCTD 2017 quản trị NHTMCP Việt Nam Một là, ngân hàng, vai trò Hội đồng quản trị đặc biệt quan trọng định Hội đồng quản trị có ảnh hưởng trực tiếp đến tồn NHTMCP Trong đó, hoạt động ngân hàng đòi hỏi tính cạnh tranh mạnh mẽ đó, để tối đa hóa quyền lợi cổ đông, nghĩa là, chạy theo mục tiêu lợi nhuận, Hội đồng quản trị triển khai thủ đoạn cạnh tranh không lành mạnh, làm ảnh hưởng đến môi trường kinh doanh ngân hàng Để bảo đảm an toàn hoạt động, NHTMCP phải tuân thủ quy định quản trị rủi ro chặt chẽ Trong đó, hoạt động ngân hàng ln phải đối diện với tình trạng thơng tin khơng cân xứng mức độ cao, điều làm cho thực tiễn quản trị cơng ty ngân hàng trở nên khó khăn, phức tạp hơn, lẽ, Hội đồng quản trị phải giải đồng thời nhiều quan hệ lợi ích xung đột tuân thủ quy định bảo đảm an toàn hoạt động ngân hàng với việc tối đa hóa lợi nhuận cho ngân hàng; khả bị chi phối, lôi kéo thành viên Hội đồng quản trị lực lượng thị trường; 24 tính minh bạch thơng tin thị trường ngân hàng thấp… làm cho rủi ro thực tiễn quản trị NHTMCP tăng lên đáng kể Tuy nhiên, quy định hành tồn số bất cập như: Chưa phân định rõ ràng nhiệm vụ, quyền hạn chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Giám đốc nên dễ dẫn đến hệ là, chủ tịch Hội đồng quản trị can thiệp sâu hoạt động điều hành Tổng giám đốc Giám đốc Nói cách khác, pháp luật quản trị NHTMCP chưa phân định rõ chức quản lý với chức điều hành Quy định trách nhiệm công khai thông tin lợi ích liên quan người quản lý, điều hành NHTMCP chưa cụ thể Hệ tình trạng cổ đơng chưa kiểm sốt giao dịch NHTMCP với bên liên quan Hai là, chưa thiết lập khung chuẩn mực đạo đức quản trị NHTM Khi thực nghiên cứu đạo đức kinh doanh nói chung, đạo đức kinh doanh ngân hàng nói riêng chúng tơi nhận thấy, chuẩn mực đạo đức kinh doanh ngân hàng TCTD quan tâm từ việc thiết lập tới việc thực hành chuẩn mực đạo đức thực tiễn kinh doanh Hiệp hội Ngân hàng xây dựng áp dụng thành viên Hiệp hội Tuy nhiên, cấp độ quốc gia, Ngân hàng Nhà nước cần có quy tắc đạo đức ngân hàng quy tắc đạo đức quản trị ngân hàng Ba là, thiết chế thực thi pháp luật quản trị NHTMCP chưa đủ mạnh Các vi phạm pháp luật hoạt động ngân hàng thường khó phát sớm có liên quan đến quy trình nghiệp vụ; mức độ nhạy cảm cao thơng tin liên quan đến người quản lý, điều hành NHTMCP người gửi tiền Các vi phạm người quản lý, điều hành NHTMCP bị che giấu “xử lý nội bộ” nên sai phạm bị bỏ qua xử lý không triệt để Bốn là, diễn biến tình hình tội phạm người, phận người quản lý, điều hành NHTMCP có chiều hướng gia tăng với tính chất, mức độ thiệt hại ngày nghiêm trọng đặt yêu cầu phải nâng cao hiệu giám sát từ bên Năm là, khuôn khổ pháp lý, chế, sách xử lý TCTD yếu xử lý nợ xấu chưa hoàn thiện như: Quy định pháp luật hành thẩm quyền Chính 25 phủ, Ngân hàng Nhà nước xử lý TCTD yếu chưa hồn thiện, chưa đầy đủ, cụ thể: (i) pháp luật hành chưa quy định đầy đủ cách thức xử lý TCTD yếu khác phù hợp với thực trạng TCTD yếu kém, hạn chế quyền lựa chọn giải pháp xử lý phù hợp với thực trạng TCTD yếu kém; (ii) pháp luật hành xử lý TCTD yếu chưa đồng bộ, thiếu quy định cụ thể nên thực tế triển khai nhiều vướng mắc thiếu quy định chuyển đổi hình thức pháp lý, đăng ký kinh doanh TCTD yếu Các bất cập nêu không giải dẫn đến việc Chính phủ, Ngân hàng Nhà nước khơng có đầy đủ thẩm quyền theo luật định để xử lý TCTD yếu kém, gia tăng rủi ro pháp lý cho quan quản lý nhà nước; thiếu chế tài biện pháp xử lý trường hợp vấp phải chống đối, bất hợp tác cổ đơng lớn q trình cấu lại TCTD, làm ảnh hưởng đến hiệu quả, tiến độ thực biện pháp cấu lại TCTD yếu 26 KIẾN NGHỊ Từ bất cập nêu trên, đề xuất số kiến nghị sau: Về phương án cấu lại tổ chức tín dụng kiểm soát đặc biệt Luật TCTD 2017 quy định bổ sung Điều phương án cấu lại TCTD kiểm soát đặc biệt phương án: (a) phương án phục hồi; (b) phương án giải thể; (c) phương án chuyển giao bắt buộc (d) phương án phá sản Bốn phương án tổng hợp hình thức tổ chức lại doanh nghiệp ghi nhận Luật Doanh nghiệp, Luật Phá sản thực tiễn pháp lý áp dụng tái cấu TCTD Có thể nói phương án hướng tới dân hóa hoạt động tái cấu TCTD ghi nhận phương án phục hồi thơng qua hình thức tự khắc phục sáp nhập, hợp nhất, chuyển nhượng toàn cổ phần phần vốn góp Hoặc tự giải thể đáp ứng theo Luật Doanh nghiệp, Luật TCTD văn hướng dẫn thi hành Tuy nhiên, phương án chuyển giao bắt buộc ghi nhận Dự thảo chưa rõ: “Phương án chuyển giao bắt buộc phương án chủ sở hữu, thành viên góp vốn, cổ đơng NHTMCP kiểm sốt đặt biệt phải chuyển giao tồn cổ phần, phần vốn góp cho TCTD, nhà đầu tư khác nhận chuyển giao” Để áp dụng phương án cần làm rõ người định chuyển giao, chuyển giao, quyền lợi ích bên Trong thực phương án có tham gia định NHNN chấp thuận phương án cần hỗ trợ tài nhằm trì hoạt động bình thường ngân hàng Vấn đề đặt cần cụ thể hóa nghĩa vụ, trách nhiệm ngân hàng bị kiểm soát đặc biệt, quyền lợi nghĩa vụ bên có liên quan q trình thực phương án tái cấu Xác định trách nhiệm người quản lý, điều hành Về chất, quan hệ chủ sở hữu quan quản lý quan hệ ủy nhiệm điều chỉnh Luật Doanh nghiệp Theo đó, quan quản lý có trách nhiệm thực hoạt động quản lý công ty nhằm tối đa hóa lợi ích người góp vốn Trong NHTMCP, HĐQT, Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo hoạt động kinh doanh chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông quản lý điều hành ngân hàng 27 Ngoài ra, người quản lý, điều hành ngân hàng phải có trách nhiệm trung thực với người gửi tiền Chứng nhận bảo hiểm tiền gửi ngân hàng niêm yết trụ sở địa điểm giao dịch bảo đảm cho khả chi trả từ bảo hiểm tiền gửi hạn mức theo quy định Do đó, quan quản lý điều hành ngân hàng phải trực tiếp chịu trách nhiệm bảo toàn nguồn vốn, có tiền gửi tổ chức cá nhân, thực nghĩa vụ thỏa thuận cam kết hồn trả gốc lãi hạn Có nghĩa phải thực nghĩa vụ theo quy định cách trung thực, mẫn cán Đây bảo vệ uy tín ngân hàng để trì liên tục hoạt động huy động vốn cho vay Sự can thiệp NHNN thủ tục kiểm soát đặc biệt coi giải pháp cuối cho cứu trợ ngân hàng thua lỗ, yếu Trong thời gian qua, NHNN phải định mua đồng Ngân hàng Xây dựng, Ngân hàng Đại dương giải pháp tình bối cảnh hàng loạt vi phạm người quản lý, điều hành xảy ra, gây ảnh hưởng đến trật tự kinh doanh ngân hàng người gửi tiền Vấn đề đặt làm để cổ đơng, người gửi tiền nhận thức nguy rủi ro giao dịch ngân hàng thực quyền khởi kiện người quản lý điều hành vi phạm pháp luật để bảo vệ quyền lợi ngân hàng bảo vệ quyền lợi Hiện nay, niêm yết cổ phiếu NHTMCP quy định bắt buộc, nên tài sản, cổ phiếu ngân hàng chưa niêm yết chưa định giá thị trường ngân hàng chưa niêm yết chưa thực chế độ công bố thông tin theo Luật Chứng khoán Trong trách nhiệm NHNN tra, kiểm tra giám sát nhằm phát vi phạm, với ngân hàng chưa niêm yết việc tra, kiểm tra giám sát thiếu kênh thơng tin Và cổ phiếu ngân hàng chưa niêm yết, nên thông tin không đủ để cổ đông thị trường gây áp lực lên người quản lý, điều hành Bởi việc quy định rõ trách nhiệm người quản lý, điều hành Luật Doanh nghiệp Luật TCTD, tạo chế để cổ đông dễ dàng khởi kiện yêu cầu người quản lý, điều hành bồi thường giúp cho ngân hàng giảm bớt nợ xấu lỗi bất cẩn điều hành hành vi trái pháp luật thành viên quản lý, điều hành gây 28 Ở nhiều nước, việc khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại người quản lý, điều hành công ty diễn thường xuyên theo chế độ đại diện khởi kiện cổ đông Nhờ việc xét xử cơng minh tòa án, người quản lý điều hành có trách nhiệm bồi thường thiệt hại gây cho cơng ty Ngồi ra, quy định miễn trách nhiệm cần quy định áp dụng chung cho người quản lý điều hành ngân hàng người tham gia cấu tổ chức tín dụng thực trách nhiệm mẫn cán trung thực Minh bạch cơng khai hoạt động chi nhánh, phòng giao dịch Tổ chức NHTM bao gồm hội sở, chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện nước Do đặc thù hoạt động huy động vốn cho vay, mạng lưới chi nhánh phòng giao dịch NHTM đặt nhiều địa phương Dưới góc độ pháp luật, tất hội sở, chi nhánh, phòng giao dịch thể thống nhất, doanh thu lợi nhuận ngân hàng xác định tổng hợp liệu hệ thống phận hợp thành Tuy nhiên, thực tế, đặc thù địa bàn kinh doanh phạm vi đối tượng khách hàng gửi tiền cho vay, thực ủy quyền theo pháp luật người đứng đầu chi nhánh, phòng giao dịch phải thực biện pháp kinh tế, tài để trì chi nhánh, phòng giao dịch địa bàn Mức độ “tự chủ” đơn vị thể thỏa thuận lãi suất huy động, định khoản cho vay lãi suất cho vay phạm vi thẩm quyền dựa sở cạnh tranh thu hút khách hàng gửi tiền vay, vậy, khơng có quy định thống áp dụng nội kiểm sốt thường xun đơn vị dễ “vượt rào” thỏa thuận Bởi nói, không minh bạch công khai hoạt động chi nhánh phòng giao dịch tạo chế kiểm sốt có hiệu từ thân quan quản lý, điều hành ngân hàng NHNN khó kịp thời phát giao dịch bất hợp pháp Trên thực tế, tình trạng nhận tiền gửi không ghi nhận hệ thống quản lý liệu ngân hàng thời gian qua việc thực lạm dụng chức vụ, quyền hạn, thực hành vi trái pháp luật nhận tiền gửi cho vay “hồi chuông” cảnh báo “lỏng lẻo” quản lý hoạt động chi nhánh phòng giao 29 dịch NHTM Để khắc phục tình trạng này, Dự thảo Luật TCTD sửa đổi cần có quy định chi tiết định nghĩa, phạm vi thẩm quyền chi nhánh, phòng giao dịch ngân hàng nước trách nhiệm người đứng đầu - Giám đốc chi nhánh, Trưởng Phòng giao dịch, nhằm giúp hình thành ý thức tự bảo vệ kiểm soát vi phạm từ phía người gửi tiền, người vay người có liên quan Biện pháp mua nợ xấu Công ty quản lý tài sản tổ chức tín dụng Việt Nam (VAMC) Theo số liệu Ủy ban Giám sát tài quốc gia, năm 2015 chất lượng tín dụng có cải thiện, nợ q hạn 179.501 tỷ đồng, tỷ lệ nợ hạn 4,4% (năm 2014 5,3%) Nợ xấu 119.660 tỷ đồng, tương đương tỷ lệ 2,9% (năm 2014 3,7%), giá trị tuyệt đối khoảng 120.000 tỷ đồng Trong đó, nợ xấu ngân hàng mua đồng đóng góp 30,8% nợ xấu hệ thống TCTD Tuy nhiên, số chưa tính đến 243.000 tỷ đồng nợ xấu "mắc kẹt" VAMC Phải nói rằng, nợ xấu đồng hành với ngân hàng, nhiên, VAMC giúp giải triệt để vấn đề xử lý nợ xấu ngân hàng mua có thời hạn nợ xấu, giúp ngân hàng tạm thời “làm sạch” nợ xấu bảng cân đối kế tốn với khoản “chi phí” bán nợ Thực chất xử lý mua nợ VAMC, Nhà nước bỏ tiền ngân sách để xử lý coi là giải pháp để cứu trợ ngân hàng thua lỗ nợ xấu cứu trợ khỏi tình trạng phá sản Bởi vậy, với việc xây dựng Luật Hỗ trợ tái cấu TCTD xử lý nợ xấu, vị trí VAMC cần luật hóa làm sở điều chỉnh hợp lý quan hệ xử lý nợ trình tái cấu TCTD Ngoài ra, cần quy định thứ tự ưu tiên thực biện pháp xử lý nợ xấu để tránh việc ôm đồm nợ xấu mức VAMC tăng cường trách nhiệm kiểm soát tự xử lý nợ xấu ngân hàng Thiết lập hệ thống giám sát nội tập đồn tài - ngân hàng Việc khả tốn NHTM thơng thường khoản vay khơng trả nợ thời hạn khơng có khả thu hồi chuyển thành “nợ xấu” Việc tự thiết 30 lập hệ thống hỗ trợ ngân hàng “yếu kém” giúp ngân hàng tự thân điều chỉnh không dựa vào thiết chế hỗ trợ Nhà nước Việc hỗ trợ ngân hàng yếu thực trì hỗ trợ liên kết tập đồn tài - ngân hàng, tập đồn tài - thương mại - cơng nghiệp Hiện nay, Luật TCTD sở hình thành tập đồn tài ngân hàng - liên kết góp vốn ngân hàng công ty lĩnh vực tài Tuy nhiên, giới hạn sở hữu tổ chức, cá nhân góp vốn vào ngân hàng giới hạn góp vốn ngân hàng vào tổ chức kinh doanh khác nên kỳ vọng hình thành tập đồn tài - ngân hàng lớn mạnh hỗ trợ ngân hàng lâm vào tình trạng kiểm sốt đặc biệt Bởi quy định Luật TCTD cần xem xét sửa đổi tỷ lệ góp vốn tổ chức, cá nhân vào ngân hàng, tỷ lệ vốn góp vào tổ chức kinh tế ngân hàng, hình thức tham gia góp vốn vào cơng ty con… Ngồi ra, cần nghiên cứu hình thức “cứu trợ” ngân hàng hình thức “sở hữu chéo” tạm thời liên quan cơng ty tập đồn ngân hàng cho giải tình trạng nợ xấu, trước tìm đến biện pháp cứu trợ cuối Nhà nước Đặc biệt, xu hướng lớn mạnh tập đoàn thương mại, xây dựng công nghiệp nước, cần tạo chế giúp cho tự thân tập đoàn phép thực số hoạt động tín dụng định hướng trở thành cổ đơng góp vốn thành lập ngân hàng Như Nhật Bản, tồn ngân hàng lịch sử thường gắn kết với tập đoàn thương mại cơng nghiệp, theo tình trạng sở hữu ổn định cơng ty tập đồn giúp cho cấu vốn chủ sở hữu ngân hàng ổn định Gần có xu hướng thành lập ngân hàng nhu cầu hoạt động kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực Có thể lấy ví dụ trường hợp Ngân hàng EAON Ngân hàng thành lập năm 2007 theo sáng kiến CTCP Thương mại EAON, sau đó, với việc trao đổi cổ phần với công ty dịch vụ tín dụng EAON, cơng ty trở thành công ty Ngân hàng EAON Như vậy, không thiết phải thành lập ngân hàng đẩy đủ hoạt động tiến hành số hoạt động tín dụng, sau đủ khả tài kinh nghiệm thị trường nên thành lập ngân hàng 31 Ở nước ta, số tập đoàn tư nhân lớn tham gia đầu tư vào Ngân hàng Phát triển thành phố Hồ Chí Minh (HD bank) Sự liên kết HD Bank cơng ty có lợi kinh doanh - Hãng hàng khơng Vietjet - giúp cho ngân hàng trì lợi nhuận bền vững Có thể nói, liên kết ngân hàng công ty tập đồn định hình chế phối kết hợp đầu tư, kinh doanh quản lý tập đoàn giúp cho củng cố vị trí ngân hàng hỗ trợ cho xử lý nợ xấu phát sinh Hoàn thiện pháp luật ngân hàng nhằm hỗ trợ tái cấu ngân hàng lỗ, yếu đặt Tuy nhiên, cần đặt mục đích hồn thiện pháp luật nhằm phát triển bền vững có hiệu hoạt động kinh doanh tiền tệ nói chung Luật TCTD sửa đổi cần đặt tảng tái cấu ngân hàng theo nguyên tắc thị trường Trong xử lý nợ lỗ ngân hàng cần đề cao vai trò thị trường mục đích xử lý ngồi bảo vệ người gửi tiền cần phải bảo vệ cổ đơng Ngồi ra, cần nhanh chóng thúc đẩy hoạt động tổ chức định giá chuyên nghiệp giúp cho khẳng định uy tín ngân hàng uy tín khả trả nợ doanh nghiệp vay Trong bối cảnh nước ta, buộc niêm yết cổ phiếu NHTMCP có xác định điều kiện quy mô giải pháp để gắn trách nhiệm cổ đông lớn, người quản lý, điều hành với thị trường, với nhà đầu tư, với công chúng nói chung người gửi tiền nói riêng./ 32 Do thời gian nghiên cứu tài liệu ít, kiến thức hạn chế, khơng thể tránh khỏi thiếu sót, kính mong nhận ý kiến đóng góp từ q Cơ giáo bạn để tiểu luận hồn thiện Chúng tơi xin chân thành cảm ơn! Hà Nội, ngày 18 tháng 04 năm 2020 Nhóm thực hiện: Nhóm 33 ... đánh giá định tính khác ngân hàng CHƯƠNG 2: ẢNH HƯỞNG CỦA LUẬT CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG TỚI QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Những sửa đổi luật TCTD 2017 tác động luật TCTD 2017 với quản trị NHTMCP Việt... mại CHƯƠNG 2: ẢNH HƯỞNG CỦA LUẬT CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG TỚI QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Những sửa đổi luật TCTD 2017 tác động luật TCTD 2017 với quản trị NHTMCP Việt Nam phương hướng... Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Giám đốc nên dễ dẫn đến hệ là, chủ tịch Hội đồng quản trị can thiệp sâu hoạt động điều hành Tổng giám đốc Giám đốc Nói cách khác, pháp luật quản trị NHTMCP chưa