Bài giảng Tài chính doanh nghiệp 3: Chương 15 - ThS. Bùi Ngọc Toản (2018)

Bài giảng Tài chính doanh nghiệp 3 - Chương 15: Mua bán và sáp nhập cung cấp cho người học các kiến thức: Các hình thức mua bán doanh nghiệp hợp pháp, lợi ích của việc mua bán, sáp nhập, hợp nhất xác định giá trị doanh nghiệp trong mua bán, sáp nhập, hợp nhất;... Mời các bạn cùng tham khảo.

01/Sep/2018 Chương 15 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP Email: buitoan.hui@gmail.com Website: https://sites.google.com/site/buitoanffb NỘI DUNG CHÍNH 15.1 CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN DOANH NGHIỆP HỢP PHÁP 15.2 LỢI ÍCH CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT 15.3 XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT 15.4 CHI PHÍ CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP 15.5 LÀN SÓNG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT TRÊN THẾ GIỚI VÀ VIỆT NAM TỪ NĂM 2005 ĐẾN NAY 15.6 XU HƯỚNG TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP THỜI KỲ HẬU KHỦNG HOẢNG Bài giảng môn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản Mua bán sáp nhập (M&A) M&A thực chất hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, phận doanh nghiệp (gọi chung doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu phần toàn doanh nghiệp Bài giảng mơn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản 01/Sep/2018 15.1 CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN DOANH NGHIỆP HỢP PHÁP Sáp nhập Hợp Mua bán Bài giảng mơn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN DOANH NGHIỆP HỢP PHÁP Sáp nhập Một số công ty loại (công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào cơng ty khác (cơng ty nhận sáp nhập) cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập Bài giảng mơn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN DOANH NGHIỆP HỢP PHÁP Hợp Hai số công ty loại (cơng ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (công ty hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp Bài giảng mơn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản 01/Sep/2018 CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN DOANH NGHIỆP HỢP PHÁP Mua bán Một doanh nghiệp doanh nghiệp, cá nhân hay số cá nhân khác mua lại thông qua việc mua cổ phần Bài giảng môn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản 15.1 CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN DOANH NGHIỆP HỢP PHÁP M&A Phân loại Diễn DN ngành để tăng quy mô, tăng thị phần, nâng cao khả cạnh tranh Chiều ngang Diễn DN giai đoạn trình sản xuất kinh doanh Diễn DN khơng có mối liên quan (khác lĩnh vực kinh doanh) Chiều dọc Tập đồn Bài giảng mơn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản LỢI ÍCH 15.2 LỢI ÍCH CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT Tăng doanh thu Lợi ích thuế Sử dụng tài sản hiệu hơn, giảm giá thành, tăng lợi nhuận Bài giảng mơn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản 01/Sep/2018 Trình bày tình mua bán, sáp nhập, hợp Việt Nam Bài giảng mơn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản 15.2 LỢI ÍCH CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT Bài giảng mơn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản 15.2 LỢI ÍCH CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT Bài giảng mơn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản 01/Sep/2018 15.2 LỢI ÍCH CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT Bài giảng mơn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản 15.3 XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DN TRONG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT Ví dụ 15.2: - DN A vay dài hạn để mua lại DN B là: 30 (tỷ đồng) Trong đó, tài sản cố định DN B đánh giá lại 22 (tỷ đồng) - Tài liệu trước mua lại sau: DN A: TÀI SẢN SỐ TIỀN NGUỒN VỐN SỐ TIỀN A Vốn lưu động 10 A Vốn vay dài hạn B Tài sản cố định 40 B Vốn chủ sở hữu 50 TỔNG 50 TÀI SẢN SỐ TIỀN TỔNG 50 NGUỒN VỐN SỐ TIỀN DN B: A Vốn lưu động A Vốn vay dài hạn B Tài sản cố định 20 B Vốn chủ sở hữu 25 TỔNG Bài giảng mơn: Tài doanh nghiệp 25 TỔNG Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản 25 15.3 XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DN TRONG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT Ví dụ 15.2: Yêu cầu: a Hãy tính toán DN AB sau mua lại DN B vay nợ 30 tỷ đồng b Hãy tính tốn DN AB sau mua lại DN B phát hành cổ phiếu? Bài giảng mơn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản 01/Sep/2018 15.3 XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DN TRONG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT Ví dụ 15.2: a Tính tốn DN AB sau mua lại DN B vay nợ 30 tỷ đồng DN AB sau mua lại là: TÀI SẢN SỐ TIỀN A Vốn lưu động 15 Giá trị tăng thêm B Tài sản cố định 62 TỔNG NGUỒN VỐN SỐ TIỀN A Vốn vay dài hạn 30 B Vốn chủ sở hữu 50 TỔNG 80 80 Tài sản DN AB sau mua lại DN B: Vốn lưu động thuần: 10 + = 15 Tài sản cố định DN AB sau mua lại DN B: 40 + 22 = 62 Giá trị tăng thêm: 30 – 22 – = Bài giảng mơn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản 15.3 XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DN TRONG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT Ví dụ 15.2: b Tính tốn DN AB sau mua lại DN B phát hành cổ phiếu? DN AB sau mua lại là: TÀI SẢN SỐ TIỀN NGUỒN VỐN SỐ TIỀN A Vốn lưu động 15 A Vốn vay dài hạn B Tài sản cố định 60 B Vốn chủ sở hữu 75 TỔNG 75 TỔNG 75 Tài sản DN AB sau mua lại DN B: Vốn lưu động thuần: 10 + = 15 Tài sản cố định DN AB sau mua lại DN B: 40 + 20 = 60 Do DN A phát hành cổ phiếu để mua lại cổ phiếu DN B nên giá trị tạo thuộc hồn tồn DN AB, khơng thể giá mua DN B Vốn chủ sở hữu DN AB sau mua: 50 + 25 = 75 Bài giảng mơn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản 15.4 CHI PHÍ CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP 15.4.1 Mua tiền mặt: DN sử dụng tiền mặt có để mua DN khác (không phát hành trái phiếu hay cổ phiếu) NPV việc mua bán, sáp nhập DN: NPV = V*B – chi phí để mua, sáp nhập DN Giá trị DN sau mua hay sáp nhập: VAB = VA + (V*B – chi phí để mua, sáp nhập DN) Bài giảng mơn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản 01/Sep/2018 15.4 CHI PHÍ CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP 15.4.1 Mua tiền mặt: DN sử dụng tiền mặt có để mua DN khác (khơng phát hành trái phiếu hay cổ phiếu) Ví dụ 15.3: Tại DN A B có tài liệu sau (đơn vị: 1,000 đồng): DN A DN B Giá cổ phiếu 25 12 Số lượng cổ phiếu 1,000 500 Tổng giá trị thị trường 25,000 6,000 Cả DN A B sử dụng 100% vốn chủ sở hữu Ban giám đốc DN B đồng ý bán DN B cho DN A với giá 7,500 Thanh toán tiền mặt hay cổ phiếu Giá trị DN B theo đánh giá DN A: 8,000 DN A có nên mua DN B? Nên trả tiền mặt sẵn có hay phát hành cổ phiếu để mua? Bài giảng mơn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản 15.4 CHI PHÍ CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP 15.4.1 Mua tiền mặt: DN sử dụng tiền mặt có để mua DN khác (không phát hành trái phiếu hay cổ phiếu) Ví dụ 15.3: DN A sử dụng tiền mặt sẵn có để mua tất cổ phiếu DN B: NPV = V*B – chi phí để mua, sáp nhập DN NPV = 8,000 – 7,500 = 500 DN AB sau mua DN B có 1,000 cổ phiếu lưu hành thị trường Giá trị DN AB sau mua DN B: VAB = VA + (V*B – chi phí để mua, sáp nhập DN) VAB = 25,000 + (8,000 – 7,500) = 25,500 Giá cổ phiếu DN AB sau mua: 25,500 / 1,000 = 25.5 Giá trị tăng thêm cổ phiếu DN AB sau mua DN B: 25.5 – 25 = 0.5 Bài giảng mơn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản 15.4 CHI PHÍ CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP 15.4.2 Mua cách phát hành cổ phiếu Ví dụ 15.3 (tiếp theo): VAB = (VA + VB) + V VAB = 25,000 + 6,000 + 2,000 = 33,000 Số lượng cổ phiếu DN A phải trả cho DN B: 7,500 / 25 = 300 Số lượng cổ phiếu DN AB sau mua: 1,000 + 300 = 1,300 Giá cổ phiếu DN AB sau mua: 33,000 / 1,300 = 25.38 (a) Chi phí thực mà DN A trả cho DN B: 25.38 * 300 = 7,615.38 NPV thương vụ này: NPV = V*B – chi phí để mua, sáp nhập DN NPV = 8,000 - 7,615.38 = 384.62 Thu nhập cổ phiếu DN A tăng lên: 384.62 / 1,000 = 0.38 Giá cổ phiếu DN A sau mua DN B: 25 + 0.38 = 25.38 (b) Kết tính tốn (a) (b) giống Bài giảng mơn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản 01/Sep/2018 15.4 CHI PHÍ CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP 15.4.2 Mua cách phát hành cổ phiếu Ví dụ 15.4: tham khảo giáo trình Bài giảng mơn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản 15.5 LÀN SÓNG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT TRÊN THẾ GIỚI VÀ VIỆT NAM TỪ NĂM 2005 ĐẾN NAY  Trên giới  Tại Việt Nam Bài giảng mơn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản 15.6 XU HƯỚNG TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP THỜI KỲ HẬU KHỦNG HOẢNG  Sự cần thiết tái cấu trúc DN thời kỳ hậu khủng hoảng  Nguyên tắc tái cấu trúc DN  Xu hướng tái cấu trúc DN Việt Nam thời kỳ hậu khủng hoảng Bài giảng mơn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản 01/Sep/2018 ... Việt Nam Bài giảng mơn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản 15. 2 LỢI ÍCH CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT Bài giảng môn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản 15. 2 LỢI... NHẤT Bài giảng mơn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản 01/Sep/2018 15. 2 LỢI ÍCH CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT Bài giảng mơn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản 15. 3... dứt tồn công ty bị hợp Bài giảng môn: Tài doanh nghiệp Giảng viên: ThS Bùi Ngọc Toản 01/Sep/2018 CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN DOANH NGHIỆP HỢP PHÁP Mua bán Một doanh nghiệp doanh nghiệp, cá nhân hay số