Ngày 02012015, Công ty TNHH Kim Lân (Công ty Kim Lân) cùng Công ty TNHH Nhật Linh (Công ty Nhật Linh) ký Hợp đồng nguyên tắc số 012015NLBNKL. Nội dung chính của Hợp đồng thể hiện việc Công ty Kim Lân là bên bán đồng ý cung cấp, Công ty Nhật Linh đồng ý mua các mặt hàng theo chi tiết đơn giá, số lượng và quy cách, chất lượng theo chi tiết từng đơn hàng.
Trang 1BỘ TƯ PHÁP HỌC VIỆN TƯ PHÁP KHOA ĐÀO TẠO LUẬT SƯ
-o0o -BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN Môn: Dân sự
Hồ sơ số: LS-DS 13
Ngày diễn: 12/01/2019
Họ tên: NGUYỄN VĂN A Ngày sinh: 08.10.1986 Lớp: Luật sư K19 – Khánh Hòa SBD: 026
Nha Trang, ngày 12 tháng 01 năm 2019
Trang 2I TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN
1 Các đương sự trong vụ án:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân
Mã số thuế: 21.02.000533
Địa chỉ: Cụm Công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh.
Đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn.
Đại diện theo ủy quyền: Bà Kiều Thị Hải Vân, Luật sư Văn phòng Luật sư Kiều Vân, Đoàn Luật sư Hà Nội.
- Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh
Mã số thuế: 2300336011
Địa chỉ: Cụm Công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh.
Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Chí Linh.
Đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Tiến Công – Phó Giám đốc Công ty
2 Nội dung tranh chấp:
Ngày 02/01/2015, Công ty TNHH Kim Lân (Sau đây gọi tắt là “Công ty Kim Lân”) cùng Công ty TNHH Nhật Linh (Sau đây gọi tắt là “Công ty Nhật Linh”) ký Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL Nội dung chính của Hợp đồng thể hiện việc Công ty Kim Lân là bên bán đồng ý cung cấp, Công ty Nhật Linh đồng ý mua các mặt hàng theo chi tiết đơn giá, số lượng và quy cách, chất lượng theo chi tiết từng đơn hàng.
Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, Công ty Nhật Linh đã nợ Công ty Kim Lân các khoản tiền sau: (i) 3.250.319.430đ tính đến ngày 31/12/2015 theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 và (ii) 3.177.970.970đ tính đến ngày 30/4/2013 theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016.
Trang 3Ngày 9/5/2016, Công ty Kim Lân có gửi Công văn số 0506ĐN/CV về việc đề nghị thanh toán số tiền nợ theo như Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 Sau đó, vào ngày 17/5/2016, Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh đã thảo luận
và thống nhất các vấn đề sau:
Về phía Công ty Nhật Linh: Công ty Nhật Linh đã di chuyển hàng hóa, chấm
dứt hoạt động kinh doanh tại đất thuộc quyền sử dụng của Công ty Kim Lân tuy nhiên có để lại một số tài sản sẽ lập bảng kê để cùng xác nhận sau; và Công ty Nhật Linh phải gửi lại lộ trình thanh toán công nợ với Công ty Kim Lân trong thời gian sớm nhất
Về phía Công ty Kim Lân: xác nhận và hoàn trả cho Công ty Nhật Linh số
hàng hóa của Công ty Nhật Linh đang còn trên đất thuộc quyền sử dụng của Công
ty Kim Lân.
Trang 4Ngày 10/7/2016, Công ty Kim Lân có Đơn khởi kiện Công ty Nhật Linh tại TAND huyện Thuận Thành, Bắc Ninh yêu cầu TAND huyện Thuận Thành thụ lý giải quyết vụ kiện đòi nợ tiền hàng giữa nguyên đơn là Công ty Kim Lân và bị đơn
là Công ty Nhật Linh; yêu cầu khởi kiện của Công ty Kim Lân là đề nghị Tòa buộc Công ty Nhật Linh phải trả cho Công ty Kim Lân số tiền nợ gốc là 3.270.212.570đ
và lãi suất theo quy định của Pháp luật.
Sau đó, tại Biên bản lấy lời khai của bà Kiều Thị Hải Vân – đại diện theo ủy quyền của Công ty Kim Lân có giải thích rằng vì có sự chênh lệch 19.893.140đ do tiền hàng nợ phát sinh năm 2016 nên Công ty Kim Lân chỉ yêu cầu Công ty Nhật Linh thanh toán số nợ là 3.250.319.430đ cùng với lãi suất theo quy định của pháp luật quy định được tạm tính là 250.000.000đ Tổng số tiền Công ty Kim Lân yêu cầu Công ty Nhật Linh thanh toán là 3.500.319.430đ.
Ngày 25/9/2016, TAND huyện Thuận Thành đã có quyết định số 03/2016/QDST-KDTM về việc tạm đình chỉ giải quyết vụ án Ngày 28/10/2016, TAND ra Quyết định tiếp tục giải quyết vụ án dân sự.
Ngày 17/11/2016, Công ty Nhật Linh đã có Đơn phản tố nộp lên TAND huyện Thuận Thành Theo đó, từ Biên bản ghi ý kiến, Bản tự khai của ông Nguyễn Tiến Công và Công văn ngày 14/12/2016 mà Công ty Nhật Linh gửi Tòa án, Công ty Nhật Linh đã có những giải trình như sau:
- Thứ nhất, số tiền nợ ghi nhận tại Biên bản đối chiếu ngày 25/02/2016 không phải là số nợ thực tế mà Công ty Nhật Linh còn nợ Công ty Kim Lân vì trong khoảng từ 01/01/2016 đến 30/4/2016, Công ty Nhật Linh đã thực hiện thanh toán 1 phần nợ cho Công ty Kim Lân.
Trang 5- Thứ hai, phía Công ty Nhật Linh sau biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 có thanh toán số tiền 72.348.460đ cho Công ty Kim Lân và gửi lại Biên bản đối chiếu công nợ cho Công ty Kim Lân ngày 08/5/2016 xác nhận số công nợ còn lại 3.177.970.970đ Tuy nhiên, Bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 vẫn chưa được phía bên Công ty Nhật Linh ký và xác nhận nên về mặt pháp lý, Biên bản đối chiếu công nợ này chưa hợp pháp và không có giá trị ràng buộc các bên.
- Thứ ba, Công ty Nhật Linh đang để lại tài sản trên đất thuộc quyền sử dụng đất của Công ty Kim Lân nhưng chưa được Công ty Kim Lân xác nhận mà số tài sản này có giá trị hơn số nợ mà Công ty Nhật Linh đang nợ Công ty Kim Lân gấp nhiều lần
Ngày 26/12/2016, TAND huyện Thuận Thành có Quyết định đưa vụ án ra xét xử.
II NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÝ CƠ BẢN
Qua nghiên cứu hồ sơ thấy rằng việc nguyên đơn khởi kiện là đủ điều kiện và đúng quy định của Bộ luật tố tụng hiện hành, xin chứng minh:
1 Về thủ tục tố tụng:
Xác định quan hệ pháp luật tranh chấp giữa các đương sự: tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa.
Theo Điều 2.2 Hợp đồng có quy định như sau: “Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 6 tháng kể từ khi bên bán cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết” Tuy nhiên đã quá hạn thanh toán và đã có văn bản thống nhất về thời hạn thanh toán và phương thức thanh toán, Công ty Nhật Linh tính đến thời điểm hiện tại vẫn chưa thanh toán cho Công ty Kim Lân.
Theo như quy định tại Điều 117 BLDS thì giao dịch giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh là giao dịch dân sự có hiệu lực, đúng theo quy định của pháp luật Như vậy, các quy định trong Hợp đồng được coi là ràng buộc đối với cả hai
Trang 6bên và việc chưa thanh toán tiền nợ của Công ty Nhật Linh là đã vi phạm Hợp đồng.
Căn cứ Khoản 1 và Khoản 3 điều 440 BLDS: “Bên mua có nghĩa vụ thanh
toán tiền theo thời hạn, địa điểm và mức tiền được quy định trong hợp đồng” và
“Trường hợp bên mua không thực hiện đúng nghĩa vụ trả tiền thì phải trả lãi trên
số tiền chậm trả theo quy định tại Điều 357 của Bộ luật này” việc không thanh toán
tiền nợ của Công ty Nhật Linh đã xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Kim Lân.
Chính vì vậy, việc khởi kiện yêu cầu Công ty Nhật Linh thanh toán tiền nợ công với tiền lãi suất chậm trả cho Công ty Kim Lân là hoàn toàn hợp pháp, có căn
cứ và tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam.
2 Về thời hiệu khởi kiện:
Vụ án tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa như sau: 03 năm kể từ ngày quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, căn cứ theo quy định tại Điều 429 BQLDS Như vậy, tới thời điểm đưa vụ án ra xét xử, thời hiệu giải quyết tranh chấp vẫn còn.
3 Về thẩm quyền giải quyết tranh chấp:
Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa là tranh chấp thuộc thẩm quyền giải
quyết của Tòa án được quy đinh tại Khoản 3 Điều 26 BLTTDS Căn cứ điểm a Khoản 1 Điều 35, điểm a Khoản 1 Điều 39 BLTTDS thì việc TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý giải quyết vụ án là hoàn toàn đúng quy định của pháp luật.
III TRÌNH BÀY YÊU CẦU KHỞI KIỆN CỦA NGUYÊN ĐƠN
Ngày 02/01/2015, Công ty TNHH Kim Lân (Công ty Kim Lân) cùng Công ty TNHH Nhật Linh (Công ty Nhật Linh) ký Hợp đồng nguyên tắc số
01/2015/NLBN-KL Nội dung chính của Hợp đồng thể hiện việc Công ty Kim Lân là bên bán đồng
ý cung cấp, Công ty Nhật Linh đồng ý mua các mặt hàng theo chi tiết đơn giá, số lượng và quy cách, chất lượng theo chi tiết từng đơn hàng.
Trang 7Ngày 17/5/2016, đại diện hai công ty đã có buổi làm việc giải quyết việc thanh toán tiền hàng còn thiếu và việc thống kê tài sản của Công ty Nhật Linh trên đất Công ty Kim Lân Công ty Kim Lân đã gửi đến Công ty Nhật Linh các văn bản để yêu cầu thanh toán nợ Số tiền Công ty Kim Lân yêu cầu Công ty Nhật Linh phải thanh toán: 3.250.319.430d cùng lãi suất tạm tính là 250.000.000d.
Các hồ sơ chứng cứ chứng minh yêu cầu khởi kiện:
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
- Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh.
- Biên bản đối chiếu công nợ các ngày 25/02/2016 và 08/5/2016.
- Các phiếu nhập kho.
- Biên bản làm việc ngày 17/5/2016 giữa đại diện 02 Công ty.
IV.KẾ HOẠCH HỎI VỚI TƯ CÁCH LÀ NGƯỜI BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI
ÍCH HỢP PHÁP CỦA NGUYÊN ĐƠN
1 Hỏi nguyên đơn:
i Các lần giao hàng và thanh toán trước khi xảy ra tranh chấp, tiến độ thanh toán tiền
hàng của Công ty Nhật Linh cho Công ty Kim Lân có ổn định và theo đúng hợp đồng không?
ii Việc Công ty Nhật Linh cho rằng Công ty Nhật Linh có góp vốn vào Công ty Kim
Lân Thực tế có hay không sự góp vốn trên?
iii Vì sao Công ty Nhật Linh lại đặt cơ sở hạ tầng, nhà xưởng, máy móc trên nền đất
thuộc quyền sử dụng của Công ty Kim Lân?
iv Trong quá trình tranh chấp, Công ty Kim Lân có đề cập đến việc cho Công ty Nhật
Linh thuê đất Việc thuê đất này có được lập thành hợp đồng thuê và chi phí thuê như thế nào?
Trang 8v Lãi suất mà Công ty Kim Lân yêu cầu Công ty Nhật Linh phải thanh toán là bao
nhiêu?
2 Hỏi bị đơn:
i Giữa Công ty Nhật Linh và công ty Kim Lân có ký bất kỳ thỏa thuận nào về việc góp vốn kinh doanh hay không?
ii Theo như Bị đơn, giao dịch được thực hiện vào năm 2006 là giao dịch ông Nguyễn Chí Linh với Công ty Kim Lân hay là giao dịch giữa Công ty Nhật Linh và Công ty Kim Lân?
iii Từ thời điểm nào công ty Nhật Linh ngưng không thanh toán tiền hàng đầy đủ cho công ty Kim Lân?
iv Theo quy định tại khoản 2.2 Điều 2 hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL quy định về nghĩa vụ thanh toán Theo đó, Công ty Nhật Linh có nghĩa vụ phải thanh toán tiền hàng cho Công ty Kim Lân trong vòng 06 tháng kể từ khi công ty Kim Lân cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết Vậy, lý do Công ty Nhật Linh không thanh toán tiền hàng đầy đủ cho Công ty Kim Lân là gì?
v Quý Công ty đã từng có ý kiến rằng sẽ thanh toán nợ cho Công ty Kim Lân nếu các bên thống nhất được việc xử lý tài sản của Quý Công ty đang nằm trên đất của Công ty Kim Lân Điều này là đúng hay sai?
vi Quý Công ty cho chúng tôi được biết ý kiến của Quý Công ty về số tiền Quý Công
ty cho rằng sẽ phải thanh toán cho Công ty Kim Lân?
vii Ngày 27/5/2016 phía bên công ty Nhật Linh có thông báo lộ trình và phương án
thanh toán tiền cho nguyên đơn mỗi tháng 300.000.000 đồng, kết thúc thanh toán số tiền công nợ là 30/7/2016 Trên thực tế bên Công ty Nhật Linh đã thanh toán cho nguyên đơn lần nào chưa?
viii Tại sao Bị đơn cho rằng mình chưa ký Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016?
Trang 9ix Cùng là những doanh nghiệp, Quý Công ty có thể cho HDXX được biết ý kiến của Công ty nếu doanh nghiệp rơi vào tình trạng tương tự: bị chậm thanh toán một số tiền lớn giống như Công ty Kim Lân?
x Quý Công ty dựa vào cơ sở nào để yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời đối với Công ty Kim Lân?
xi Đã có biên bản xác nhận tài sản của Công ty Nhật Linh đầu tư xây dựng trên đất của Công ty Kim Lân Công ty có ý kiến gì về việc này?
xii Về việc xác nhận tài sản thuộc sở hữu của Quý Công ty trên đất Công ty Kim Lân,
các bên đã có sự thống nhất hay chưa?
V BẢN LUẬN CỨ
Thưa Hội đồng xét xử, thưa Vị đại diện Viện kiểm sát và toàn thể quý vị có mặt tại phiên tòa ngày hôm nay Tôi là Luật sư Nguyễn Văn A – là luật sư của Văn phòng luật sư A thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Khánh Hòa Nhận được lời mời của thân chủ tôi là Công ty TNHH Kim Lân, tôi có mặt tại phiên tòa ngày hôm nay để tham gia tố tụng bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho Công ty TNHH Kim Lân – nguyên đơn
trong vụ án “tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa”
Nội dung nguyên đơn yêu cầu Tòa án xem xét giải quyết: Buộc Công ty Nhật Linh thanh toán tiền hàng còn thiếu và lãi suất chậm thanh toán theo quy định của pháp luật Yêu cầu này của nguyên đơn là có căn cứ, bởi các lẽ sau:
Thứ nhất, giữa 02 công ty đã cùng ký kết hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL Theo đó, tại Điều 1 và Điều 2 của Hợp đồng quy định về Hàng hóa cung cấp, số lượng, quy cách và chất lượng và Giá trị hợp đồng và phương thức thanh toán quy định như sau:
“Điều 1 Hàng hóa cung cấp, số lượng, quy cách và chất lượng.
1.1 Bên bán đồng ý cung cấp, bên mua đồng ý mua các mặt hàng theo chi tiết đơn giá,
số lượng và quy cách, chất lượng theo chi tiết từng đơn hàng (bản fax hoặc email chỉ có giá trị khi có xác nhận của hai bên).
Trang 101.2 Số lượng bên bán sẽ sản xuất cho bên mua số lượng như Điều 1 mục 1.1.
1.3 Chất lượng, quy cách hàng hóa: bên bán phải cung cấp đúng chất lượng theo yêu
cầu.
Điều 2 Giá trị Hợp đồng và phương thức thanh toán.
2.1 Trị giá thanh toán: căn cứ theo từng đơn hàng và báo giá cụ thể
2.2 Thời gian thanh toán
Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán sau khi bên bán hoàn tất việc giao hàng cho bên mua tại đúng thời điểm giao hàng như thỏa thuận.
Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 6 tháng kể từ khi bên bán cung cấp đầy đủ giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết….”
Như vậy, các bên sẽ thanh toán dựa vào lượng hàng hóa bàn giao, thời gian bàn giao, chất lượng hàng hóa mà không phụ thuộc vào yếu tố nào khác Việc giao hàng, nhập kho được thể hiện rất rõ trong các Phiếu nhập kho ngày 05/01/2016, 08/01/2016, 10/01/2016, 15/01/2016, 18/01/2016, 02/02/2016, 08/02/2016, 21/02/2016, 25/02/2016, 27/02/2016, 06/3/2016 Do đó, nếu bị đơn lấy lý do chưa thống nhất được số lượng tài sản của bị đơn đang nằm trên đất của nguyên đơn để miễn trừ nghĩa vụ thanh toán hoặc chậm thanh toán là không có cơ sở Việc chưa thống nhất được tài sản không phải là nguyên nhân dẫn đến hậu quả chậm thanh toán tiền hàng.
Thứ hai, hợp đồng được ký kết giữa các bên là Hợp đồng nguyên tắc Dạng hợp đồng này là hợp đồng khung, điều chỉnh những giao dịch phát sinh giữa các bên Điều đó đồng nghĩa với việc, các bên trước đây đã có sự hợp tác, làm ăn với nhau Thông thường trong các giao dịch kinh tế, nếu chưa có mối quan hệ trước khi hợp tác, các bên sẽ tiến tới ký kết Hợp đồng kinh tế, hợp đồng mua bán quy định chi tiết rõ ràng quyền và nghĩa vụ của các bên, đối tượng hợp đồng,… chứ không quy định các chi tiết chung giống như Hợp đồng nguyên tắc Do đó, xác định được
Trang 11các bên đã từng hợp tác với nhau một cách bình đẳng và mối quan hệ “hợp tác làm ăn” trước khi xảy ra tranh chấp là có tồn tại Điều đó phần nào khẳng định được rằng các bên đã hợp tác tốt với nhau trước khi có tranh chấp xảy ra.
Thứ ba, đối với tính xác thực về việc thanh toán số tiền 72.348.460đ và Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016:
Trong suốt quá trình trao đổi, hòa giải, làm việc giữa các bên, chỉ có phía Công
ty Nhật Linh xác nhận việc thanh toán số tiền 72.348.460đ và chuyển Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 đến Công ty Kim Lân Tuy nhiên, từ phía Công ty Kim Lân chưa một lần thừa nhận có nhận được Biên bản đối chiếu công nợ cũng như việc thanh toán đối với số tiền nói trên Hơn thế nữa, sau khi cho rằng đã thanh toán tiền nợ và trước khi gửi Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 cho Công
ty Kim Lân ký xác nhận thì chính Công ty Nhật Linh lại không thực hiện việc ký xác nhận trước Điều này đồng nghĩa với việc Công ty Nhật Linh thừa nhận công nợ được ghi nhận trong Biên bản đối chiếu công nợ được lập ngày 25/02/2018 là 3.270.212.570đ.
Đối với yêu cầu thanh toán lãi suất: phía nguyên đơn là Công ty Kim Lân đưa
ra bảng tính lãi suất được ghi nhận trong bút lục số 30 Các bên trong hợp đồng không quy định hình thức phạt vi phạm hợp đồng nếu một bên vi phạm nghĩa vụ thực hiện hợp đồng Trong dân sự, đối với việc chậm thanh toán, các bên thông thường sẽ quy định mức lãi suất áp dụng đối với hành vi này Tuy nhiên, Hợp đồng
số 01/2015/NLBN-KL không quy định mức lãi suất khi Công ty Nhật Linh vi phạm nghĩa vụ thanh toán Do vậy, căn cứ theo quy định tại các Điều 440, 357 và 468 BLDS về tính lãi do chậm thanh toán, yêu cầu mà Công ty Kim Lân là hoàn toàn có căn cứ
Từ những phân tích, căn cứ và các quy định pháp luật nêu trên, kính đề nghị Hội đồng xét xử xem xét chấp thuận các yêu cầu mà nguyên đơn đưa ra.