Hợp đồng mua bán chứng khoán theo pháp luật việt nam (luận văn thạc sĩ luật học)

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƢ PHÁP TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI NGUYỄN THỊ PHƢƠNG HỢP ĐỒNG MUA BÁN CHỨNG KHOÁN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SỸ LUẬT HỌC HÀ NỘI – 2017 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƢ PHÁP TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI - NGUYỄN THỊ PHƢƠNG HỢP ĐỒNG MUA BÁN CHỨNG KHOÁN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM Chuyên ngành: Luật Kinh tế Mã số: 60380107 LUẬN VĂN THẠC SỸ LUẬT HỌC Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: TS: Nguyễn Văn Tuyến HÀ NỘI – 2017 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu khoa học độc lập riêng Các kết nêu Luận văn chưa cơng bố cơng trình khác Các số liệu luận văn trung thực, có nguồn gốc rõ ràng, trích dẫn theo quy định Tơi xin chịu trách nhiệm tính xác trung thực Luận văn Tác giả luận văn DANH MỤC NHỮNG TỪ VIẾT TẮT BLDS 2015 Bộ luật Dân 2015 BLTTDS 2015 Bộ luật Tố tụng dân 2015 ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông HĐQT Hội đồng quản trị HSBC Ngân hàng TNHH thành viên HSBC LDN 2014 Luật Doanh nghiệp 2014 LTTTM 2010 Luật Trọng tài thương mại 2010 Nghị định Nghị định 58/2012/NĐ-CP hướng dẫn Luật chứng 58/2012/NĐ-CP khoán Luật chứng khoán sửa đổi Nghị định Nghị định 60/2015/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 60/2015/NĐ-CP 58/2012/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khốn Luật Chứng khốn sửa đổi Thơng tư Thơng tư 07/2016/TT-BTC sửa đổi Thông 07/2016/TT-BTC tư 210/2012/TT-BTC hướng dẫn thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn Bộ trưởng Bộ Tài Thơng tư ban hànhtư 123/2015/TT-BTC hướng dẫn hoạt động Thông 123/2015/TT-BTC đầu tư nước ngồi thị trường chứng khốn Việt Nam Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Thơng tư Thơng tư 155/2015/TT-BTC hướng dẫn hoạt động 155/2015/TT-BTC công bố thông tin thị trường chứng khoán Việt Nam Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Thơng tư Thơng tư 162/2015/TT-BTC hướng dẫn việc chào bán 162/2015/TT-BTC chứng khốn cơng chúng,chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ chào mua công khai cổ phiếu Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Thơng tư Thơng tư 197/2015/TT-BTC quy định hành nghề 197/2015/TT-BTC chứng khoán Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Thơng tư Thơng tư 210/2012/TT-BTC hướng dẫn thành lập 210/2012/TT-BTC hoạt động công ty chứng khốn Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Thông tư Thông tư 212/2012/TT-BTC hướng dẫn thành lập, 212/2012/TT-BTC tổ chức hoạt động công ty quản lý quỹ Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Thông tư Thông tư 203/2015/TT-BTC hướng dẫn giao dịch 203/2015/TT-BTC thị trường chứng khoán Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Tp.HCM Thành phố Hồ Chí Minh VSD Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam MỤC LỤC MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN CHỨNG KHOÁN VÀ PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN CHỨNG KHOÁN 1.1 Những vấn đề lý luận hợp đồng mua bán chứng khoán 1.1.1 Khái niệm, đặc điểm, phân loại hợp đồng mua bán chứng khoán 1.1.1.1 Khái niệm hợp đồng mua bán chứng khoán 1.1.1.2 Đặc điểm hợp đồng mua bán chứng khoán 10 1.1.1.3 Phân loại hợp đồng mua bán chứng khoán 17 1.1.2 Nội dung hình thức hợp đồng mua bán chứng khoán 19 1.1.2.1 Nội dung hợp đồng mua bán chứng khoán 19 1.1.2.2 Hình thức hợp đồng mua bán chứng khoán 23 1.1.3 Ký kết thực hợp đồng mua bán chứng khoán 24 1.1.3.1 Nguyên tắc trình tự ký kết hợp đồng mua bán chứng khốn 24 1.1.3.2 Nguyên tắc trình tự thực hợp đồng mua bán chứng khoán 26 1.1.4 Hiệu lực hợp đồng mua bán chứng khoán 27 1.1.4.1 Quan niệm hiệu lực hợp đồng mua bán chứng khoán 27 1.1.4.2 Các điều kiện có hiệu lực hợp đồng mua bán chứng khoán 29 1.1.4.3 Hợp đồng mua bán chứng khốn vơ hiệu hậu pháp lý 29 1.1.5 Giải tranh chấp phát sinh từ hợp đồng mua bán chứng khoán 31 1.1.5.1 Khái niệm tranh chấp hợp đồng mua bán chứng khoán 31 1.1.5.2 Các phương thức giải tranh chấp hợp đồng mua bán chứng khoán ……………………………………………………………………………32 1.2 Những vấn đề lý luận pháp luật hợp đồng mua bán chứng khoán 34 1.2.1 Khái niệm, đặc trưng pháp luật hợp đồng mua bán chứng khoán 34 1.2.2 Cấu trúc pháp luật hợp đồng mua bán chứng khoán 36 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN CỔ PHIẾU VÀ THỰC TIỄN THỰC HIỆN Ở VIỆT NAM 38 2.1 Thực trạng pháp luật hợp đồng mua bán cổ phiếu Việt Nam 38 2.1.1 Thực trạng quy định chủ thể hợp đồng mua bán cổ phiếu 38 2.1.2 Thực trạng quy định nội dung hình thức hợp đồng mua bán cổ phiếu 45 2.1.3 Thực trạng quy định hiệu lực hợp đồng mua bán cổ phiếu 52 2.1.4 Thực trạng quy định ký kết thực hợp đồng mua bán cổ phiếu 55 2.1.4.1 Các quy định giao kết thực hợp đồng mua bán cổ phiếu chưa niêm yết/đăng ký giao dịch 55 2.1.4.2 Quy định ký kết thực hợp đồng mua bán cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch 58 2.1.5 Thực trạng quy định giải tranh chấp phát sinh từ hợp đồng mua bán cổ phiếu 63 2.2 Thực tiễn thực pháp luật hợp đồng mua bán cổ phiếu Việt Nam 65 2.2.1 Một số kết đạt 65 2.2.2 Một số khó khăn, vướng mắc 71 CHƢƠNG 3: CÁC GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ KÝ KẾT VÀ THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG MUA BÁN CỔ PHIẾU Ở VIỆT NAM 78 3.1 Các yêu cầu việc nâng cao hiệu ký kết thực hợp đồng mua bán cổ phiếu Việt Nam 78 3.2 Các giải pháp nâng cao hiệu ký kết thực hợp đồng mua bán cổ phiếu Việt Nam 80 KẾT LUẬN 86 MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Cùng với phát triển kinh tế, nhu cầu vốn dài hạn cho đầu tư phát triển ngày cao Chính vậy, thị trường vốn đời để đáp ứng nhu cầu Để huy động vốn dài hạn, bên cạnh việc vay vốn ngân hàng, doanh nghiệp huy động vốn thơng qua hình thức phát hành chứng khốn Việc huy động vốn thơng qua hình thức phát hành chứng khốn dẫn đến hệ tất yếu việc mua, bán chứng khoán nhà đầu tư với thị trường chứng khoán Trong giai đoạn đầu, việc mua bán chứng khốn diễn thị trường chứng khốn khơng tập trung Sau đó, nhận thức tầm quan trọng thị trường vốn nói chung thị trường chứng khốn nói riêng, nhà nước bước có thúc đẩy thị trường chứng khốn tập trung hình thành phát triển Cho đến nay, hoạt động mua bán số loại chứng khoán ngày diễn sôi động thị trường tập trung phi tập trung, thu hút tham gia đông đảo nhà đầu tư, không nhà đầu tư chuyên nghiệp mà nhà đầu tư nhỏ lẻ muốn kiếm lợi nhuận từ chênh lệnh giá bán – giá mua Một cách thức quản lý hiệu hoạt động mua bán chứng khoán để đem lại ổn định thị trường bảo vệ quyền lợi bên tham gia giao dịch việc Nhà nước phải điều chỉnh hợp đồng mua bán chứng khốn thơng qua quy phạm pháp luật Xuất phát từ thực tế đây, tác giả lựa chọn đề tài “Hợp đồng mua bán chứng khoán theo pháp luật Việt Nam” làm đề tài luận văn thạc sĩ Tình hình nghiên cứu Qua tổng hợp tình hình nghiên cứu liên quan tới đề tài lựa chọn, cho thấy có số cơng trình nghiên cứu lĩnh vực pháp luật này, cụ thể: - Luận văn thạc sĩ luật học “Đặc điểm pháp lý việc giao kết hợp đồng mua bán chứng khoán thị trường giao dịch tập trung Việt Nam” tác giả Tạ Thanh Bình Cơng trình tập trung nghiên cứu vào khía cạnh giao kết hợp đồng mua bán chứng khoán chưa nghiên cứu sâu nội dung khác có liên quan hiệu lực pháp lý, trình tự thực hợp đồng mua bán chứng khốn…đồng thời cơng trình dừng lại nghiên cứu việc mua bán chứng khoán thị trường giao dịch tập trung chưa nghiên cứu hợp đồng mua bán chứng khoán thị trường giao dịch phi tập trung.1 - Khóa luận tốt nghiệp “Pháp luật hợp đồng mua bán chứng khoán, vấn đề lý luận thực tiễn” tác giả Bùi Dỗn Đức Cơng trình nghiên cứu sơ hợp đồng mua bán chứng khoán mặt lý luận thực tiễn, nhiên thời điểm nghiên cứu năm 2004 nên quy định pháp luật hợp đồng mua bán chứng khoán trích dẫn phân tích cơng trình so với thời điểm hết hiệu lực.2 - Ngồi số sách chun khảo, cơng trình nghiên cứu có liên quan tới số khía cạnh hợp đồng mua bán chứng khoán “Quy định pháp luật cổ phiếu mua bán cổ phiếu” tác giả Trần Vũ Hải, “Thời điểm chuyển quyền sở hữu giao dịch chứng khoán” tác giải Lê Nết… Những cơng trình khoa học tài liệu vơ q báu giúp tác giả có thêm nhiều thơng tin quan trọng phục vụ cho việc nghiên cứu luận văn Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu Xem thêm: Tạ Thanh Bình (2001), Đặc điểm pháp lý việc giao kết hợp đồng mua bán chứng khoán thị trường giao dịch tập trung Việt Nam, Luận văn thạc sĩ luật học, Hà Nội, tr 20 – 60 Xem thêm: Bùi Doãn Đức (2004), Pháp luật hợp đồng mua bán chứng khốn, vấn đề lý luận thực tiễn, Khóa luận tốt nghiệp, Hà Nội, tr 35 -50 3.1 Về mục đích nghiên cứu Mục đích nghiên cứu đề tài làm rõ vấn đề lý luận thực tiễn liên quan đến pháp luật hợp đồng mua bán chứng khoán Việt Nam mà trọng tâm hợp đồng mua bán cổ phiếu – loại hợp đồng mua bán chứng khoán thường gặp nay, sở đề xuất số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật hợp đồng mua bán chứng khoán cổ phiếu Việt Nam 3.2 Về nhiệm vụ nghiên cứu Để đạt mục đích nêu trên, nhiệm vụ nghiên cứu luận văn là: - Phân tích, luận giải để làm rõ vấn đề lý luận hợp đồng mua bán chứng khoán như: khái niệm, đặc điểm hợp đồng mua bán chứng khoán, nội dung hình thức hợp đồng mua bán chứng khoán, loại hợp đồng mua bán chứng khoán đồng thời phân tích làm rõ số vấn đề lý luận pháp luật hợp đồng mua bán chứng khoán khái niệm pháp luật hợp đồng mua bán chứng khoán, cấu trúc pháp luật hợp đồng mua bán chứng khoán - Nghiên cứu, đánh giá thực trạng pháp luật thực tiễn áp dụng pháp luật loại hợp đồng mua bán chứng khốn thơng dụng hợp đồng mua bán cổ phiếu Việt Nam hạn chế, bất cập pháp luật hành hợp đồng mua bán cổ phiếu, khó khăn, vướng mắc trình thực pháp luật hợp đồng mua bán cổ phiếu để từ đề xuất giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật hợp đồng mua bán cổ phiếu Việt Nam Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu 4.1 Về đối tượng nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu luận văn quan điểm, học thuyết liên 85 phận/nhân chuyên trách quản lý cổ đông sẵn sàng hướng dẫn tư vấn cho cổ đông quy định thủ tục cần thiết để chuyển nhượng cổ phiếu Đối với cơng ty chứng khốn: tổ chức kết hợp với quan quản lý ủy ban chứng khoán nhà nước, sở giao dịch chứng khoán để tổ chức định kỳ buổi tuyên truyền, phổ biến pháp luật quy mô lớn cho nhà đầu tư Thứ năm, cần tổ chức thường xuyên hoạt động đào tạo kiến thức pháp luật chứng khốn nói chung hợp đồng mua bán cổ phiếu nói riêng cho đội ngũ nhân ngành Tòa án Kiến nghị xuất phát từ lý sau đây: Một là, thực tế cho thấy trình độ chun mơn nghiệp vụ đặc biệt hiểu biết lĩnh vực pháp luật chứng khoán đội ngũ nhân ngành Tòa án yếu Điều dẫn đến chất lượng giải tranh chấp liên quan đến chứng khốn, có hợp đồng mua bán cổ phiếu chưa cao chưa đáp ứng yêu cầu tư pháp tiên tiến, đại phát triển Hai là, để giải tranh chấp phát sinh từ hợp đồng mua bán cổ phiếu, đặc biệt hợp đồng mua bán cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch đòi hỏi cần có am hiểu định pháp luật chuyên ngành lĩnh vực Trong đó, sở đào luật chưa thực trọng đến việc đào tạo chuyên sâu hợp đồng mua bán cổ phiếu Thực tế dẫn đến thực trạng Tòa án thiếu nhân có trình độ, kinh nghiệm lĩnh vực này, từ phần gặp khó khăn q trình giải tranh chấp Do với việc hoàn thiện pháp luật hợp đồng mua bán cổ phiếu việc đào tạo chuyên sâu pháp luật lĩnh vực cho nhân Tòa án điều vô cần thiết 86 KẾT LUẬN Như trình bày phần trên, luận văn đạt kết nghiên cứu sau: Nội dung chương đưa định nghĩa hợp đồng mua bán chứng khoán, làm rõ ba đặc điểm riêng hợp đồng mua bán chứng khoán so với loại hợp đồng khác, đưa cách thức phân loại hợp đồng mua bán chứng khoán theo chủ thể, theo đối tượng theo hiệu lực hợp đồng Nội dung chương tập trung nêu lên thực trạng quy định pháp luật Việt Nam hợp đồng mua bán cổ phiếu, tổng hợp quy định có liên quan từ văn luật, văn luật khác để tạo nên “bức tranh” tổng thể hợp đồng mua bán cổ phiếu theo pháp luật hành đồng thời có phân tích, bình luận mặt hạn chế số quy định hành Nội dung chương nêu số thành tựu bật thực tiễn áp dụng quy định hợp đồng mua bán cổ phiếu đồng thời phân tích số khó khăn, vướng mắc sở mơ tả bình luận ba vụ án tranh chấp quan hệ hợp đồng mua bán cổ phiếu Chương tập trung đưa số giải pháp để nâng cao hiệu ký kết thực hợp đồng mua bán chứng khoán Việt Nam Trong chương này, tác giả trọng tâm đưa số kiến nghị sửa đổi pháp luật đối tượng, chủ thể, ký kết thực hợp đồng mua bán cổ phiếu đồng thời đề xuất giải pháp pháp điển hóa pháp luật hợp đồng mua bán cổ phiếu DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Văn pháp luật Bộ luật Dân Việt Nam 2015 Bộ luật Tố tụng dân Việt Nam 2015 Luật Doanh nghiệp 2014 Luật Trọng tài thương mại 2010 Luật Chứng khoán 2006 Luật Chứng khoán 2006, sửa đổi năm 2010 Nghị định 58/2012/NĐ-CP hướng dẫn Luật chứng khoán Luật chứng khoán sửa đổi Nghị định 60/2015/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 58/2012/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán Luật Chứng khốn sửa đổi Thơng tư 210/2012/TT-BTC hướng dẫn thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn Bộ trưởng Bộ Tài ban hành 10 Thơng tư 07/2016/TT-BTC sửa đổi Thông tư 210/2012/TT-BTC hướng dẫn thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn Bộ trưởng Bộ Tài ban hành 11 Thơng tư 123/2015/TT-BTC hướng dẫn hoạt động đầu tư nước thị trường chứng khoán Việt Nam Bộ trưởng Bộ Tài ban hành 12 Thơng tư 212/2012/TT-BTC hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động công ty quản lý quỹ Bộ trưởng Bộ Tài ban hành 13 Thông tư 197/2015/TT-BTC quy định hành nghề chứng khốn Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Sách, viết tạp chí 14 Bùi Dỗn Đức (2004), Pháp luật hợp đồng mua bán chứng khoán, vấn đề lý luận thực tiễn, Khóa luận tốt nghiệp, Hà Nội 15 Bùi Ngọc Cường (2005), “Một số vấn đề hoàn thiện pháp luật hợp đồng Việt Nam”, Nhà nước Pháp luật, (05) 16 Đinh Văn Thanh (1999), “ Đặc trưng pháp lý hợp đồng dân sự”, Luật học, (04) 17 Đỗ Văn Đại (2006), “Thực hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu”, Khoa học Pháp lý, (05) 18 Đỗ Văn Đại (2008), “Vị trí Bộ luật Dân lĩnh vực hợp đồng”, Nhà nước & Pháp luật, (07) 19 Đỗ Văn Đại Đỗ Văn Hữu (2006), “Nội dung hợp đồng giao dịch dân sự”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, (01) 20 Đỗ Văn Hữu (2008), “Vi phạm hình thức có để xác định hợp đồng vô hiệu?”, Nghiên cứu Lập pháp, Chuyên đề Hiến kế Lập pháp, (33) 21 Hồ Đức Anh (2006), “Các qui định hợp đồng Bộ luật Dân Luật Thương mại năm 2005”, Kiểm sát, (05) 22 Lê Nết (1999), “Thời điểm chuyển quyền sở hữu giao dịch chứng khoán”, Khoa học pháp lý, Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh, (01) 23 Ngô Huy Cương (2008), “Nghĩa vụ dân quan niệm nghĩa vụ dân Việt Nam”, Nghiên cứu lập pháp, (121) 24 Ngô Huy Cương (2008), “Khái niệm hiệu lực nghĩa vụ vấn đề thực nghĩa vụ”, Nhà nước Pháp luật, (08) 25 Nguyễn Mạnh Bách (1974), Dân luật Việt Nam: Nghĩa vụ, Nxb Trường Thọ, Sài Gòn 26 Nguyễn Mạnh Bách (1995), Pháp luật hợp đồng, Nxb CTQG, Hà Nội 27 Nguyễn Ngọc Đào (1994), Luật La Mã, Khoa Luật – ĐHQG Hà Nội, Hà Nội 28 Nguyễn Ngọc Khánh (2003), “Giao kết hợp đồng – Một số vấn đề lý luận thực tiễn”, trích tài liệu “Nguyễn Như Phát (2003), Một số vấn đề lý luận thực tiễn pháp luật hợp đồng Việt Nam nay, Nxb CAND 29 Nguyễn Văn Cường (2002), “Giao dịch dân vơ hiệu khơng tn thủ hình thức”, Tòa án Nhân dân, (01) 30 Nguyễn Văn Cường (2005), Giao dịch dân vô hiệu hậu pháp lý giao dịch dân vô hiệu, Luận án Tiến sĩ Luật học, ĐH Luật Hà Hội, Hà Nội 31 Phan Chí Hiếu (2005), “Hồn thiện chế định hợp đồng”, Nghiên cứu Lập pháp 32 Tạ Thanh Bình (2001), Đặc điểm pháp lý việc giao kết hợp đồng mua bán chứng khoán thị trường giao dịch tập trung Việt Nam, Luận văn thạc sĩ luật học, ĐH Luật TP Hồ Chí Minh, Hồ Chí Minh 33 Trần Vũ Hải (2007), Quy định pháp luật cổ phiếu mua bán cổ phiếu, Sách chuyên khảo, Nxb Tư pháp, Hà Nội Website 34 https://dautucophieu.net/tong-quan-ve-ttck-viet-nam-15-nam-hinh-thanh-va- phat-trien, ngày truy cập 25/6/2017 35 https://sites.google.com/site/haminhvba/lecturer/m-a/case/hsbc-bao-viet, ngày truy cập 25/6/2017 36 http://cafef.vn/doanh-nghiep/10-thuong-vu-ma-tieu-bieu-tai-viet-nam- 2010020210431540.chn, ngày truy cập 25/6/2017 37 http://cafef.vn/doanh-nghiep/singha-da-chuyen-650-trieu-usd-vao-masan- nhung-chi-50-trieu-usd-chay-vao-san-xuat-20160201101823138.chn, cập 25/6/2017 ngày truy PHỤ LỤC (Mẫu hợp đồng mua bán cổ phiếu chƣa niêm yết) CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc .***** HỢP ĐỒNG MUA BÁN CỔ PHIẾU (Áp dụng cho cổ phiếu chưa niêm yết/đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khoán) Số: ……./20…/HĐ-… Căn Bộ luật Dân Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam số 91/2015/QH13 ngày 24 tháng 11 năm 2015; Căn Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 văn hướng dẫn thi hành; Căn Luật Chứng khoán Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng năm 2006 văn sửa đổi bổ sung, hướng dẫn thi hành; Căn khả nhu cầu bên Hôm nay, ngày … tháng … năm…., …………., chúng tơi gồm có: BÊN A (Bên bán): …… Giấy CMND/Hộ chiếu số/Giấy ĐKKD:……… cấp ngày…… Công an tỉnh, thành phố …… Địa chỉ: ………… Điện thoại: ……… Email:………… Đại diện theo pháp luật: Chức vụ: Đại diện theo ủy quyền: Chức vụ: Theo giấy ủy quyền số ………… đề ngày ………… BÊN B (Bên mua): ……… Giấy CMND/Hộ chiếu số/Giấy ĐKKD:……… cấp ngày …… Công an tỉnh, thành phố…… Địa chỉ: ………… Điện thoại: ……… Email:………… Đại diện theo pháp luật: Chức vụ: Đại diện theo ủy quyền: Chức vụ: Theo giấy ủy quyền số ………… đề ngày ………… Bên A Bên B gọi riêng “Bên” gọi chung "Các Bên" “Hai Bên” Sau xem xét nhu cầu khả năng, Hai bên đến thống ký kết Hợp đồng mua bán cổ phiếu, (sau gọi tắt “Hợp đồng”) với điều khoản sau: Điều Đối tƣợng Hợp đồng Theo điều khoản điều kiện Hợp đồng này, Bên A đồng ý bán Bên B đồng ý mua số Cổ phiếu quy định (sau gọi “Cổ phiếu giao dịch”) với tất quyền lợi gắn liền với Cổ phiếu Giao dịch phát sinh kể từ Thời điểm chuyển quyền sở hữu Cổ phiếu giao dịch Sau chi tiết Cổ phiếu giao dịch: 1.1 Loại cổ phiếu giao dịch: Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần … Tổ chức phát hành (TCPH): Công ty cổ phần … Mã số doanh nghiệp: … Địa TCPH: Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu Loại cổ phiếu: …………………… 1.2 Số lượng Cổ phiếu giao dịch: … cổ phiếu Điều Giá trị hợp đồng phƣơng thức toán 2.1 Giá trị Hợp đồng: Giá chuyển nhượng: …… đồng/cổ phiếu (……… đồng cổ phiếu) Tổng giá trị Hợp đồng: ……… đồng (…………… đồng) 2.2 Thời hạn toán: Bên B tốn cho Bên A tồn giá trị Hợp đồng quy định Khoản 2.1 Điều Hợp đồng thành … đợt: Đợt 1: ………… Đợt 2: ………… ………………… 2.3 Phương thức toán: Bên B toán cho Bên A phương thức chuyển khoản vào tài khoản Bên A định, cụ thể sau: Tên người thụ hưởng: ………… Số tài khoản: …………… Ngân hàng ……………………………… Điều Thực thủ tục chuyển nhƣợng cổ phiếu Bên A phải hoàn tất thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu cho Bên B trước ngày … tháng … năm Các thủ tục chuyển nhượng thực theo quy định hành pháp luật quy định tổ chức phát hành Thủ tục chuyển nhượng coi hoàn thành tổ chức phát hành tổ chức tổ chức phát hành ủy quyền quản lý cổ đông cung cấp văn xác nhận việc chuyển nhượng Cổ phiếu giao dịch từ Bên A cho Bên B ghi đầy đủ thơng tin cần thiết có liên quan Bên B vào sổ đăng ký cổ đông Điều Thời điểm chuyển quyền sở hữu cổ phiếu 4.1 Hai bên đồng ý thời điểm chuyển quyền sở hữu Cổ phiếu giao dịch thời điểm thủ tục chuyển nhượng coi hoàn thành, phù hợp với quy định nêu Điều Hợp đồng 4.2 Kể từ thời điểm thủ tục chuyển nhượng hoàn thành, Bên B hưởng toàn quyền lợi ích thực nghĩa vụ phát sinh từ toàn số Cổ phiếu giao dịch theo quy định pháp luật Điều lệ tổ chức phát hành Điều Chi phí, phí, lệ phí, thuế liên quan đến mua bán cổ phiếu giao dịch 5.1 Mỗi Bên phải tự toán chi phí liên quan tới việc thương lượng, chuẩn bị ký kết Hợp đồng 5.2 Bên A chịu trách nhiệm tốn khoản thuế, phí, lệ phí hay chi phí khác liên quan đến giao dịch chuyển nhượng Cổ phiếu Giao dịch cho Bên B theo quy định Pháp luật Tổ chức Phát hành Điều Quyền nghĩa vụ Bên A 6.1 Quyền Bên A: - Yêu cầu Bên B cung cấp thông tin cần thiết để thực thủ tục chuyển nhượng Cổ phiếu giao dịch để công bố thông tin theo quy định pháp luật (nếu cần) - Yêu cầu Bên B toán theo quy định Điều Hợp đồng - Các quyền khác theo quy định pháp luật quy định Hợp đồng 6.2 Nghĩa vụ Bên A: - Cung cấp cho Bên B tài liệu chứng minh quyền sở hữu hợp pháp Bên A Cổ phiếu giao dịch Bên B yêu cầu - Thực việc chuyển quyền sở hữu Cổ phiếu cho Bên B theo quy định Hợp đồng - Bên A cam kết với Bên B cung cấp chứng chứng minh cần theo yêu cầu Bên B rằng: Bên A có quyền sở hữu hợp pháp Cổ phiếu Giao dịch quyền ký kết Hợp đồng với điều kiện, điều khoản quy định Hợp đồng này; cổ phiếu giao dịch không bị hạn chế chuyển nhượng và/hoặc thuộc diện chuyển nhượng có điều kiện theo quy định Tổ chức Phát hành theo quy định Pháp luật có liên quan; cổ phiếu giao dịch không đối tượng tranh chấp, giao dịch bảo đảm và/hoặc đối tượng nghĩa vụ dân khác Bên A hay bên thứ ba khác mà làm ảnh hưởng đến quyền đầy đủ việc sở hữu, chuyển nhượng Cổ phiếu Giao dịch; Bên A không bị chi phối khiếu nại, kiện tụng, tranh chấp hay thẩm tra chưa giải làm chậm trễ hay có khả ảnh hưởng tới việc hoàn thành giao dịch dự liệu Hợp đồng - Không tiết lộ tài liệu, thông tin, ý kiến trao đổi Hai Bên liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phiếu cho Bên thứ ba nào, trừ trường hợp đồng ý Bên B văn phải cung cấp thông tin theo quy định Pháp luật - Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật quy định Hợp đồng Điều Quyền nghĩa vụ Bên B 7.1 Quyền Bên B: - Yêu cầu Bên A cung cấp tài liệu chứng minh quyền sở hữu hợp pháp Bên A Cổ phiếu Giao dịch - Yêu cầu Bên A hoàn tất thủ tục chuyển nhượng Cổ phiếu giao dịch theo quy định nêu Điều quy định khác Hợp đồng này; - Hưởng tất quyền, nghĩa vụ chủ sở hữu Cổ phiếu theo quy định pháp luật kể từ thời điểm hoàn thành thủ tục chuyển nhượng - Các quyền khác theo quy định pháp luật Hợp đồng 7.2 Nghĩa vụ Bên B: - Cung cấp cho Bên A tài liệu cần thiết để thực thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu để công bố thông tin theo quy định pháp luật (nếu cần), phối hợp chặt chẽ với Bên A trình thực thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu; - Thanh toán tiền mua cổ phiếu theo quy định Hợp đồng - Không tiết lộ tài liệu, thông tin, ý kiến trao đổi Hai Bên liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phiếu cho bên thứ ba nào, trừ trường hợp đồng ý Bên A văn phải cung cấp thông tin theo quy định Pháp luật - Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật quy định Hợp đồng Điều Vi phạm Hợp đồng xử lý vi phạm 8.1 Khi xảy hành vi vi phạm Hợp đồng thời điểm Bên bị vi phạm có quyền thơng báo văn yêu cầu Bên áp dụng biện pháp khắc phục thời hạn hợp lý Bên bị vi phạm đưa Quá thời hạn mà Bên không khắc phục kiện vi phạm Bên bị vi phạm có quyền chấm dứt Hợp đồng, yêu cầu Bên vi phạm bồi thường thiệt hại chịu phạt vi phạm theo quy định Hợp đồng 8.2 Trường hợp Bên vi phạm điều khoản Hợp đồng và/hoặc gây kiện dẫn đến việc tiếp tục thực Hợp đồng bị phạt số tiền 8% (tám phần trăm) giá trị nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm bồi thường thiệt hại phát sinh cho Bên bị vi phạm Điều Chấm dứt Hợp đồng Hợp đồng bị chấm dứt trường hợp sau: 9.1 Hai bên thực xong tất quyền nghĩa vụ theo quy định Hợp đồng 9.2 Bên bị vi phạm chấm dứt Hợp đồng theo quy định Điều 9.3 Theo thoả thuận văn Các Bên theo quy định pháp luật Điều 10 Chuyển nhƣợng Hợp đồng Khơng Bên có quyền chuyển nhượng, chuyển giao hay uỷ quyền quyền hạn nghĩa vụ theo Hợp đồng dù tồn hay phần, mà khơng có trí trước văn Bên Điều 11 Tính tồn Hợp đồng, tính riêng biệt điều khoản 11.1 Hợp đồng thoả thuận tham chiếu đến Hợp đồng hợp thành thoả thuận tổng thể Các Bên có liên quan đến vấn đề quy định Hợp đồng thay tất thoả thuận cam kết trước đây, kể hình thức văn hay thoả thuận miệng, Bên A Bên B vấn đề quy định Hợp đồng 11.2 Nếu Điều, Khoản Hợp đồng bị hiệu lực, không hợp lệ thực thi theo quy định pháp luật, hay định, án có hiệu lực Tồ án có thẩm quyền hay quan có thẩm quyền khác, tất điều khoản khác Hợp đồng giữ nguyên hiệu lực Trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày xác định Điều, Khoản hay Mục bị hiệu lực, không hợp lệ thực thi, Các Bên thay điều khoản hiệu lực, không hợp lệ khơng thể thực thi điều khoản có hiệu lực, hợp lệ thực thi để thực gần mục tiêu ban đầu Các Bên tốt để giao dịch quy định Hợp đồng hoàn thành gần với mục tiêu xác định phạm vi cao 11.3 Mọi sửa đổi, bổ sung Hợp đồng phải Các Bên thoả thuận trí văn Các văn sửa đổi, bổ sung phần không tách rời Hợp đồng Điều 12 Luật điều chỉnh, giải tranh chấp, hiệu lực Hợp đồng 12.1 Hợp đồng điều chỉnh giải thích theo pháp luật nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam 12.2 Các Bên cam kết thực đầy đủ điều khoản điều kiện quy định Hợp đồng Mọi tranh chấp có liên quan đến việc thực Hợp đồng Các Bên thương lượng giải Trong trường hợp Các Bên không giải thương lượng Các Bên có quyền đưa tranh chấp Tồ án có thẩm quyền để giải 12.3 Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký 12.4 Hợp đồng lập thành bốn (04) gốc tiếng Việt có giá trị pháp lý ngang nhau, Bên A giữ hai (02) Bên B giữ hai (02) để thực Để ghi nhận thỏa thuận thống Hợp đồng này, đại diện hợp pháp Các Bên đọc kỹ, chấp thuận ký tên BÊN A BÊN B (Ký tên đóng dấu) (Ký tên đóng dấu) ... lý luận pháp luật hợp đồng mua bán chứng khoán khái niệm pháp luật hợp đồng mua bán chứng khoán, cấu trúc pháp luật hợp đồng mua bán chứng khoán - Nghiên cứu, đánh giá thực trạng pháp luật thực... VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN CHỨNG KHOÁN VÀ PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN CHỨNG KHOÁN 1.1 Những vấn đề lý luận hợp đồng mua bán chứng khoán 1.1.1 Khái niệm, đặc điểm, phân loại hợp đồng mua bán chứng khoán. .. phiếu, chứng quỹ để phân tích làm rõ số vấn đề lý luận hợp đồng mua bán chứng khoán pháp luật hợp đồng mua bán chứng khoán 1.1.1.2 Đặc điểm hợp đồng mua bán chứng khốn Hợp đồng mua bán chứng khốn