Pháp luật về tổ chức, quản lý công ty đại chúng ở Việt Nam - Một số vấn đề lý luận và thực tiễn

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI NGUYỄN THỊ LOAN PHÁP LUẬT VỀ TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM – MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VÀ THỰC TIỄN Chuyên ngành: Luật Kinh tế Mã số: 60380107 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS TRẦN NGỌC DŨNG HÀ NỘI - 2015 LỜI CẢM ƠN Trước hết, xin gửi lời cảm ơn đến thầy cô giáo trường Đại học Luật Hà Nội, đặc biệt thầy cô giáo Khoa sau Đại học Khoa Luật Kinh tế tạo điều kiện giúp đỡ tơi q trình học tập, nghiên cứu chương trình sau đại học trường Tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành sâu sắc đến Giảng viên – PGS TS Trần Ngọc Dũng, người tận tâm, nhiệt tình bảo giúp đỡ tơi hồn thành luận văn Cuối cùng, tơi xin cảm ơn gia đình, người thân, bạn bè động viên, quan tâm, giúp đỡ suốt thời gian qua Xin chân thành cảm ơn! Hà Nội, ngày 18 tháng năm 2015 Học viên NGUYỄN THỊ LOAN LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn: “Pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng Việt Nam – Một số vấn đề lý luận thực tiễn” thân tự thực không chép công trình nghiên cứu người khác để làm sản phẩm riêng Những nội dung luận văn thực hướng dẫn trực tiếp thầy giáo PGS.TS Trần Ngọc Dũng Những phần sử dụng tài liệu tham khảo luận văn trích dẫn nêu rõ nguồn phần tài liệu tham khảo Tơi hồn tồn chịu trách nhiệm tính xác thực nguyên luận văn Hà Nội, ngày 18 tháng năm 2015 Tác giả luận văn Học viên NGUYỄN THỊ LOAN MỤC LỤC Trang LỜI NÓI ĐẦU 1 CHƯƠNG KHÁI QUÁT VỀ TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG VÀ PHÁP LUẬT VỀ TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG 1.1 Khái quát đặc điểm công ty đại chúng Cơ cấu tổ chức, quản lý công ty đại chúng 1.2 Tại sai pháp luật phải điều chỉnh việc tổ chức, quản lý công ty đại 11 chúng 1.3 Hệ thống quy định pháp luật Việt Nam tổ chức, quản lý 13 công ty đại chúng 1.4 Quá trình hình thành phát triển quy định pháp luật tổ 15 chức quản lý công ty đại chúng Việt Nam 1.5 Pháp luật số nước tổ chức, quản lý công ty đại chúng 18 học kinh nghiệm cho Việt Nam CHƯƠNG NHỮNG BẤT CẬP CỦA PHÁP LUẬT VỀ TỔ CHỨC, QUẢN LÝ 23 CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM 2.1 Các quy định quyền nghĩa vụ cổ đông công ty đại 23 chúng 2.2 Các quy định cấu tổ chức (hệ thống quan quản lý, kiểm 28 sốt) cơng ty đại chúng 2.3 Các quy định quyền nghĩa vụ quan quản lý, kiểm 35 sốt cơng ty đại chúng 2.4 Các quy định kiểm soát giao dịch dễ phát sinh tư lợi 46 cơng ty đại chúng người có liên quan 2.5 Các quy định báo cáo công bố thông tin công ty đại chúng 51 CHƯƠNG HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ TỔ CHỨC, QUẢN LÝ 56 CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM 3.1 Các nguyên tắc hoàn thiện pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại 56 chúng Việt Nam 3.2 Phương hướng hoàn thiện pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại 57 chúng Việt Nam 3.3 Các giải pháp hoàn thiện pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại 58 chúng Việt Nam 3.4 Các giải pháp nhằm thực thi có hiệu quy định tổ chức, 68 quản lý công ty đại chúng Việt Nam KẾT LUẬN 73 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 76 DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT BKS : Ban kiểm sốt CTCP : Cơng ty cổ phần ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông GĐ (TGĐ) : Giám đốc (Tổng giám đốc) HĐQT : Hội đồng quản trị LDN : Luật doanh nghiệp OECD :Organization for Economic Cooperation and Development (Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế) QTCT : Quản trị công ty SGDCK : Sở giao dịch chứng khoán TAND : Tòa án nhân dân TNHH : Trách nhiệm hữu hạn TTCK : TTCK UBCKNN : Ủy ban chứng khoán Nhà nước WB : World Bank (Ngân hàng Thế giới) WTO : World Trade Organization (Tổ chức Thương mại Thế giới) -1- LỜI NĨI ĐẦU Tính cấp thiết việc nghiên cứu đề tài Ở Việt Nam, vấn đề tổ chức, quản lý công ty theo chế thị trường đề cập nhiều văn pháp luật kể từ đổi quản lý kinh tế đến Tổ chức, quản lý nội công ty ngày thu hút quan tâm cộng đồng doanh nghiệp nhà xây dựng pháp luật doanh nghiệp Cùng với q trình hồn thiện mơi trường kinh doanh cho doanh nghiệp, khung quản trị công ty bước xây dựng, bổ sung hoàn thiện Cho đến nay, khung quản lý nội công ty Việt Nam phù hợp với yêu cầu nguyên tắc quản trị phổ biến thừa nhận giới Tuy nhiên, việc tổ chức vận hành doanh nghiệp theo quy định pháp luật thực tế khơng tồn cho thấy vấn đề xác định rõ thẩm quyền, trách nhiệm phận máy quản lý doanh nghiệp quan trọng Những cố thường xuyên gặp phải hoạt động doanh nghiệp thiếu quy định phù hợp tổ chức, quản lý đòi hỏi phải có thay đổi phù hợp Số lượng nhà nghiên cứu cơng trình nghiên cứu quản trị công ty Việt Nam dần tăng lên Các tác giả sử dụng phương pháp định lượng, dựa mơ hình cơng cụ nghiên cứu, hệ thống tiêu chuẩn quản trị cơng ty hình thành nước để tiến hành đánh giá trình độ quản trị công ty khung khổ vĩ mô cấp độ doanh nghiệp Sự đánh giá tập trung vào số vấn đề quyền nghĩa vụ cổ đơng, cấu trúc HĐQT, kiểm tốn, thù lao trình độ đào tạo thành viên HĐQT, đối xử bình đẳng với cổ đơng, vai trò bên có quyền lợi liên quan, tính cơng khai - minh bạch, trách nhiệm HĐQT BKS Hầu hết cơng trình nghiên cứu loại hình CTCP với nội dung riêng biệt ĐHĐCĐ, HĐQT, cổ đông, cổ phần, huy động vốn,… mà chưa sâu nghiên cứu loại hình cơng ty cổ phần cụ thể, đặc biệt công ty đại chúng Các công ty đại chúng với quy mô lớn hoạt động kinh doanh sơi động có ảnh hưởng lớn đến TTCK, thị trường đầu tư Việt Nam, mà rộng ảnh hưởng đến kinh tế- xã hội quốc gia Tìm hiểu tổ chức, quản lý cơng ty đại chúng vấn đề cần nghiên cứu chuyên sâu Do vậy, luận văn tiếp cận việc tổ chức, quản lý công ty đại chúng góc độ pháp lý, để đưa phân tích, đánh giá đề xuất giải pháp nhằm nâng cao hiệu tổ chức, quản lý công ty đại chúng Việt Nam -2- Tình hình nghiên cứu đề tài Dù TTCK cơng ty đại chúng tồn phát triển gần 20 năm Việt Nam, song cơng trình nghiên cứu pháp luật công ty đại chúng Các đề tài nghiên cứu quản trị công ty đại chúng chủ yếu góc độ kinh tế Còn góc độ pháp lý, việc tìm hiểu công ty đại chúng đề cập số khóa luận mang tính chung chung “Tìm hiểu pháp luật cơng ty đại chúng” Đồn Thanh Huyền (2007), Vũ Thị Chuyện (2008), Luận văn thạc sĩ Luật học Nguyễn Tuấn Anh (2009) - trường Đại học Luật Hà Nội Những cơng trình chủ yếu tìm hiểu khái niệm công ty đại chúng, đặc điểm, quy trình thành lập đăng kí hoạt động cơng ty đại chúng, chế độ công bố thông tin, chào bán chứng khốn Vấn đề quản trị cơng ty đại chúng đề cập phần nhỏ, nêu quyền, nghĩa vụ quan quản lý công ty Luận văn thạc sĩ Luật học Hà Thị Thu Hằng (2010) (Khoa Luật- Đại học quốc gia Hà Nội) nghiên cứu “Pháp luật quản trị công ty đại chúng, thực trạng áp dụng Công ty Cổ phần VINAFCO” Luận văn nghiên cứu làm rõ khái niệm khung pháp luật thể chế cho quản trị cơng ty nói chung quản trị cơng ty đại chúng nói riêng, mơ hình, cách thức quản trị công ty đại chúng Việt Nam nước giới Nhưng Luận văn lại sâu tìm hiểu trình hình thành phát triển, mơ hình, cách thức quản trị VINAFCO từ cơng ty công nhận công ty đại chúng để đánh giá ưu điểm nhược điểm pháp luật hành quản trị công ty áp dụng vào quản trị công ty VINAFCO Như vậy, Luận văn nghiên cứu pháp luật quản trị công ty đại chúng dựa công ty đại chúng cụ thể, mà chưa nghiên cứu vấn đề pháp luật tổ chức, quản lý cơng ty đại chúng nói chung Việt Nam Luận văn thạc sĩ Luật học Đỗ Thị Vân Nhung (2012) nghiên cứu “Pháp luật quản trị công ty niêm yết Việt Nam - Thực trạng phương hướng hoàn thiện” - trường Đại học Luật Hà Nội Luận văn đề cập đến nguyên tắc quản trị công ty OECD, nội dung pháp luật quản trị công ty niêm yết, thực trạng pháp luật quản trị công ty niêm yết Luận văn đưa giải pháp để nâng cao lực quản trị công ty niêm yết chưa đưa kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật quản trị công ty Công ty niêm yết tương đồng với đặc điểm công ty đại chúng quy mô lớn, công ty đại chúng nói chung Việc tìm hiểu cơng ty niêm yết cho thấy phần quy định pháp luật cơng ty đại chúng khơng phải tồn quy định pháp luật công ty đại chúng Đề cập trực tiếp đến vấn đề quản trị công ty đại chúng, đến có -3- tạp chí “Một số vấn đề pháp lý quản trị công ty đại chúng Việt Nam” tác giả Hà Thị Thanh Bình (2013), đăng tạp chí Khoa học pháp lý số 5/2013 Bài viết bước đầu khái quát công ty đại chúng nêu điểm khác biệt Thông tư số 121/2012/TT-BTC vấn đề cộm quản trị công ty đại chúng bảo vệ cổ đông công ty đại chúng, hoạt động HĐQT, BKS, kiểm soát giao dịch có nguy phát sinh tư lợi công bố thông tin công ty đại chúng, chưa sâu phân tích, làm rõ quy định pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng thực trạng áp dụng quy định Cho đến nay, chưa có cơng trình chun sâu Việt Nam viết pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng Phạm nghiên cứu đề tài Đề tài “Pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng Việt Nam – Một số vấn đề lý luận thực tiễn” nghiên cứu quy định pháp luật tổ chức quản lý công ty đại chúng, vận hành hoạt động quan quản lý, kiểm sốt cơng ty, vấn đề cổ đông công ty bảo vệ quyền lợi cổ đơng nhỏ, ngăn ngừa lợi ích xung đột cơng ty người có liên quan Cụ thể, việc nghiên cứu đề tài bao gồm vấn đề sau: - Khái quát trình hình thành, phát triển, pháp luật quản trị công ty đại chúng đại chúng Việt Nam - Nội dung pháp luật quy định tổ chức, quản lý công ty đại chúng Việt Nam, kế thừa, phát triển hoàn thiện văn pháp luật so sánh với pháp luật số nước giới, thực trạng áp dụng quy định - Đánh giá quy định pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng Việt Nam đề xuất số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng Việt Nam Mục đích đối tượng việc nghiên cứu đề tài * Mục đích việc nghiên cứu đề tài: Mục đích việc nghiên cứu đề tài đưa kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định pháp luật thực thi có hiệu pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng Việt Nam * Đối tượng việc nghiên cứu đề tài: Những vấn đề lý luận thực tiễn tổ chức, quản lý công ty đại chúng theo quy định pháp luật hành Những vấn đề nghiên cứu phạm vi quy định LDN (2014) tổ chức, quản lý công ty cổ phần, Luật Chứng Khốn (2006) (sửa đổi bổ sung năm 2010) cơng ty đại chúng Thông tư số 121/2012/TT- -4- BTC ngày 26/7/2012 Bộ Tài quy định quy chế quản trị áp dụng cho công ty đại chúng, Thông tư số 52/2012/TT-BTC ngày 05/4/2012 Bộ Tài hướng dẫn việc công bố thông tin TTCK có so sánh với pháp luật số quốc gia giới Phương pháp luận phương pháp nghiên cứu đề tài Đề tài thực dựa tảng phương pháp luận biện chứng vật chủ nghĩa Mác – Lênin, tư tưởng Hồ Chí Minh nhà nước pháp luật; quán triệt đường lối chủ trương sách Đảng Nhà nước ta hoàn thiện hệ thống pháp luật đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế; với phương pháp nghiên cứu cụ thể thích hợp như: tiếp cận hệ thống, điều tra xã hội học, thống kê, so sánh, phân tích, chuyên gia để đánh giá thực trạng quy định pháp luật hiệu thực thi quy định pháp luật thực tế Những điểm luận văn Những điểm đề tài nghiên cứu là: a) Đưa nhìn khái quát trình hình thành, phát triển công ty đại chúng pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng Việt Nam; b) Phân tích làm bật đặc điểm pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng Việt Nam; c) So sánh pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng Việt Nam với pháp luật công ty đại chúng số nước giới; d) Nêu phương hướng giải pháp hoàn thiện pháp luật thực thi có hiệu pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng Việt Nam Có thể nói luận văn cơng trình hồn toàn mới, nghiên cứu chuyên sâu pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng Kết cấu luận văn Luận văn bao gồm: Lời nói đầu; ba chương, Kết luận, Danh mục tài liệu tham khảo Ba chương luận văn là: Chương 1: Những vấn đề lý luận tổ chức, quản lý công ty đại chúng pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng; Chương 2: Thực trạng pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng Việt Nam; Chương 3: Hoàn thiện pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng Việt Nam - 66 - Thứ tư, bổ sung quy định thời hạn để định chấp thuận giao dịch biện pháp giải hết thời hạn nêu mà khơng có ý kiến chấp thuận LDN (2014) chưa đề cập đến việc khắc phục hạn chế nêu Điều 120 LDN (2005) Thứ năm, bổ sung quy định chế tài xử lý hành vi vi phạm quy định xác lập giao dịch có nguy phát sinh tư lợi cơng ty đại chúng Theo đó, cần hồn thiện quy định pháp luật có liên quan việc quy định chế tài xử lý kỷ luật lao động, xử phạt hành truy cứu trách nhiệm hình chủ thể có hành vi xác lập, thực giao dịch tư lợi gây thiệt hại đến lợi ích công ty Các chế tài xây dựng theo nguyên tắc tác động trực tiếp đến quyền lợi ích đối tượng vi phạm, đảm bảo quy định thực triệt để Ví dụ, pháp luật lao động pháp luật cán cơng chức cần luật hóa hành vi “giao kết, thực giao dịch nhằm mục đích tư lợi, gây thiệt hại cho công ty” làm sở để xử lý kỷ luật lao động chủ thể trao quyền quản lý công ty đại chúng, người đại diện phần vốn góp Nhà nước cơng ty đại chúng có vốn Nhà nước mà lợi dụng quyền để vi phạm Đồng thời, quy định cụ thể, rõ ràng hành vi đó, với mức độ nghiêm trọng bị xử lý hình thức kỷ luật tương ứng, tránh việc quy định chung chung, không rõ ràng Nghị định số 66/2011/NĐ-CP Thông tư số 03/2012/TT-BNV Cần sớm ban hành văn luật làm sở để xử phạt hành chủ thể giao kết, thực giao dịch gây thiệt hại cho cơng ty với mục đích vụ lợi cá nhân hành vi chưa đến mức phải truy cứu trách nhiệm hình Pháp luật hình vấn đề nên hoàn thiện theo hướng quy định điều luật với tội danh tương ứng hành vi giao kết, thực giao dịch tư lợi gây thiệt hại cho công ty; ban hành văn hướng dẫn thi hành Bộ luật Hình sự, quy định cụ thể trường hợp xảy hành vi bị xử lý tội danh gì, trường hợp bị xử lý theo tội xâm phạm quyền sở hữu, trường hợp bị xử lý theo tội phạm tham nhũng 3.3.4 Hoàn thiện pháp luật báo cáo công bố thông tin công ty đại chúng Cơng khai hóa thơng tin minh bạch hóa quản trị cơng ty đại chúng có ý nghĩa không phát triển công ty đại chúng, mà kinh tế Cần phải bổ sung, sửa đổi quy định pháp luật trực tiếp liên quan đến chế độ cơng khai hóa thông tin doanh nghiệp Thứ nhất, phải yêu cầu tất CTCP nói chung, cơng ty đại chúng nói riêng, cơng ty có 50% cổ phần thuộc sở hữu nhà nước phải kiểm toán; phải - 67 - cơng khai báo cáo tài đầy đủ mạng thông tin doanh nghiệp mạng thơng tin quốc gia doanh nghiệp Ngồi báo cáo tài chính, cơng ty nói phải cơng khai hóa báo cáo đánh giá HĐQT thành viên HĐQT, báo cáo HĐQT dự đoán xu công ty năm Các quan thực thi pháp luật tổ chức, quản lý công ty UBCKNN, SGDCK, hệ thống quan đăng ký kinh doanh cần phải tăng cường lực chuyên môn trang thiết bị, đủ sức thực thi đầy đủ, công quy định bắt buộc cơng khai hóa thơng tin minh bạch hóa quản lý Đối với cơng ty khác, khuyến khích hướng dẫn tự nguyện áp dụng Thứ hai, sửa đổi thời hạn công bố thông tin Hiện nay, để hướng dẫn cho việc công bố thông tin quy định LDN (2014), Dự thảo sửa đổi Thông tư số 52/2012/NĐCP hướng dẫn công bố thông tin TTCK đưa sửa đổi bản, phù hợp với yêu cầu quốc tế, có thời hạn cơng bố thơng tin Dự thảo Thông tư cho phép công ty đại chúng có cơng ty con, cơng ty liên kết lùi thêm thời hạn công bố Cụ thể, báo cáo tài năm hợp kiểm tốn, cho phép lùi thêm 10 ngày; báo cáo tài bán niên sốt xét, báo cáo tài quý cho phép lùi thêm ngày Trường hợp công ty đại chúng có thay đổi thời hạn cơng bố phải báo cáo UBCKNN, SGDCK Tuy nhiên, việc lùi thời gian công bố thông tin chưa triệt để, mà nên lùi thời hạn chung công bố thơng tin, để cơng ty đại chúng có thời gian chuẩn bi, kết toán, kiểm toán, nhằm tránh trường hợp số liệu công bố thông tin trước sau kiểm tốn có chênh lệch q nhiều Thứ ba, sửa đổi ngôn ngữ công bố thông tin Hiện nay, nước ta có sách thu hút đầu tư nước ngoài, nhiều nhà đầu tư nước góp vốn vào cơng ty đại chúng Việt Nam, song hiểu tiếng Việt để đọc báo cáo tiếng Việt Do đó, cần phải yêu cầu công ty đại chúng phải công bố thông tin tiếng Anh bên cạnh tiếng Việt Hiện nay, dự thảo Thông tư yêu cầu công ty niêm yết có vốn điều lệ thực góp từ 500 tỷ đồng trở lên có sở hữu nước ngồi từ 20% trở lên liên tục vòng năm phải công bố thông tin tiếng Việt tiếng Anh Các công ty niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn phải công bố báo cáo tài chính, báo cáo thường niên nghị ĐHĐCĐ tiếng Việt tiếng Anh Bản công bố thông tin tiếng Anh phải cơng bố vòng ngày làm việc sau công bố thông tin tiếng Việt Trường hợp có tranh chấp phát sinh việc thực cơng bố thơng tin tranh chấp giải sở công bố tiếng Việt Quy định bắt buộc công bố thông tin tiếng Anh nhằm đẩy nhanh tiến trình nâng hạng TTCK Việt Nam từ cận biên lên nổi, qua thu hút thêm nhiều - 68 - nhà đầu tư nước Song việc yêu cầu công bố thông tin tiếng Anh ngày sau công bố thông tin tiếng Việt khơng hợp lý, gây khó khăn cho cơng ty đại chúng, thơng tin có dung lượng nhỏ thông báo giao dịch, nghị ĐHĐCĐ có hội tn thủ, thơng tin có dung lượng lớn báo cáo tài hay báo cáo thường niên đòi hỏi phải có thời gian dài để đảm bảo tính xác dịch thuật kiểm tra thơng tin trước công bố Dự thảo nên sửa đổi thời gian khuyến khích doanh nghiệp cơng bố thơng tin từ - tháng để dành thời gian cho doanh nghiệp chuẩn bị sau bắt buộc thực Đồng thời, nên có mẫu cho thông tin bắt buộc phải công bố tiếng Anh Bên cạnh đó, để tăng cường tính minh bạch TTCK, cần phải yêu cầu công ty đại chúng phải giải trình ý kiến Kiểm tốn báo cáo tài năm khơng phải ý kiến chấp nhận toàn phần, nay, dự thảo đề thời hạn vòng ngày làm việc kể từ ngày báo cáo tài kiểm tốn; u cầu bổ sung công bố thông tin trách nhiệm môi trường xã hội thể báo cáo thường niên hay báo cáo phát triển bền vững Đối với thông tin bất thường, doanh nghiệp phải công bố thơng tin có định thơng qua hợp đồng, giao dịch công ty với người nội người có liên quan họ; có thay đổi số cổ phiếu có quyền biểu lưu hành; công bố thông tin hủy niêm yết doanh nghiệp phải công bố phương án bảo vệ cổ đông trước hủy niêm yết; phải công bố thông tin thông báo cho chủ nợ giá trị sổ sách tài sản giảm 10% Những quy định góp phần hồn thiện khung pháp lý cơng bố thông tin, tạo sở pháp lý chặt chẽ cho việc công bố thông tin công ty đại chúng góp phần đảm bảo quyền lợi nghĩa vụ thành viên tham gia thị trường, chủ thể tham gia TTCK 3.4 Các giải pháp nhằm thực thi có hiệu quy định tổ chức, quản lý công ty đại chúng Việt Nam Do đặc trưng quan hệ xã hội luôn vận động, biến đổi nên dần dần, quy phạm pháp luật điều chỉnh quan hệ xã hội trở nên khơng phù hợp khơng sửa đổi Vì vậy, bên cạnh giải pháp nhằm hoàn thiện quy định pháp luật, cần phải thực đồng giải pháp đảm bảo hiệu thực thi quy định pháp luật thực tế - 69 - 3.4.1 Nhóm giải pháp nhằm nâng cao hiệu thực thi pháp luật cổ đông công ty đại chúng Với thực trạng việc pháp luật cổ đông cơng ty đại chúng chưa thực thi thật hiệu thực tế cho thấy, với việc hoàn thiện pháp luật tổ chức, quản lý cơng ty đại chúng cần phải quy định rõ ràng chi tiết thủ tục xử lý vi phạm quyền, nghĩa vụ cổ đông, tăng cường biện pháp tư pháp để đảm bảo cho quy định thực thực tế, cụ thể như: Thứ nhất, cần ban hành quy định hướng cụ thể số vấn đề thiếu sót việc yêu cầu hủy định ĐHĐCĐ tranh chấp (vụ án) kinh doanh thương mại hay yêu cầu (việc) kinh doanh thương mại, “vi phạm nghiêm trọng” theo quy định LDN (2014) vi phạm nào… Thứ hai, rút gọn thủ tục tố tụng theo hướng rút ngắn thời gian để cổ đông không ngần ngại mà đứng lên bảo vệ quyền lợi Đồng thời, phải nâng cao hiệu lực, hiệu quả, chất lượng công tác xét xử TAND tổ chức tốt việc thi hành án dân Đồng thời, mức xử phạt hành vi vi phạm pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng phải mang tính răn đe cao Mức xử phạt hành vi vi phạm pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng thấp tạo tâm lý khinh nhờn, coi thường pháp luật hay chí chấp nhận nộp tiền phạt để hưởng lợi nhuận lớn từ vi phạm lớn nhiều lần [21; tr.62] Thứ ba, tăng cường công tác tra, kiểm tra, kiểm tốn cơng ty đại chúng nhằm phát triệt để trường hợp vi phạm quyền, nghĩa vụ cổ đông để từ đưa hướng giải nhanh chóng, bảo vệ quyền lợi đáng cổ đơng 3.4.2 Nhóm giải pháp nhằm nâng cao ý thức pháp luật khả quản trị nội công ty đại chúng Một thực tế doanh nghiệp Việt Nam nói chung, cơng ty đại chúng nói riêng chưa thực quan tâm đến vai trò pháp luật việc điều hành, quản lý nội doanh nghiệp Các công ty chưa ý thức mối quan hệ thực gắn kết việc tuân thủ quy định pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng với hiệu việc tuân thủ quy định mang lại thực tế Đa số công ty đại chúng Việt Nam cơng ty gia đình nên hầu hết quy trình pháp lý giao kết hợp đồng với người có liên quan bị cắt xén, chế độ cơng khai hóa thơng tin khơng quan tâm thực Thực tế cần ý thành viên, cổ đông lớn thường người chiếm quyền ưu quản lý công ty đại chúng chuyên quyền - 70 - quản lý Hơn nữa, nhận thức khả quản trị chủ thể quản lý công ty vấn đề có hạn chế định Đó nguyên nhân khiến cho quy định tổ chức, quản lý công ty đại chúng chưa thực cách triệt thực mang tính hình thức, đối phó với quy định pháp luật Vì vậy, việc nâng cao ý thức pháp luật khả quản trị nội công ty đại chúng người chủ sở hữu chung công ty đại chúng (cổ đông) người quản lý cần thiết, góp phần thiết thực vào việc nâng cao hiệu tổ chức, quản lý công ty đại chúng thực tế Để làm điều này, cần tiến hành đồng giải pháp sau: -Tuyên truyền, phổ biến kiến thức pháp luật doanh nghiệp phương diện thông tin đại chúng để người dân, cá nhân, tổ chức định góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp có ý thức phương thức bảo vệ tài sản mình, ln có thái độ chủ động ngăn ngừa, kiểm soát giao dịch tư lợi, nhằm hạn chế tối đa thiệt hại tài sản thân -Tổ chức buổi tọa đàm, hội thảo trao đổi kinh nghiệm quản trị doanh nghiệp, vấn đề liên quan đến phòng chống giao dịch tư lợi -Mở lớp bồi dưỡng kiến thức quản trị doanh nghiệp, có kiến thức kiểm soát giao dịch tư lợi cho người quản lý doanh nghiệp -Thông tin đại chúng vụ án lớn liên quan đến giao dịch tư lợi để qua người thấy hậu nghiêm trọng giao dịch tư lợi, hậu bất lợi người có liên quan giao dịch tư lợi, từ có ý thức việc thực thi pháp luật 3.4.3 Nhóm giải pháp nhằm nâng cao vai trò thiết chế thực thi pháp luật kiểm soát giao dịch tư lợi công ty đại chúng Thứ nhất, Để giám sát giao dịch công ty với bên liên quan, việc cần phải làm xác định “danh tính” cụ thể “người liên quan” công ty sở đặt yêu cầu quản lý qua phương thức sau [25; tr.69]: Một là, tất người quản lý cơng tác, cổ đơng lớn phải có nghĩa vụ khai báo với công ty tất ngưới có liên quan với họ Hàng năm phải khai báo lại thơng tin Cơng ty lập mẫu kê khai gửi mẫu cho tất cần phai khai báo người có liên quan Nghĩa vụ quy định Điều 159 LDN (2014) Bên cạnh đó, người quản lý công ty, thành viên HĐQT GĐ, TGĐ, thành viên BKS phải thực giám sát lẫn nhau; trường hợp phát người có liên quan số họ phải khai - 71 - báo với công ty Hai là, khuyến khích, tạo điều kiện để cổ đơng, đặc biệt cổ đơng nhỏ người lao động tích cực tham gia vào việc giám sát hoạt động kinh doanh cơng ty Qua đó, phát khai báo người có liên quan cơng ty Việc tập hợp, lập danh sách người có liên quan cơng ty giao cho BKS BKS có trách nhiệm tập hợp, quản lý cập nhật danh sách người có liên quan cơng ty Danh sách cần lưu giữ trụ sở cơng ty; cổ đơng, người quản lý chí đại diện có thẩm quyền người lao động xem xét trích lục làm việc, xét thấy cần thiết Ngoài danh sách người có liên quan, cơng ty phải lập sổ ghi chép riêng điều kiện hợp đồng giao dịch khác công ty với người có liên quan cơng ty lưu trụ sở cơng ty Thứ hai: Đẩy mạnh hoạt động quan đăng ký kinh doanh quan chức khác việc giám sát tình hình hoạt động doanh nghiệp, quan đăng ký kinh dooanh đầu mối vể thông tin doanh nghiệp, kịp thời cung cấp thông tin doanh nghiệp cho cổ đông công ty, chủ nợ đối tượng khác có yêu cầu Bên cạnh đó, cần nâng cao trách nhiệm quan chức kiểm tra, tra doanh nghiệp xử lý vi phạm theo quy định pháp luật Thứ ba, cần xây dựng chế giải tranh chấp thương mại kịp thời, nghiêm minh có tính răn đe cao Để làm điều cần phải xây dựng chế tố tụng thuận lợi để người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan dễ ràng khởi kiện GĐ, người đại diện theo pháp luật công ty…khi quyền lợi họ hay công ty bị xâm phạm Phải đặt người quản lý doanh nghiệp vào tình trạng ln có khả bị khởi kiện bồi thường thiệt hại cho chủ thể khác, làm sai quy định pháp luật, thiếu công giao dịch Cũng cần củng cố nâng cao sức mạnh, hiệu hoạt động tòa kinh tế Tòa án phải bảo vệ lợi ích hợp pháp nhà đầu tư, cổ đông công ty 3.4.4 Nhóm giải pháp nâng cao chất lượng cơng bố thơng tin cơng ty đại chúng Về phía UBCKNN, cần tăng cường việc công bố thông tin công ty đại chúng xác định nhiệm vụ quan trọng UBCKNN Hiện nay, số lượng công ty đại chúng đăng ký với UBCKNN khoảng 1.700 công ty tiếp tục tăng mạnh thời gian tới với chủ trương tái cấu trúc kinh tế, tái cấu trúc doanh nghiệp nhà nước Đảng nhà nước Do vậy, UBCKNN phải tiếp tục củng cố, bổ sung nguồn lực để đáp ứng tốt công tác giám sát Hơn nữa, TTCK Việt Nam có - 72 - tốc độ phát triển nhanh năm gần gắn liền với hội nhập quốc tế, doanh nghiệp tiếp cận mơ hình quản trị cơng ty tốt Điều đòi hỏi đội ngũ cán giám sát UBCKNN phải thường xuyên đào tạo để đảm bảo công tác giám sát UBCKNN bám sát hoạt động thực tiễn doanh nghiệp yêu cầu hội nhập kinh tế Trong đó, cơng cụ thẩm quyền để thực giám sát đầy đủ cơng ty đại chúng thiếu Hiện tại, việc giám sát sau phát hành hạn chế thiếu công cụ cần thiết Việc trao thêm thẩm quyền cho quan giám sát UBCKNN đòi hỏi cấp bách tình hình Về phía cơng ty đại chúng, người quản lý cần phải ý thức thay đổi điều kiện mơi trường kinh doanh Q trình phát triển kinh tế- xã hội nước ta vượt qua thời kỳ lối kinh doanh “chụp giật”, ngắn hạn, đơn lẻ “ăn may” Lối kinh doanh khơng giúp tận dụng hộ có từ hội nhập kinh tế, mà trái lại bị đào thải q trình Vì vậy, cơng khai minh bạch hóa quản trị trở thành yếu tố nội xuất phát từ yêu cầu phát triển công ty đại chúng bối cảnh điều kiện Cùng với thay đổi nhận thức nói trên, chủ sở hữu người quản lý cần có thái độ đấu tranh không khoan nhượng với hành vi lạm dụng, sách nhiễu cán bộ, công chức công ty đại chúng Công ty đại chúng cơng khai, minh bạch quản lý, dư địa hội gây phiền hà, sách nhiễu cán bộ, công chức ngày thu hẹp Bên cạnh giải pháp nói trên, vai trò, lực cách làm việc tích cực hiệp hội doanh nghiệp việc bảo vệ lợi ích hợp pháp thành viên nhân tố thiếu Hiệp hội doanh nghiệp rõ ràng phải có lực, tích cực sẵn sàng bảo vệ đến thành viên bị thiệt hại cán bộ, cơng chức lạm dụng cơng khai hóa minh bạch hóa quản trị gây - 73 - KẾT LUẬN Qua việc nghiên cứu pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng thực tiễn hoạt động công ty đại chúng, việc nghiên cứu đề tài đạt kết sau: Hệ thống hóa sở lý luận chung pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng Qua nghiên cứu phân tích, thấy, khái niệm công ty đại chúng nước khác nhau, tựu chung lại cơng ty đại chúng có tính “đại chúng sở hữu cơng ty”, thực việc chào bán cổ phiếu công chúng Đồng thời, cơng ty đại chúng phải tn thủ nghĩa vụ đặc thù mà CTCP thường không bị ràng buộc Sự tồn vong công ty đại chúng ảnh hưởng lớn đến TTCK, lợi ích nhà đầu tư, mà rộng trật tự kinh tế - xã hội quốc gia Do đó, vấn đề tổ chức, quản lý công ty đại chúng cách khoa học, hợp lý, pháp luật thiết phải đặt giải thỏa đáng Trong công ty đại chúng, việc tổ chức, quản lý công ty tạo loạt mối quan hệ Ban GĐ công ty, HĐQT, cổ đông bên có quyền lợi liên quan; chúng tạo nên định hướng kiểm sốt cơng ty Do nhu cầu bảo vệ lợi ích cơng chúng, nhà đầu tư (với số lượng lớn), bên liên quan mà công ty đại chúng cần pháp luật điều chỉnh trình quản trị, điều hành chặt chẽ nghiêm ngặt so với loại hình doanh nghiệp khác Pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng nước ta hình thành phát triển muộn, dù pháp luật thương mại có lịch sử phát triển từ lâu đời Hiện nay, chế quản trị công ty đại chúng quy định LDN (2014), cụ thể hóa Thơng tư số 121/2012/TT-BTC Bộ Tài ban hành ngày 26 tháng năm 2012 quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng Bằng việc phân tích, nghiên cứu, so sánh pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng theo pháp luật số nước giới Hoa Kỳ, Đức, Trung Quốc, tác giả luận văn cho thấy cấu trúc quản trị nội CTCP Việt Nam cấu trúc hội đồng tầng theo mơ hình luật công ty Anh, Mỹ, cấu trúc hai tầng mơ hình Đức Nó cấu trúc pha trộn (hybrid model) hai mô hình nói Mơ hình quản trị CTCP Việt Nam khơng giống mơ hình quản trị CTCP Nhật Bản, mà có nhiều điểm tương đồng với Luật Công ty (2005) Trung Quốc, nơi mà cấu trúc quản trị nội CTCP gồm có quan: ĐHĐCĐ, HĐQT, TGĐ, BKS Những kinh nghiệm việc tổ chức, quản lý công ty - 74 - đại chúng mơ hình nói để lại nhiều học kinh nghiệm mà Việt Nam cần tham khảo, Ban quản trị, hay Hội đồng giám sát, mà chế quản trị giám sát Việt Nam hiệu Luận văn bước đầu phân tích thực trạng quy định pháp luật thực tiễn thi hành pháp luật cổ đông công ty đại chúng, cấu tổ chức, quản lý công ty đại chúng, kiểm sốt giao dịch có nguy phát sinh tư lợi, cơng bố thơng tin đảm bảo tính minh bạch TTCK Có thể thấy việc tổ chức, quản lý công ty đại chúng trước hết chủ yếu thuộc quyền định cổ đông với tư cách chủ sở hữu công ty Pháp luật xác định “khung pháp lý” cho hoạt động Vì vậy, chế định tổ chức quản lý cơng ty đại chúng thường chủ yếu chứa đựng quy phạm mang tính chất tùy nghi Tuy nhiên, bên cạnh khơng thể thiếu quy phạm bắt buộc số vấn đề nhằm bảo vệ lợi ích cổ đơng nhỏ, chủ thể có quan hệ với công ty; công bố thông tin, công khai minh bạch tài cơng ty; đồng thời ngăn chặn tính tư lợi cổ đơng lớn người quản lý công ty LDN (2014) xây dựng khung pháp lý làm tảng cho chế quản trị công ty đại chúng So với LDN (2005), LDN 2014 quy định đầy đủ, tồn diện hơn, có nhiều quy định tương đối rõ, phù hợp góp phần tạo lập khung pháp lý cho việc hình thành chế quản trị có hiệu cho doanh nghiệp, có cơng ty đại chúng Ngồi ưu điểm thành công đáng ghi nhận, LDN (2014) có bất cập hạn chế định Trong tiêu biểu hạn chế quy định cổ đông công ty đại chúng; điều làm cho việc vi phạm quyền nghĩa vụ cổ đông công ty xảy phổ biến Cơ chế tổ chức, hoạt động quan quản lý, điều hành công ty đại chúng có bất cập, việc tiến hành họp định ĐHĐCĐ, lạm dụng quyền lực HĐQT, việc BKS hoạt động hình thức hiệu thực tế Việc pháp luật chưa xác định hết “người có liên quan” cơng ty dẫn đến việc kiểm sốt giao dịch có nguy phát sinh tư lợi chưa hiệu Các giao dịch xảy phổ biến thực tiễn, gây thiệt hại nặng nề cho công ty đại chúng Đồng thời, chế độ báo cáo cơng khai hóa thơng tin công ty đại chúng chưa tuân thủ pháp luật Với mức phạt không đủ răn đe nay, việc vi phạm xảy phổ biến, điều ảnh hưởng không nhỏ đến quyền lợi đáng nhà đầu tư, đặc biệt nhà đầu tư nhỏ Luận văn đề phương hướng hệ thống giải pháp nhằm hoàn thiện quy định pháp luật nâng cao hiệu thực thi pháp luật tổ chức, quản lý - 75 - công ty đại chúng Sau rõ khiếm khuyết tồn LDN (2014), tác giả luận văn lập luận cần thiết việc sửa đổi, bổ sung hoàn thiện quy chế pháp lý quản trị cơng ty nói chung quản trị cơng ty đại chúng nói riêng Về mặt lý luận, hồn thiện quy định pháp luật QTCT ln có tính tương đối, phụ thuộc vào giai đoạn phát triển kinh tế Vì vậy, việc xây dựng, hoàn thiện quy định pháp luật cần phải xác định trình liên tục, lâu dài với bước giải pháp thích hợp Việc hoàn thiện quy định pháp luật QTCT mặt nhằm khắc phục kịp thời khó khăn việc tổ chức, vận hành doanh nghiệp; mặt khác hướng tới việc tạo dựng hành lang pháp lý đầy đủ thích hợp, đáp ứng nhu cầu phát triển loại hình cơng ty đại chúng Từ nguyên tắc phương hướng hoàn thiện pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng, tác giả luận văn đưa giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật cổ đông công ty đại chúng (xác định cổ đông nhỏ, cổ đông lớn; quyền nghĩa vụ cổ đông); quy định liên quan đến chế hoạt động quan quản lý, điều hành kiểm sốt cơng ty đại chúng (ĐHĐCĐ, HĐQT, GĐ/TGĐ, BKS); quy định kiểm soát giao dịch có nguy phát sinh tư lợi; quy định công bố thông tin Để đảm bảo việc áp dụng có hiệu quy định pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng thực tế, tác giả đưa nhóm giải pháp, là: nhóm giải pháp nhằm nâng cao hiệu thực thi pháp luật cổ đơng cơng ty đại chúng; nhóm giải pháp nhằm nâng cao ý thức pháp luật khả quản trị nội cơng ty đại chúng; nhóm giải pháp nhằm nâng cao vai trò thiết chế thực thi pháp luật kiểm soát giao dịch tư lợi cơng ty đại chúng; nhóm giải pháp nâng cao chất lượng công bố thông tin công ty đại chúng Những kết đạt q trình nghiên cứu đề tài góp phần hồn thiện pháp luật doanh nghiệp pháp luật chứng khoán TTCK Đề tài cung cấp cho quan chuyên môn, nhà làm luật tài liệu hữu ích phục vụ cho cơng tác quản lý nhà nước hoàn thiện pháp luật chứng khốn TTCK tương lai Do có hạn chế khả tiếp cận hoạt động tổ chức quản lý, điều hành công ty đại chúng, nên số liệu thống kê công ty đại chúng chưa đầy đủ khơng thức Pháp luật tổ chức, quản lý cơng ty đại chúng vấn đề mẻ Việt Nam, nên việc nghiên cứu đề tài không tránh khỏi khiếm khuyết thiếu sót Những hạn chế tác giả khắc phục đề tài nghiên cứu khác thời gian tới./ - 76 - DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Châu Quốc An (2006), Chế độ pháp lý quản trị công ty theo Luật doanh nghiệp, Luận văn thạc sĩ luật học, trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh, Tp.Hồ Chí Minh; Nguyễn Tuấn Anh (2009), Một số vấn đề pháp lý công ty đại chúng, Luận văn thạc sĩ Luật học, trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội; Trần Thị Bảo Ánh (2010), “Kiểm soát giao dịch có nguy phát sinh tư lợi theo Luật doanh nghiệp năm 2005”, Tạp chí Luật học ,Số 9, trang 19 -27; Đồng Ngọc Ba (2000), Công ty cổ phần kinh tế thị trường, Luận văn thạc sĩ luật học, trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội; Hà Thị Thanh Bình (2013), Một số vấn đề pháp lý quản trị công ty đại chúng Việt Nam, Tạp chí Khoa học pháp lý, số 5/2013, trang 25-36; Lê Thị Châu (1997),Quyền sở hữu tài sản công ty, Nxb Lao động; Ngô Thị Hải Chiến (2014), Hoàn thiện pháp luật Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần, Luận văn thạc sĩ luật học, trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội; Vũ Thị Chuyện (2008), Tìm hiểu pháp luật cơng ty đại chúng, Khóa luận tốt nghiệp, trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội; Nguyễn Đình Cung (2009), Cơ sở khoa học hồn thiện chế độ quản trị công ty cổ phần thúc đẩy phát triển kinh tế Việt Nam, Luận án tiễn sĩ kinh tế- Viện Nghiên cứu Quản lý kinh tế trung ương; 10 Trần Đình Cung (2008), “Bàn vệ quyền Cổ đông Đại hội đồng cổ đôngThực trạng vấn đề khắc phục”, Tạp chí chứng khốn (15/5/2008); 11 Bùi Xuân Hải (2004), Vài nét loại hình cơng ty theo luật cơng ty Úc, Tạp chí Khoa học pháp lý số 6/2004; 12 Bùi Xuân Hải (2011), Biện pháp bảo vệ cổ đông, thành viên công ty- lý luận thực tiễn, Tạp chí Luật học, số 3/2011, trang 10-11; 13 Bùi Xuân Hải (2011),“Vấn đề hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, Số 2+3, tr 114 119; 14 Đỗ Thái Hân (2012), “Bảo vệ cổ đông thiểu số Công ty cổ phần Việt Nam”, Luận văn thạc sĩ Luật học, trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội; - 77 - 15 Lê Thị Hiền (2010), Tranh chấp nội công ty theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, Luận văn Thạc sĩ luật học, trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh, TP.Hồ Chí Minh; 16 Học viện tài (2006), Quản trị doanh nghiệp đại cho Giám đốc thành viên Hội đồng quản trị Việt Nam, Nxb Tài chính, Hà Nội; 17 Đồn Thanh Huyền (2007), Tìm hiểu quy định cơng ty đại chúng theo Pháp Luật Việt Nam, Khóa luận tốt nghiệp, trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội; 18 Khoa Luật Thương mại – Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh (2009), Tập giảng môn Chủ thể kinh doanh; 19 Nguyễn Thị Thùy Linh, Hồn thiện pháp luật quản trị nội cơng ty cổ phần, Luận văn thạc sĩ luật học, trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội; 20 Nguyễn Thị Bích Loan- Nguyễn Gia Đường(2013), Minh bạch thơng tin- Vấn đề cấp thiết TTCK Việt Nam, Tạp chí nghiên cứu Tài kế tồn, số (121), trang 30-33; 21 Nguyễn Thị Phan Mai (2013), Quy chế pháp lý cổ đông công ty cổ phần, Luận văn thạc sĩ luật học, trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội; 22 Phạm Duy Nghĩa (2004),Chuyên khảo Luật Kinh tế, Nxb Đại học Quốc Gia Hà Nội; 23 Vũ Thị Niềm (2012), Pháp luật quản trị công ty cổ phần, vấn đề lý luận thực tiễn, Khóa luận tốt nghiệp, trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội; 24 Đỗ Thị Vân Nhung (2012), Pháp luật quản trị công ty niêm yết Việt Nam - thực trạng phương hướng hoàn thiện, Luận văn thạc sĩ luật học, trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội; 25 Phan Nữ Hiền Oanh (2014), Kiểm sốt giao dịch có nguy phát sinh tư lợi Công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam nay, Luận văn thạc sĩ Luật học, trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội; 26 Kiều Hữu Thiên- Phó Giám đốc Học viện Ngân hàng (2011), Quản trị cơng ty chứng khốn- thách thức trước tiềm mở cửa cuẩ thị trường tài chính, Tạp chí Tài chính, số 106 (tháng 3/2011), trang 40; 27 Nguyễn Thế Thọ (2009), Giáo trình Pháp luật Chứng khốn Thị trường chứng khoán, Nxb Thống Kê; 28 Cao Thị Kim Trinh (2004), Tổ chức quản lý nội cơng ty cổ phần-những vấn đề lí luận thực tiễn, Luận văn thạc sĩ luật học, trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội; - 78 - 29 Phạm Quốc Trụ (2011), Định hướng chiến lược đối ngoại Việt Nam đến năm 2020, Nxb Chính trị - Quốc gia; 30 Trường Đại học Luật Hà Nội (2012), Giáo trình Luật Chứng khoán, Nxb CAND, Hà Nội; 31 Trường Đại học Luật Hà Nội (2007), Giáo trình Luật Thương mại- tập 1, Nxb CAND, Hà Nội; 32 Trương Quốc Vinh (2009), Thỏa thuận cổ đông- Một nội dung cho pháp luật doanh nghiệp Việt Nam”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, số 158; 33 Uỷ ban chứng khoán Nhà nước (2011), Kết luận tình hình hoạt động Thị trường chứng khoán năm 2011; 34 Trương Vĩnh Xuân (2010), “Quyền dự họp đại hội cổ đông cổ đơng nhỏ cơng ty cổ phần nay”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, Văn phòng Quốc hội, Số 166 (tháng 3), trang 48-51,59; 35 Phan Thị Bảo Yến, Mô hình quản trị cơng ty cổ phần Việt nam nay- thực trạng phương hướng hoàn thiến, Luận văn thạc sĩ luật học, trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội; * Tài liệu truy cập từ internet: 36 http://tuoitre.vn, Minh Luận Lê Anh Đủ (2006), Ở Cơng ty Đay Sài gòn- Cuộc đảo chưa ngã ngũ, Báo Tuổi trẻ online, truy cập ngày 26/5/2006; 37 http://phapluattp.vn, Văn Nguyên, “Tranh chấp nội công ty cổ phần: Cổ đơng kiện đòi 7,7 tỷ đồng”, Báo pháp luật TPHCM, truy cập ngày 06/05/2010; 38 http://www.thanhnien.com.vn, Mai Phương, “Lãi thành lỗ công ty Bông Bạch Tuyết”, Thanh niên online, truy cập ngày 11/7/2009; 39 http://vietstock.vn/2013, Vietstock (2013), “chỉ 29 doanh nghiệp niêm yết đảm bảo tốt nghĩa vụ công bố thông tin TTCk năm 2013, họ ai”, ngày 19/12/2013; 40 http://www.Answers.com, Small Business Encyclopedia, Initial Public Offerings; 41 http://www.sav.gov.vn, Lê Hoàng Phúc, Thực trạng giải pháp nâng cao chất lượng thông tin tài Cơng ty niêm yết TTCK Việt Nam, Trang điện tử Kiểm toán Nhà nước, truy cập ngày 21/04/2015; 42 http://www.wisegeek.com, Jessica Ellis, What Is a Private Company Limited by Shares?, truy cập ngày 24/4/2015 43 http://www.gillhams.com/dictionary/50.cfm, Gillhams Solicitors, truy cập ngày 04/5/2015; - 79 - 44 http://www.thesaigontimes.vn, Thế công ty đại chúng?, Thời báo Kinh tế Sài gòn online, truy cập ngày 27/5/2010; 45 http://vi.wikipedia.org/wiki/IPO, Định nghĩa IPO, truy cập ngày 11/02/2015; 46 http://www.sabibeco.com, Biên kiểm tra tư cách Cổ đông Đại hội Đồng Cổ đông 2013, truy cập ngày 31/8/2013; 47 http://www.thongtinphapluatdansu.wordpress.com, Từ Thảo, Cấu trúc quản trị công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp, truy cập ngày 05/05/2010; 48 http://vneconomy.vn, Hà My, Đón mùa Đại hội đồng cổ đông: Làm cách để bớt rủi ro, truy cập ngày 19/1/2015; - 80 - NHỮNG VĂN BẢN PHÁP LUẬT ĐƯỢC SỬ DỤNG TRONG LUẬN VĂN Bản án số 52/2007/KDTM-ST ngày 15/5/2007 TAND TP.Hà Nội; Bản án số 244/2007/KDTM-PT ngày 6/12/2007 TAND TP.Hà Nội; Hiệp định Thương mại Việt – Mỹ (BTA-2001); mục 4.1.b Phụ lục H Luật Công ty Nhật Bản (2005); Luật công ty TNHH CTCP Trung Quốc (2005); Luật Luật Chứng khoán Sở giao dịch liên bang (1934) Hoa Kỳ; Luật tham gia người lao động vào quản trị công ty (1952) (1976) Cộng hòa liên bang Đức; Luật doanh nghiệp (2005) nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam; Luật doanh nghiệp (2014) nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam; 10 Luật Chứng khoán (2006) (sửa đổi, bổ sung năm 2010) nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam; 11 Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 quy định chi tiết thi hành số điều LDN (2005) liên quan đến thành lập, tổ chức quản lý, hoạt động, tổ chức lại giải thể doanh nghiệp; 12 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty đại chúng; 13 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP hướng dẫn quy định chi tiết số điều Luật Chứng khoán (2006) (sửa đổi, bổ sung năm 2010); 14 Thông tư số 121/2013/TT-BTC quy chế quản trị công ty đại chúng; 15 Thông tư số 52/2012/TT-BTC hướng dẫn thi hành Nghị định số 58/2012/NĐCP công bố thông tin; 16 Thông tư số 73/2013/TT-BTC hướng dẫn chi tiết số điều niêm yết chứng khoán Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ... tổ chức, quản lý công ty đại chúng Việt Nam -5 - CHƯƠNG KHÁI QUÁT VỀ TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG VÀ PHÁP LUẬT VỀ TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG 1.1 Khái quát đặc điểm công ty đại chúng. .. lý luận tổ chức, quản lý công ty đại chúng pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng; Chương 2: Thực trạng pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng Việt Nam; Chương 3: Hoàn thiện pháp luật. .. luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng Phạm nghiên cứu đề tài Đề tài Pháp luật tổ chức, quản lý công ty đại chúng Việt Nam – Một số vấn đề lý luận thực tiễn nghiên cứu quy định pháp luật tổ