Thị trường chứng khoán - Bùi Ngọc Toản ď Chương 5 TTCK

Chương 5: Phát hành chứng khốn cơng ty     Cơ cấu vốn công ty cổ phần Quy trình phát hành chứng khốn Đăng ký phát hành chứng khốn Phương thức phát hành chứng khốn Khoa Tài – Ngân hàng, Trường ĐH CN Tp.HCM Email: buitoan.hui@gmail.com Website: https://sites.google.com/site/buitoanffb Cơ cấu vốn cơng ty cổ phần VỐN GĨP BAN ĐẦU Vốn huy động lần đầu Phát hành cổ phiếu lần đầu Vốn huy động bổ sung Phát hành cổ phiếu bổ sung VỐN VAY Vay qua TCTC TG Phát hành trái phiếu VỐN BỔ SUNG TỪ LỢI NHUẬN Chia cổ tức cổ phiếu Lợi nhuận giữ lại Chuyển đổi TP  CP Quy trình phát hành CK cty  Tìm đến tổ chức có chức bảo lãnh phát hành để ký kết hợp đồng bảo lãnh phát hành, tư vấn p/h  Tổ chức bảo lãnh phải điều tra tính hiệu quả, triển vọng khả trả nợ cty p/h đợt p/h  Mời cty kiểm toán để kiểm tốn báo cáo tài chính, kiểm tra tình hình tài  Mời cty tư vấn pháp luật để xem xét phương diện pháp lý đợt p/h  Tổ chức bảo lãnh p/h cty p/h soạn thảo hồ sơ đăng ký p/h Quy trình phát hành CK cty  Trong thời gian UBCKNN xem xét hồ sơ, sử dụng thông tin Bản cáo bạch gửi UBCKNN để thăm dò thị trường không thực phương tiện thông tin đại chúng Bản cáo bạch lúc phải mang trang bìa màu đỏ, có vạch to đậm màu đỏ, có dòng chữ đậm màu đỏ “ Bản cáo bạch dự thảo”  Thời hạn 30 ngày (trước 45 ngày), kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, UBCKNN xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán CK công chúng  Khi cấp giấy chứng nhận chào bán Bản cáo bạch lúc phải mang trang bìa màu xanh, có vạch to đậm màu xanh Quy trình phát hành CK cty  Trong thời hạn ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán CK có hiệu lực, tổ chức p/h phải công bố Bản thông báo p/h tờ báo điện tử báo viết số liên tiếp  CK bán công chúng sau cơng bố  Phải hồn thành việc phân phối CK thời hạn 90 ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận có hiệu lực  Trường hợp khơng thể hồn thành việc phân phối CK cơng chúng thời hạn này, UBCKNN xem xét gia hạn việc phân phối CK tối đa không 30 ngày Quy trình phát hành CK cty  Trường hợp đăng ký chào bán CK cho nhiều đợt khoảng cách đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không 12 tháng  Phải báo cáo kết đợt chào bán cho UBCKNN thời hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán  Tổ chức p/h, tổ chức bảo lãnh p/h tổ chức đại lý phải chuyển giao CK giấy chứng nhận quyền sở hữu CK cho người mua thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán Đăng kí phát hành CK      Định nghĩa Mục đích Tiêu chuẩn đăng ký Nội dung cáo bạch thị trường Hồ sơ đăng ký theo quy định Việt Nam Định nghĩa  Đăng ký phát hành chứng khốn q trình đăng ký cho việc bán chứng khoán qua Sở giao dịch cơng ty phát hành chứng khốn Q trình gọi q trình niêm yết Mục đích Đăng ký p/h CK nhằm bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư đảm bảo trì hoạt động lành mạnh TTCK sau: Đảm bảo phẩm chất chứng khốn bán qua SGDCK Đảm bảo thơng tin có liên quan đến CK cơng ty p/h CK cung cấp cơng chúng Đảm bảo tính trung thực an toàn cao TTCK Tiêu chuẩn đăng ký  Tiêu chuẩn đăng ký p/h cổ phiếu  Tiêu chuẩn đăng ký p/h trái phiếu doanh nghiệp Tiêu chuẩn đăng ký p/h cổ phiếu thường Việt Nam Khi p/h lần đầu cổ phiếu công chúng, phải đảm bảo số điều kiện sau: •Điều kiện pháp lý: phải công ty cổ phần doanh nghiệp cổ phần hóa •Qui mơ: vốn điều lệ tính đến ngày xin phép p/h 10 tỷ •Tính liên tục HĐSXKD: cty thành lập hoạt động thời gian định •Hiệu SXKD: có lãi không thấp mức qui định số năm định •Phương án sử dụng vốn: khả thi, Đại hội cổ đông thông qua Tiêu chuẩn đăng ký p/h cổ phiếu thường Việt Nam • Đội ngũ quản lý cơng ty: có đủ lực trình độ kinh nghiệm • Phạm vi p/h:  Tối thiểu 20% vốn cổ phần công chúng nắm giữ 50 người đầu tư tổ chức p/h Trường hợp vốn cổ phần tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên tỷ lệ tối thiểu 15%  Cổ đơng phải nắm giữ 20% vốn cổ phần tổ chức p/h vào thời điểm kết thúc đợt p/h giữ tối thiểu năm kể từ ngày kết thúc đợt p/h Tiêu chuẩn đăng ký p/h trái phiếu doanh nghiệp - - Có phương án kinh doanh cụ thể đòi hỏi vốn lớn Đã hoạt động năm chứng minh hoạt động kinh doanh công ty quản lý tốt, có hiệu Được ngân hàng nơi cơng ty mở tài khoản chứng nhận số tiền lại ngân hàng Giấy phép phát hành trái phiếu phải quy định rõ mức vốn vay qua phát hành trái phiếu, mức lại thời hạn hoàn trả vốn Trên trái phiếu phải quy định rõ mức lãi, thời hạn toán,… Tối thiểu 20% tổng giá trị trái phiếu xin phép phát hành phải bán cho 100 người đầu tư, trường hợp tổng giá trị xin phép phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên tỷ lệ tối thiểu 15% tổng giá trị trái phiếu Phải có tổ chức bảo lãnh phát hành, trừ trường hợp tổ chức phát hành tổ chức tín dụng Có cam kết nghĩa vụ nhà đầu tư Nội dung cáo bạch thị trường Là báo cáo đầy đủ tổ chức p/h công khai thị trường Gồm: a.Thông tin tóm tắt tổ chức p/h b.Thơng tin đợt chào bán CK chào bán c.Báo cáo tài năm gần d.Bản cáo bạch phải có chữ ký của:      Chủ tịch HĐQT Hội đồng thành viên Tổng Giám đốc giám đốc Kế tốn trưởng Giám đốc tài Người đại diện theo pháp luật tổ chức p/h Nội dung cáo bạch thị trường Ở trang bìa Bản Cáo Bạch phải xác định rõ câu khâu hiệu với chữ in hoa: “ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CƠNG CHÚNG CHỈ CĨ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CỔ PHIẾU, MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP” Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu gồm a b c d Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng Bản cáo bạch Điều lệ tổ chức p/h Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án p/h phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán cổ phiếu cơng chúng e Cam kết bảo lãnh p/h (nếu có) f Quyết định HĐQT HĐ thành viên Chủ sở hữu cty thông qua hồ sơ Đối với tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn chấp thuận NHNNVN g Trường hợp tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận tổ chức p/h phải gửi văn xác nhận tổ chức, cá nhân cho UBCKNN Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu gồm a b c d Giấy đăng ký chào bán trái phiếu công chúng Bản cáo bạch Điều lệ tổ chức p/h Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án p/h phương án sử dụng trả nợ vốn e Cam kết bảo lãnh p/h (nếu có) f Quyết định HĐQT HĐ thành viên Chủ sở hữu cty thơng qua hồ sơ Đối với tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn chấp thuận NHNNVN g Trường hợp tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận tổ chức p/h phải gửi văn xác nhận tổ chức, cá nhân cho UBCKNN Phương thức phát hành chứng khốn cơng ty  Bán riêng cho nhà đầu tư lớn  Bán trực tiếp cho nhà đầu tư cuối  Bán qua nhà môi giới Sơ đồ phương thức phát hành chứng khoán Chủ thể p/h chứng khốn Bán cơng chúng Bán trực tiếp cho nhà đầu tư cuối Thương lượng Đấu giá Bảo lãnh Đại lý Bảo lãnh Công ty CK Công ty CK Công ty CK Bán riêng Các tổ chức đầu tư CK Cá nhân tổ chức ÔN TẬP Câu 1: Bản cáo bạch lúc trước sau chấp thuận phát hành công khai công chúng có đặc điểm gì? Câu 2: Thời gian chờ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chuẩn y (đồng ý) cấp giấy phép từ chối cấp giấy phép phát hành chứng khoán ngày? Câu 3: Bản cáo bạch lập? Câu 4: Muốn đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng, cơng ty cổ phần phải đăng ký với ai? Câu 5: Việc nhận ký gửi, bảo quản, chuyển giao chứng khoán cho khách hàng, giúp khách hàng thực quyền liên quan đến sở hữu chứng khoán gọi gì? ... gian chờ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chuẩn y (đồng ý) cấp giấy phép từ chối cấp giấy phép phát hành chứng khoán ngày? Câu 3: Bản cáo bạch lập? Câu 4: Muốn đăng ký chào bán chứng khoán công chúng,... pháp luật tổ chức p/h Nội dung cáo bạch thị trường Ở trang bìa Bản Cáo Bạch phải xác định rõ câu khâu hiệu với chữ in hoa: “ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA... doanh nghiệp - - Có phương án kinh doanh cụ thể đòi hỏi vốn lớn Đã hoạt động năm chứng minh hoạt động kinh doanh cơng ty quản lý tốt, có hiệu Được ngân hàng nơi công ty mở tài khoản chứng nhận