file đính kèm bài viết tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh vực kinh...
Trang 1TONG CONG TY XD HA NOI- CTCP CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM CONG TY CO PHAN BAU TU Độc lập - Tự do - Hạnh phúc VÀ XÂY DỰNG SỐ 4 liệu ĐI k#** —_—_—————- Só : ấ# /TTr- HĐQT Hà nội, ngày 5 tháng 9 năm 2015 TO TRINH
Về việc thông qua các nội dung sửa đổi, bố sung Điều lệ Công ty Kính trình : ĐẠI HỘI ĐỒNG CỎ ĐÔNG
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đã được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2014;
Căn cứ Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty Cổ phần Đầu tư & XD số 4
Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư & XD số 4 kính trình Đại hội đồng cô
đông thông qua các nội dung sửa đối, bô sung Điêu lệ Công ty (Chỉ tiêt kèm theo) 7? Kính trình Đại hội đồng cỗ đông xem xét thông qua TM HỘI ĐÒNG QUẢN TRỊ Nơi nhân: - Như trên; - Lưu VP, HĐQT 3Í, CỔPHẨN \f AUTUVA XAY DUNG
Trang 2TONG CONG TY XD HÀ NỘI - CTCP CONG TY CO PHAN ĐT & XD SỐ 4
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày Š_ tháng 09 năm 2015
Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2015 CÁC NOI DUNG SUA DOI, BO SUNG DIEU LE CÔNG TY
Căn cứ Luật doanh nghiệp được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 26 thang 11 nam 2014
Can ctr Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty đã được Đại hội đồng cỗ đông thành lập Công ty Cổ phần đầu tư và xây dựng số 4 họp ngày 5 tháng 01 năm 2006, Đại hội đồng cỗ đông thường niên năm 2008 Công ty họp ngày 29 tháng 04 năm 2008, đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2010 họp ngày 17 thang 4 năm 2010 và Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2012 hop
ngày 26 tháng 6 năm 2012 thông qua -
Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty năm 2015 thông qua một số nội dung bổ sung, sửa đôi Bản điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty nhằm cho phù hợp hơn với đặc thù hoạt động SXKD của Công ty và Luật doanh nghiệp mới được Quôc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIH, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 26 thang 11 nam 2014 và có hiệu lực kê từ ngày 01/7/2015 với những nội dung cụ thê dưới đây: STT Điều lệ hiện hành Đề xuât sửa đôi, bô sung Ghi chú k
Điều 1 : Tên Công ty và hình thức
1.1 Tén Cong ty: Cong ty Co phan đầu tư và xây dung
số 4
1.2
Tên giao dịch đối ngoại: Investment and Construction
Joint Stock Company N°4
Tên viết tắt tiếng Việt: XD4 Tên viết tắt tiếng Anh: ICON4
Tên chi nhánh:
Chi nhánh Công ty — Xí nghiệp XD số I
Chi nhánh Công ty — Xí nghiệp XD sô 3
Điều 1: Tên Công ty, Trụ sở và hình thức:
1.1 Tên Công ty: Công ty Cổ phần đầu tư và xây dựng số 4 Tên giao dịch đối ngoại: Investment and Construction
Joint Stock Company N°4
Tén viét tat tiéng Viét: XD4 Tên viết tắt tiếng Anh: ICON4
1.2: Trụ sở chính: Trụ sở chính của Công ty đặt tại:
Toa nha ICON4 - TOWER; Sô 243A Dé La Thanh, Láng Thượng, Đông Đa, Hà Nội
Điện thoại: 04 37668976, Fax: 04 37668863
Website: www.icon4.com.vn
Trang 3
- _ Chỉ nhánh Công ty - Xí nghiệp XD số 5 - _ Chi nhánh Công ty - Xí nghiệp XD sô 7 - - Chi nhánh Công ty —- Xí nghiệp XD sô 8
- _ Chi nhánh Công ty — Xí nghiệp XD tư vấn và XD - _ Chi nhánh Công ty — Xí nghiệp xử lý nền móng và
xây dựng
- Chi nhánh Công ty - Xí nghiệp phát triển công nghệ và hạ tầng
- _ Chi nhánh Công ty - Xí nghiệp thi công cơ giới - _ Chi nhánh Công ty tại Bắc Ninh -
- - Chi nhánh Công ty tại thành phô Đà Năng - - Chi nhánh công ty tại Hưng Yên
Điều 2: Trụ sở, địa bàn hoạt động (Sửa lại điều này)
Điều 2: Các chỉ nhánh, công ty con, công ty liên kết 2.1 Các chi nhánh và văn phòng đại diện:
- Công.ty đã thành lập các chi nhánh từ các xí nghiệp trực thuộc
Công tý cũ và thành lập các chi nhánh, văn phòng đại diện mới
khác đề thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT và phù hợp quy định của pháp luật
2.2 Các Công ty khác hiện Công ty tham gia góp vốn: - Công ty cổ phần đầu tư Tam Đảo
- Céng ty cé phan Dau tu va XD sé 4 - Thang Long - Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng số 4 - Vạn Xuân - Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng số 4.2
- Công ty cỗ phần đầu tu và xây dựng số 4.5 - Công ty cô phần xây dựng số 1 Hà Nội - Công ty cổ phần đầu tư Hải Thạch BOT - — Công ty cỗ phần SAHABAK
Điều 13 Cô phần, cỗ phiếu
13.1 Vốn điều lệ của Công ty được chia làm nhiều phần
bằng nhau gọi là cổ phần; chứng chỉ do Công ty phát hành Điều 13 Cổ phần, cỗ phiếu
13.1 Vốn điều lệ của Công ty được chia làm nhiều phần bằng
nhau gọi là cổ phần; chứng chỉ do Công ty phát hành, bút toán Khoản 1-
Diéu 120
Trang 4
hoặc bút toán ghi số xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của Công ty gọi là cổ phiếu Số tiền ghi trên cổ phiếu là giá trị cổ phiếu
ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của Công ty gọi là cổ phiếu Số tiền ghi trên cổ phiếu là giá trị cổ phiếu
Điều 15 : Sổ đăng ký cổ đông
Công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Số đăng ký cổ
đông là văn bản và tập dữ liệu điện tử
Số đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau :
- Tên, trụ sở của Công ty;
- - Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào
bán của từng loại;
- _ Tổng số cổ phần đã bán và giá trị cổ phần đã góp; - Tên cổ đông, địa chỉ, số lượng cổ phần của mỗi cổ
đông, ngày tháng đăng ký cổ phần
- Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải
được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh có
thẩm quyền trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày có được tỷ lệ sở hữu đó
Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở của Công ty và phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh và tất cả cổ đông biết
Điều 15 Số đăng ký cổ đông
15.1 Công ty phải lập và lưu giữ số đăng ký cổ đông từ khi được câp giây chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Số đăng ký cô đông là văn bản và tập dữ liệu điện tử
15.2 Số đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây: _~ Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;
- Tông số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
- Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá tri vốn cô phần đã góp;
- Ho, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước
công dân, Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá
nhân; tên mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập dia chi trụ sở chính của cô đông là tổ chức;
- Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cỗ phần
15.3 Số đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khốn Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung số đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán
15.4 Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sô đăng ký cô đông Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc
được với cô đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của
cổ đông
Điều 121
Trang 5
Điều 16: Chào bán và chuyên nhượng cô phân: 16.1:
- Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh được pháp luật thừa nhận Trong trường hợp này, Giá chào bán không thấp hơn giá thị trường trừ đi phần chiết khấu Số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thê phải được su chap thuận của số cô đông đại diện cho ít nhất 75% tong số cổ phần biểu quyết Các trường hợp khác mức chiết khấu do HĐQT quyết định
16.2:
a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo hình thức đảm bảo đến được địa chỉ thường trú của họ Thông báo phải được đăng báo trong 03 số liên tiếp trong thời hạn 10 ngày làm việc kê từ ngày thông báo
Điều 16: Chào bán và chuyển nhượng cô phân: 16.1:
- Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh được pháp luật thừa nhận Trong trường hợp này, Giá chào bán không thấp hơn giá thị trường trừ đi phần chiết khấu Số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cô đông Các trường hợp khác mức chiết khấu do HĐQT quyết định
16.2:
a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo hình thức đảm bảo đến được địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của họ trong số đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cơ phần « Điều 125 Điều 124 Điều 17:
17.1 Trường hợp cổ đông qua đời, Công ty công nhận những người sau đây có quyên sở hữu một phần hoặc toàn bộ số cổ phần của người đã mắt :
- - Người hoặc những người thừa kế hợp pháp theo luật định và được cơ quan Pháp luật có thẩm quyền xác nhận
- _ Trường hợp có nhiều người cùng thừa kế hợp pháp thì họ phải cử đại điện duy nhất bằng thủ tục uỷ quyền có công chứng Công ty không giải quyết các trường hợp tranh chấp giữa những người thừa kế theo Pháp luật
Điều 17:
Bồ sung thêm ý vào 17.1
- Trường hợp cô phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của Pháp luật về dân sự
Điều 126
Điều 21: Mua lại cỗ phần
21.1.2 Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy dinh tai khoan 21.1.1 điều này với giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định của Công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu câu Trường hợp không thoả thuận được về giá, thì các bên có
quyên yêu câu Trọng tài hoặc Toà án giải quyết theo quy Điều 21: Mua lại cô phân:
21.1.2 Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy dinh tai khoan 21.1.1 điều này với giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định của “Công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu câu Trường hợp không thoả thuận được vê giá, thì các bên có quyên yêu câu một tổ
chức thâm định giá chuyên nghiệp định giá, công ty giới thiệu ít Điều 129
Trang 6
eee
định của Pháp luật nhất 3 tô chức thâm định giá chuyên nghiệp đê cô đông lựa
chọn và lựa chọn đó là quyết định cuỗi cùng Bồ sung thêm khoản:
21.2.4:Cổ đông đồng ý bán lại cỗ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cô đông là tổ chức; số cô phần sở hữu và số cô phần chào bán; phương thức thanh toán: chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cô đông Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên
Điều 130
Điều 23:
23.1: Công ty chỉ được trả cỗ tức cho cổ đông khi Công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của Pháp luật và ngay khi trả hết số cổ tức đã định, Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác đến hạn phải trả
Điều 23:
23.1: Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cô tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cô phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
b) Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của Pháp luật;
c) Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đên hạn
Điều 132
Điều 24: Thu hồi tiền thanh tốn cơ phần mua lại hoặc
cô tức
Trường hợp việc thanh toán cô phần mua lại trái với quy định tại điều 22 Điều lệ này hoặc trả cô tức trái với điều 23
của Điều lệ này thì tất cả cô đông phải hồn trả cho Cơng ty Điều 24: Thu hôi tiền thanh tốn cơ phần mua lại hoặc cỗ
tức
Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định
tại điều 22 Điều lệ này hoặc trả cô tức trái với điều 23 của Điều Điều 133
Trang 7
số tiền hoặc số tài sản khác đã nhận; trường hợp có cơ đơng khơng hồn trả được cho Công ty thì cổ đông đó và thành viên Hội đồng quản trị cùng liên đới chịu trách nhiệm về nợ của Công ty
lệ này thì tất cả cơ đơng phải hồn trả cho Công ty số tiền hoặc số tài sản khác đã nhận; trường hợp có cơ đơng khơng hồn trả được cho Công ty thì tất cả các thành viên Hội đồng quan tri cùng liên đới chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số tiền, tài sản đã trả cho cô đơng mà chưa được hồn lại
9 Điều 25: Quy định chung về cỗ đông: Điều 25: Quy định chung về cô đông Điều 18
25.1 Cổ đông của Công ty là những tổ chức hoặc cá nhân | 25.1 Cổ đông của Công ty là những tổ chức hoặc cá nhân (không thuộc các đối tượng quy định tai Điều 9,10 Luật | (không thuộc các đối tượng quy định tại Khoán 3 điều Điều 18 doanh nghiệp) sở hữu một hoặc nhiều cổ phần của Công ty | (Luật doanh nghiệp) sở hữu một hoặc nhiều cỗ phần của Công Nhàn Cổ đông sáng lập của Công ty gồm các cỗ đông có đủ ty ; ; ;
các điêu kiện sau: 25.2 Cô đông sáng lập của Công ty gôm các cô đông có đủ các
- _ Tham gia thông qua Điễu lệ lần đầu của Công ty điều kiện sau: ee
- _ Cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông | ~ Tham gia thông qua Điều lệ lân đầu của Công ty -
được quyên chào bán; - Cũng nhau năm giữ ít nhât 20% sô cô phân phô thông - _ Số lượng cô đông sáng lập của Công ty là 5 cô đông được quyền chào bán;
10 Điều 26 Quyền của Cô đông Điều 26 Quyền của Cô đông: Điều 114
2 Người nắm giữ cổ phần pho thông có các quyền sau: a) Tham gia các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ
quyên; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết 3 Cổ đông hoặc nhóm cô đông nắm giữ trên 10% tổng số cô phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có các quyền sau:
a Đê cử các thành viên Hội đông quản trị hoặc Ban kiêm soát
b Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn
danh sách các cô đông có quyên tham dự và bỏ phiêu tại Đại hội đông cô đông
c Yéu cau Ban kiểm soát kiêm tra từng vân đê cụ
thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty
khi xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thê hiện bằng văn bản; 2 Người nắm giữ cô phần phô thông có các quyền sau:
a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyên hoặc theo hình thức khác do pháp luật quy định Mỗi cô phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
3 Cổ đông hoặc nhóm cô đông nắm giữ từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có các quyên sau:
a) Đê cử người vào Hội đông quản trị và Ban kiêm soát;
Bồ sung ý: b) Xem xét và trích lục số biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo
cáo của Ban kiểm soát;
d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đên quản lý, điệu hành hoạt động của công ty khi xét thây cân
thiệt Yêu câu phải băng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ
Trang 8
phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, sô Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối VỚI cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, sỐ quyết định thành lập hoặc sỐ đăng ký kinh doanh đối với cô đông là tổ chức; sô lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cô phần của từng cô đông, tong SỐ CÔ phần của cả nhóm cô đông và tỷ lệ sở hữu trong tong số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
d Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này Cổ đông hoặc nhóm cô đông quy định tại khoản 3 điều này trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cô đông bat thường khi:
- Có dấu hiệu bất thường về hoạt động tài chính; - Có dấu hiệu thất bại trong hoạt động kinh doanh;
- Có dấu hiệu về tham nhũng hoặc cố ý gây thiệt hại cho
Công ty của Tông giám đôc, Hội đông quản trị, Ban kiêm soát
- Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cỗ đông, nghĩa vụ của người quản lý và ra quyết định vượt quá thâm quyền được giao
- Nhiệm kỳ của HĐQT đã vượt quá 06 tháng mà HĐQT mới chưa được bâu thay thê
4 Việc đề cử thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát quy định tại điểm a Khoản 3 điều này được
thường trú, quốc tịch, sô Thẻ căn cước công dân, Giây chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cô đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quôc tịch, sỐ quyết định thành lập hoặc sỐ đăng ký doanh nghiệp đối với cô đông là tổ chức; sô lượng cô phan và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cỗ đông, tổng SỐ, cô phần của cả nhóm cô đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiêm tra;
e) Các quyền khác theo quy định của Luật và Điều lệ công ty Cổ đông hoặc nhóm cỗ đông quy định tại khoản 3 điều này trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường khi:
- Có dấu hiệu bất thường về hoạt động tài chính; - Có dấu hiệu thất bại trong hoạt động kinh doanh;
- Có dấu hiệu về tham nhũng hoặc cố ý gây thiệt hại cho Công
ty của Tông giám đôc, Hội đông quản trị, Ban kiêm soát
- Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý và ra quyết định vượt quá thâm quyên được giao
- Nhiệm kỳ của HĐQT đó vượt quá 06 tháng mà HĐQT mới chưa được bâu thay thê
Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cô đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cô đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cô đông, tong số cô phần của cả nhóm cô đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ vê các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thâm quyền
4 Việc đề cử thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban
Trang 9
thuc hién nhu sau:
Các cổ đông phô thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát phải thông báo vê việc họp nhóm cho các cô đông dự họp biết chậm nhất vào ngay sau khi Khai mạc Đại hội cô đông;
Căn cứ vào số lượng Hội đồng quản trị và Ban kiêm sốt, cơ đơng hoặc nhóm cô đông quy định tại khoản 3 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định cuả đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm sốt Trường hợp sơ ứng cử viên được cô đông hoặc nhóm cô đông đề cử thấp hơn sô ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội AM cổ đông thì sô ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản
, Ban kiểm sốt và cơ đơng khác đề cử
kiểm soát quy định tại điêm a Khoản 3 điều này được thực hiện như sau:
Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt phải thơng báo về việc họp nhóm cho các cô đông dự họp biết trước khi Khai mạc Đại hội cô đông;
Căn cứ vào số lượng Hội đồng quản trị và Ban kiêm sốt, cơ đông hoặc nhóm cô đông quy định tại khoản 3 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định cua đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản tri va Ban kiém soát Trường hợp sô ứng cử viên được cô đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn sô ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cô đông thì sỐ ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị , Ban kiểm soát và cổ đông khác đề cử + II
Điều 29: Đại hội đồng cô đông 1 Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thâm quyền CaO nhất của Công ty Đại hội cô đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính
3 Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bắt thường trong các trường hợp sau:
d Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến nghị Văn bản kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cô đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cô đông có liên quan);
e Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản
trị hoặc cán bộ quán lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các Điều 29 Đại hội đồng cổ đông 1 Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thâm quyền cao nhất của Công ty Đại hội cô đông thường niên được tô chức mỗi năm một lần Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính Trường hợp cần thiết, Hội đồng Quản trị đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh gia hạn thời hạn họp đại hội đồng cô đông thường niên nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính Bồ sung thêm nội dung về quyền và nghĩa vụ của Đại hội đông cô đông:
Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây: a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần va tong sỐ cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản
Điều 136
Trang 10
nghĩa vụ của họ theo Điêu 119 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đông quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyên hạn của mình;
4 Triéu tập họp Đại hội đồng cổ đông bắt thường a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày kế từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại Khoản 3c Điều 29 hoặc nhận được yêu cầu quy định tại
Khoản 3d và 32 điều 30
b Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4a điều 29 thì trong thời hạn chậm nhất 15 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 5 Điều 97 Luật Doanh nghiệp
c Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4b điều 29 thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại Khoản 0d điều 29 có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 6 Điều 97 Luật Doanh nghiệp
trị, Kiểm soát viên;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tông giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gân nhât của công ty
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
ø) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của môi loại;
h) Xem xét va xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiêm soát gây thiệt hại cho công ty và cô đông công ty;
¡) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
k) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp
3, Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
d Cỗổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến nghị theo khoản 3 Điều 26 Điều lệ Văn bản kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cô đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cổ đông có liên quan);
e Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập đại hội cổ đông nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc cán bộ quản lý khác vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp 4 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bắt thường
a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu
cầu quy định tại điểm c và điểm đ khoản 3 Điều này
b Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội
Trang 11
I DIDIDEITIIETISTSTEIETSEIEIEI EI SSS =
đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4a Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiêp theo, Ban kiêm soát phải thay thê Hội đông quản trị triệu tập họp Đại hội đông cô đông theo quy định c Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông theo quy định tại điểm b, khoản 4 Điều nay thi trong
thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cô đông, nhóm cô đông có yêu cầu quy định tại điều 29 có quyền đại diện Công ty triệu tập
họp đại hội đồng cổ đông
12 Điều 30 Chương trình và nội dung họp đại hội đồng cổ đông
30.2 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ
phần trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng có quyền kiến
nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất 3 ngày trước ngày khai mạc Kiến nghị phải ghi
rõ tên cổ đông, số lượng cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến
nghị đưa vào chương trình họp
Điều 30 Chương trình và nội dung họp đại hội đồng cỗ đông
30.2 Cô đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% số cổ phần trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc Kiến nghị phải ghi rõ tên cô đông, số lượng cô phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp
Bồ sung thêm 30.4 Kiến nghị được chính thức bổ sung vào
chương trình và nội dung cuộc họp nêu được Đại hội đông cô
đông châp thuận Điều 138 13 Điều 31 Danh sách cô đông có quyền dự họp đại hội đồng cỗ đông
31.1 Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên số đăng ký cổ đông của Công ty Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhat 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông
31.2 Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng
cổ đông phải có họ tên, địa chỉ thường trú đối với cá nhân;
tên, trụ sở đối với tổ chức; số lượng cổ phần của từng cổ
đông Điều 31 31 Danh sách cô đông có quyền dự họp đại hội
đông cô đông
31.1 Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên số đăng ký cổ đông của công ty Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cô đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giây mời họp Đại hội đồng cổ đông
31.2 Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cô đông là cá nhân; tên, mã sô doanh nghiệp hoặc sô quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở
chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng cổ Điều 137
Trang 12
đông, số và ngày đăng ký cỗ đông của từng cô đông 14 Điều 32: Thể thức triệu tập và tiến hành các đại hội đồng cô đông
32.1: Nguoi triệu tập họp Đại hội đồng cô đông phải gửi giấy mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm
nhất 7 ngày trước ngày khai mạc
Kèm theo giấy mời họp phải có chương trình họp, các tài liệu thảo luận làm cơ sở để thông qua quyết định
32.3 Điều kiện, thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ
đông:
32.3.1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có
số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% vốn Điều lệ
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến
hành theo quy định tại khoản I Điều này, thì được triệu tập
họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuộc họp
lần thứ nhất dự định khai mạc Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự
Điều 32: Thể thức triệu tập và tiến hành các đại hội đồng cổ đông
32.1: Người triệu tập họp Đại hội đồng cô đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cô đông trong Danh sách cô đông có quyền dự họp chậm nhất 15 ngày trước ngày khai mạc Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu câu khác đối với người dự họp
+ Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đông thời đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty và đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương, khi xét thấy cần thiết
+ Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:
a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyêt đôi với từng vân đê trong chương trình
họp;
b) Phiếu biểu quyết;
c) Mẫu chỉ định đại điện theo ủy quyền dự họp
+ Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời họp quy định ở trên có thê thay thé bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu họp cho cô đông nếu cổ đông yêu cầu
Trang 13họp đại diện cho ít nhất 51% vốn Điều lệ hành theo quy định tại mục 32.3.1 trên thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kế từ ngày dự định họp lần thứ nhất Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiền hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tông số phiếu biểu quyết 15 Điều 33: Thông qua nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cỗ đông
Đại hội đồng cổ đông thông qua các Nghị quyết, quyết
định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại các phiên họp, hoặc lấy ý kiến bằng văn bản
33.1 Ngoài các quy định như tại Điều 36.1 và 55.2 thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc
họp khi:
33.1.1 Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận
33.1.2 Đối với quyết định về số lượng cổ phần được quyền chào bán; sửa đổi bổ sung điều lệ Công ty; tổ chức lại giải thể Công ty; bán hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận
33.2 Thông qua Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản:
Trường hợp thông qua thư tín hoặc Fax, thì Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số
cổ đông đại diện ít nhất từ 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận Irong trường hợp này để thông qua các Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải tiến hành các công việc sau:
- Quyết định danh mục các vấn đề cần hỏi ý kiến
- Gui phiếu hỏi ý kiến kèm theo tài liệu liên quan đến tất
cả các cổ đông/đại diện cổ đông có quyền tham dự Đại
hội đồng cổ đông theo quy định của Điều lệ
Sửa lại toàn bộ Điều 33:
Điều 33: Hình thức và điều kiện thông qua nghị quyết, quyêt định của ĐHĐCĐ
33.1 Hình thức thông quan nghị quyết của Đại hội đồng cỗ đông:
3321.1 Dai hdi đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thâm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến băng văn bản
33.1.2: Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cỗ đông:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty; b) Định hướng phát triển công ty;
c) Loại cỗ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiêm soát;
đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hon 35% tong giá tri tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gân nhât của công ty,
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; ø) Tổ chức lại, giải thể công ty
33.2 Điều kiện để nghị quyết được thông qua
Trang 14
1a
Thực hiện kiểm phiếu và lập biên bản về kết quả kiểm
phiếu hỏi ý kiến, thông báo kết quả và các nội dung hỏi
ý kiến đến tất cả cổ đông trong thời hạn 1Š ngày
Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo tới cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời gian 15 ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua
Quyết định hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực thi hành đối với tất cả các cổ đông vắng mặt hay bất đồng ý kiến
b) Thay đổi ngành, nghê và lĩnh vực kinh doanh; c) Thay đổi cơ cấu tô chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá tri bằng hoặc lớn hơn 35% tông giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gân nhât của công ty;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
33.2.2 Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cô đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cô đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 33.2.1 và khoản 33.2.3 Điều này
33.2.3 Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu đồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng sỐ cố: phần sở hữu nhân với sô thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm sốt và cổ đơng có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có sô phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bâu cử
33.2.4 Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua néu được sô cô đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành; Thẩm quyền quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định tại điều 145 Luật doanh nghiệp 2015
33.2.5 Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường
Trang 15
hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thê thay thê băng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty
16
Điều 34 Số biên bản họp đại hội đồng cổ đông
34.1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào số
biên bản của Công ty Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau: 34.2 34.3 - Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông; - Chương trình làm việc ;
- Chu toa va thu ky;
- Tóm tắt các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ
đông;
- Các vấn đề thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đồng; số phiếu chấp thuận, số phiếu chống và số
phiếu trắng; các vấn đề thông qua;
- Tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp; - Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu
quyết
- Họ tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và
thông qua trước khi bế mạc cuộc họp
Trừ những người theo quy định của pháp luật đương nhiên có quyền xem số Biên bản, những người khác
muốn xem số Biên bản phải được sự đồng ý của Chủ tịch Hội đồng quản trị
Sửa toàn bộ điều này
Điều 34: Biên bản họp đại hội đồng cổ đông:
1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông; c) Chương trình và nội dung cuộc họp;
_ d) Ho, tên chủ tọa và thư ký;
“d) Tom tat dién bién cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cô đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cỗ phần và số phiêu bầu tương ứng;
ø) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cô đông
dự họp;
_ +h) Cac vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyêt thông qua tương ứng;
1) Chữ ký của chủ tọa và thư ký
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng
2 Biên bản họp Đại hội đồng cô đông phải làm xong và
Điều 146
Trang 16
thông qua trước khi kết thúc cuộc họp
3 Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kế từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cô đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty
17
Điều 36 Hội đồng quản trị
36.2.4 : Quyết định phương án đầu tư
36.2.5 Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và
hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong số kế toán của Công ty
36.2.17: Xem xét quyết định việc chuyển nhượng các cổ phiêu có ghi danh qui định tại Khoản 16.6
362,18 *
36.2.19
Điều 3ó Hội đồng quản trị
36.2.4 Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyên và giới hạn theo quy định của Pháp Luật
36.2.5 Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty
Không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch tại điểm d khoản 1 Điêu 29, khoản 1 và khoản 3 Điêu Š1 của điêu lệ này
36.2.17 Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc Công ty và các cán bộ quản lý khác trong điêu hành công việc hàng ngày của Công ty
Bồ sung thêm :
36.2.18 : Thông qua việc miễn nhiệm thành viên HĐQT Công ty không đủ điều kiện, tiêu chuẩn là thành viên HĐQT hoặc thuộc các trường hợp quy định tại khoản 43.1 Điều lệ Công ty, đồng thời trình Đại hội đồng cổ đông gần nhất phê chuẩn
36.2.19 Bồ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên HĐQT
Điều 149
Trang 17
Công ty đê thay thê chô chông phát sinh và trình Đại hội đông cô
đông gân nhât phê chuân la can 18 Điều 38: Hoạt động của HĐQT Công ty 38.1 38.2 38.3 Hội đồng quản trị họp thường kỳ ít nhất một quý một lần
Trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị có thể họp phiên bất thường theo yêu cầu của:
Chủ tịch Hội đồng quản trị;
ít nhất 3 /5 số thành viên Hội đồng quản trị ;
Trưởng Ban Kiểm soát hoặc 2/3 số thành viên Ban
Kiểm soát;
Tổng Giám đốc
Hội đồng có thể mở rộng thành phần họp khi cần thiết, những thành phần mời họp được thảo luận nhưng không được biểu quyết;
Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có 3/5
số thành viên Hội đồng quản trị tham dự
Các hình thức thông qua quyết định của Hội đồng quản
trị
Hội đồng quản trị có quyền thông qua quyết định bằng
việc tiến hành họp biểu quyết trực tiếp hoặc bằng hỏi ý
kiến thông qua văn bản
38.3.1 Quyết định của Hội đồng quản trị tại cuộc họp:
Cuộc họp của Hội đồng quản trị hợp lệ khi có từ 3/5
thành viên tham dự trở lên
Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua theo nguyên tắc đa số thành viên tham dự chấp thuận Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định của Chủ tịch HĐQT là quyết định cuối cùng
Sửa lại toàn bộ điều này
Điều 38: Hoạt động của HĐQT Công ty:
1 Hội đồng quan tri có thé họp định kỳ hoặc bất thường Hội đông quản trị họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác 2 Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần
3 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập;
b) Có để nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05
người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng
quan tri;
Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thâm quyền của Hội đồng quản trị
4 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị
Trang 18
hình thức hỏi ý kiến bằng văn bản:
Trường hợp thông qua quyết định của HĐQT bảng thư tín và
fax thì quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên HĐQT biểu quyết chấp thuận Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định phía có ý kiến của Chủ tịch HĐỌT là quyết định cuối cùng
Trong trường hợp thông qua với hình thức hỏi ý kiến bằng
văn bản, các thành viên HĐQT phải nhận được :
- _ Danh mục các vấn đề cần được hỏi ý kiến
- Phiếu hỏi ý kiến kèm theo tài liệu liên quan ( nếu có)
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày gửi phiếu hỏi ý kiến đến các thành viên HĐQT, Người tổ chức lấy ý kiến và Thường trực của HĐQT phải tiến hành kiểm phiếu, lập biên bản về kết quả kiểm phiếu và thông báo kết quả hỏi ý kiến đến tất cả
các thành viên HĐQT
38.4 Mọi cuộc họp HĐQT đều phải được ghi vào sổ biên
bản, biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty
- Mục đích, chương trình và nội dung họp
- Thời gian, địa điểm họp
- Họ tên các thành viên dự họp, tên các thành viên không dự họp và lý do
- Các vấn đề thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp
- Tóm tắt ý kiến của từng thành viên dụ họp theo trình
tự diễn biến của cuộc họp
- Kết quả biểu quyết, trong đó ghi rõ số thành viên tán thành, không tán thành, không có ý kiến
- Các quyết định đã được thông qua
- Họ và tên, chữ ký của các thành viên tham dự họp 38.5 Nghị quyết của HĐQT được đưa ra trên cơ sở các vấn
đề đã được thông qua tại cuộc họp HĐQT và Chủ tịch
HĐQT Công ty thay mặt HĐỢT ký ban hành
liệu sử dụng tại cuộc họp và phiêu biêu quyết của thành viên
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty
6 Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị
Kiêm soát viên có quyên dự các cuộc họp của Hội đông quản trị; có quyên thảo luận nhưng không được biêu quyết
7 Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ sô thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07“ngày, kế từ ngày dự định họp lần thứ nhất, Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên
Hội đồng quản trị dự họp
8 Thanh viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu
quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây: a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Uy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điêu này c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác; d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử
Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyên đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiên của tât cả những người dự họp
Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa sô thành viên dự họp tán thành; trường hợp sô phiêu ngang
Trang 19
nhau thi quyết định cuôi cùng thuộc về phía có ý kiên của Chủ tịch Hội dong quan tri
9 Thanh vién phai tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nêu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận
10 Quyết định của HĐQT cũng có thể được thông qua bằng hình thức lây ý kiên biêu quyêt băng văn bản:
Trường hợp thông qua quyết định của HĐQT bằng phiếu lấy ý kiến băng văn bản, thư tín và fax thì quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên HĐQT biểu quyết chấp thuận Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT là quyết định cuối cùng Trường hợp thành viên HĐQT đã nhận được phiếu lấy ý kiến mà không gửi ý kiên biêu quyêt của mình về theo đúng yêu câu thì coi như không
có ý kiên vê nội dung lây ý kiên đó
Trong trường hợp thông qua với hình thức hỏi ý kiến bằng văn
bản, các thành viên HĐQT phải nhận được :
- _ Danh mục các vấn đề cần được hỏi ý kiến
- Phiếu hỏi ý kiến kèm theo tài liệu liên quan ( nếu có) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày gửi phiếu hỏi ý kiến đến các thành viên HĐQT, Người tổ chức lấy ý kiến và Thường trực của HĐQT phải tiến hành kiểm phiếu, lập biên bản vê kết quả kiểm phiếu và thông báo kết quả hỏi ý kiến đến tất cả các thành viên
HĐQT
11 Biên bản cuộc họp HĐQT: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thé ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yêu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Mục đích, chương trình và nội dung họp; c) Thời gian, địa điểm họp;
Trang 20
đ) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy
quyên dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
đ) Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc
họp;
e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biên của cuộc họp;
ø) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiên;
h) Các vấn đề đã được thông qua;
1) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản
Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị
2 Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ chính của công ty
3 Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng
19
Điều 43 Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên
Hội đồng quan tri
Bồ sung Khoản 43.2, dịch chuyển mục 43.2 thành 43.3 43.2 Hội đồng quản trị Công ty quyết định việc miễn nhiệm thành viên HĐQT Công ty không đủ điều kiện, tiêu chuẩn là thành viên HĐQT hoặc thuộc các trường hợp quy định tại khoản 43.1 Điều lệ Công ty, dong thời trình Đại hội đồng cổ đông gần nhất phê chuẩn Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm theo quyết định của HĐQT Công ty sẽ không được tham gia các hoạt động của HĐQT Công ty cũng như không được hưởng các quyền lợi tương ứng của thành viên HĐQT Công ty kể từ ngày HĐQT
Công ty thông qua việc miễn nhiệm và chính thức bị miễn nhiệm
khi được Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn Điều 156
Trang 21
TH CS eee eee eee ee
20 Điều 44 Trường hợp khuyết thành viên HĐQT
44.1 Chu tịch, Phó chủ tịch (nếu có), uỷ viên Hội đồng quản
trị muốn từ chức, từ nhiệm hoặc cô đông pháp nhân muốn thay đổi người đại diện của mình đang giữ chức Chủ tịch, Phó chủ tịch (nếu có), uỷ viên Hội đồng quản trị của Công ty thì phải có đơn, văn bản gửi đến Hội đồng quản trị Công ty Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đơn hoặc văn bản, Hội đồng quản trị phải họp để xem xét và quyết định
44.3 Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá 1/3 thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cô đông bắt thường trong thời hạn 60 ngày dé bau bé sung
Trong cac truong hợp khác Đại hội đồng cô đông gần nhất sẽ bầu thành viên mới để thay thế cho thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm
Điều 44 Trường hợp khuyết thành viên HĐQT
44.1 Thành viên HĐQT trong trường hợp quy định tại khoản 43 Điều 43 - Điều lệ Công ty thì trong thời hạn 30 ngày kế từ ngày phát sinh trường hợp quy định tại khoản 43.1 điều 43 Điều lệ Công ty Hội đồng quản trị phải họp để xem xét và thông qua việc miễn nhiệm thành viên HĐQT đó và trình Đại hội đồng cỗ đông thường niên gần nhất phê chuân
44.3 Truong hop số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá 1/3 thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cô đông bất thường trong thời hạn 60 ngày để bầu bổ sung
Trong các trường hợp khác HĐQT Công ty có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên HĐQT Công ty để thay thế chỗ chống phát sinh và thành viên HĐQT mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông gân nhất Sau khi được Đại hội đồng cô đông chấp thuận, việc bồ nhiệm thành viên HĐQT mới đó được coi là có hiệu lực kề từ ngày được HĐQT Công ty
bổ nhiệm Nhiệm kỳ của Thành viên HĐQT Công ty mới được
tính từ ngày được bố nhiệm đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của HĐQT Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của HĐQT cho đến thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên HĐQT mới thay thế đó vẫn được coi là có hiệu lực
Điêu 156
21
Điều 46 Tổ chức bộ máy quản lý
Bộ máy quản lý của Công ty chịu trách nhiệm và nằm dưới sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị, Công ty có một Tổng Giám đốc Điều hành, Các phó Tổng Giám đốc giúp việc cho Tông Giám đốc và một Kế toán trưởng dọ hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng Giám đốc Điều hành và các Phó Tổng Giám đốc, kế toán trưởng có thể đồng thời cùng là thành viên của Hội đồng quản trị và do Hội đồng quản trị bổ nhiệm và bãi miễn theo một nghị quyết được thông qua một cách hợp thức
theo để nghị của Tổng Giám đốc Điều hành và được sự chấp Điều 46: Tổ chức bộ máy quản lý
Hệ thống quản lý của Công ty phải bảo đảm bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước HĐQT và trực thuộc sự lãnh đạo của HĐQT, Công ty có một Tổng giám đốc điều hành, các phó tổng giám đốc điều hành và một kế toán trưởng do HĐQT Công ty bổ nhiệm Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thực hiện bằng nghị quyết HĐQT được thông qua một cách hợp thức Theo đề nghị của Tổng giám đốc điều hành và được sự chấp thuận của HĐQT, Công ty được tuyển dụng cán bộ quản lý cần thiết với số lượng
Trang 22
nhận của Hội đồng quản trị Công ty có một sô lượng nhất định cán bộ quản lý đủ để giúp cho Tổng Giám đốc trong Công tác quản lý và điều hành Công ty nhằm thực hiện các mục tiêu nhiệm vụ đề ra theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ
đông và của Hội đồng quản trị
và chất lượng phù hợp với cơ cấu và hệ thông quản lý công ty do HĐQT đề xuất tùy từng thời điểm Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra
22 Điều 48: Tiêu chuẩn lựa chọn Tổng giám đốc Tổng giám đốc Công ty có đủ các điều kiện sau:
48.1 Có trình độ quản lý kinh doanh thuộc các ngành kinh tế - kỹ thuật, có trình độ Đại học trở lên; -cO it nhất 5 năm công tác trong ngành nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty, có đủ kiến thức và kinh nghiệm quản lý Công ty, trung thực và hiểu biết pháp luật
48.2 Không thuộc các đối tượng cấm theo quy định của pháp luật
48.3 Không kiêm nhiệm bất cứ một chức vụ quản trị điều
hành nào tại các tô chức kinh tê khác
48.4 Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt
oA cA A x oA ^ ` A A
Diéu 48: Tiéu chuan va diéu kién lam Tong giam doc:
1 Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điêu 18 của Luật doanh nghiệp
2 Các tiêu chuẩn khác theo Quy chế của Công ty
Điều 65
23
Điều 51: Các hợp đồng phải được Đại hội đồng cô đông hoặc HĐQT châp thuận
51.1: Hợp đồng giao dịch giữa Công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận
51.1.1: Đối với Thành viên hội đồng quản trị, Tổng Giám
đốc, thành viên ban kiểm sốt
51.1.2: Cổ đơng hoặc người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và
người có liên quan của họ Trong những trường hợp trên:
- Đối với hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% tổng giá trị tài Sửa lại cả điều
Điều 51: Các hợp đồng phải được Đại hội đồng cô đông hoặc HĐQT châp thuận
1 Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:
a) Cổ đông người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cô phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
b) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;
ce) Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật Doanh
nghiệp Điêu 162
Trang 23
sản được ghi trong số kế toán của Công ty thì phải được đại hội đồng cổ đông chấp thuận, cổ đông hoặc cổ đông có liên
quan là bên ký hợp đồng không có quyền biểu quyết
- Đối với các hợp đồng có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty thì
phải được HĐQT chấp thuận trước khi ký Thành viên
HĐQT hoặc cổ đông có liên quan là bên ký hợp đồng không có quyền biểu quyết
51.2: Trường hợp hợp đồng ký kết với các đối tượng thuộc
khoản 51.1.1, 51.1.2 mà chưa có sự chấp thuận của Đại hội
đồng cổ đông hoặc HĐQT thì hợp đồng đó vô hiệu và được
xử lý theo quy định của Pháp Luật Những người gây thiệt
hại cho Công ty phải bồi thường
2 Hội đồng quản trị chap thuận các hợp đông và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải “hông báo các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kế từ ngày nhận được thông báo; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết
3 Dai hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quan trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lay y kiến cổ đông bằng văn bản Trường hợp này, cô đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có sô cổ đông đại diện 51% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành
4 Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này, gây thiệt hại cho công ty; người ký kết hợp đồng, cô đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó
24 Điều 54 Nghĩa vụ của người quản lý công ty
54.1 Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách
trung thực, hợp pháp và chỉ hành động trong phạm vi được
giao vì lợi ích của Công ty và cô đông của Công ty Điều 54 Nghĩa vụ của người quản lý công ty
54.1 Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điêu lệ
Công ty, nghị quyêt Đại hội đông cô đông Điều 160
Trang 24
Diéu 163
25 | pidu 55: Ban kiểm soát Điều 55: Ban kiểm soát
55.3 Các thành viên Ban Kiểm soát bầu Trưởng ban Kiểm | 55.3 Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm
soát Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Quyền và nghĩa
vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại Công ty
?6 | piều 57 Điều 57
57.2 Trong nhiệm kỳ có khuyết thành viên Ban Kiểm soát | 57.2 Trong nhiệm kỳ có khuyết thành viên Ban Kiểm soát thì Đại thì Đại hội đồng cổ đông gân nhất phải bầu thay thế theo thé | hội déng cô đông gần nhất phải bầu thay thế theo thể thức bầu thức bầu trực tiếp bằng phiếu kín trực tiếp tại Đại hội theo phương thức bầu dồn phiếu
ae Điều 59 Cung cấp thông tin cho Ban Kiểm soát Điều 59 Cung cấp thông tin cho Ban Kiểm soát Điều 166 Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám | 1 Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc
đốc, các cán bộ quản lý khác phải cung câp đầy đủ và kịp | hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, thời thông tin, tài liệu về hoạt động kinh doanh của Công ty -chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, theo yêu cầu của Ban Kiểm soát, trừ trường hợp Đại hội đồng điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu câu cổ đông có quyết định khác của thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm soát
Ban kiểm soát, thành viên Ban Kiểm sốt khơng được tiết lộ | 2 Ban kiểm soát, thành viên Ban Kiểm sốt khơng được tiết lộ bí
bí mật của Công ty mật của Công ty
28 | piều 65 Giải thể Công ty Điều 65: Giải thể
65.1 Việc bán, sáp nhập hoặc chuyên đổi hình thức Công ty | 65 1 Việc bán, sáp nhập hoặc chuyên đổi hình thức Công ty phải phải được Đại hội đồng Công ty xem xét và chỉ được quyên | được Đại hội đồng Công ty xem xét và chỉ được quyên quyết
quyết định nếu có cô đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu 3/4 | định nếu có cổ đông hoặc nhóm cô đông sở hữu 65% von điều
vốn điều lệ trở lên tán thành lệ trở lên tán thành
29 Điều 69: Bảo quản sử dụng con dâu và tài liệu Điều 44
69.1 Con dấu của _Cong ty Cổ phần đầu tư và xây dựng sé 4 được khắc theo mẫu quy định thống nhất của Bộ Công an,
trước khi sử dụng được đăng ký tại các cơ quan quản lý theo Điều 69: Bảo quản sử dụng con dau và tài liệu
69.1 Hội đồng quản trị Công ty có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp Nội dung con dấu phải thê hiện những thông tin sau đây:
Trang 25
quy dinh a) Tén doanh nghiép; b) Mã số doanh nghiệp
