CƠ CẤU BỘ MÁY QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ CÔNG NGHỆ SUNSHINE Hiện nay cơ cấu bộ máy quản lý Công ty Cổ phần Dịch vụ Công nghệ Sunshine gồm: I ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG A. Đại hội đồng cổ đông : 1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (1) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (4) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trong trường hợp pháp luật cho phép, thời hạn này có thể được kéo dài thêm hai (2) tháng. 2. Hội đồng Quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, trong đó bao gồm việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm. 3. Đại hội đồng cổ đông bất thường sẽ được triệu tập trong các trường hợp sau: a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty; b. Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh mức lỗ của Công ty đã vượt quá một nửa vốn điều lệ; c. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc ít hơn một phần ba (13) số thành viên quy định trong Điều lệ; d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 4 Điều 11 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến nghị. Văn bản kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cổ đông có liên quan); e. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình; f. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. 4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường: a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại Khoản 3c, Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Khoản 3d và 3e Điều này. b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4a Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 5 Điều 97 Luật Doanh nghiệp. c. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4b Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại Khoản 3d, Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 6 Điều 97 Luật Doanh nghiệp. d. Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại. B Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông : 1. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua quyết định về các vấn đề sau: a. Báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm; b. Báo cáo của Ban kiểm soát; c. Báo cáo của Hội đồng quản trị; d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty. 2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường có thể thông qua quyết định về các vấn đề sau: a. Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm; b. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông; c. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị; d. Lựa chọn công ty kiểm toán; e. Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát và phê chuẩn việc Hội Đồng Quản Trị bổ nhiệm Tổng Giám Đốc; f. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị; g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty; h. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần, và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba năm đầu tiên kể từ ngày thành lập; i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi công ty; j. Tổ chức lại, giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý; k. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty; l. Quyết định giao dịch bán tài sản của Công ty hoặc giao dịch mua có giá trị bằng hoặc hơn 50% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;
BÀI TẬP CÁ NHÂN : HỌC VIÊN : TRẦN BẠCH LĂNG LỚP : O31 NGHÀNH : QUẢN TRỊ KINH DOANH DO GIẢNG VIÊN : Th.s NGUYỄN ĐỨC THẮNG NỘI DUNG CHI TIẾT : A/- Yêu cầu : B/- Giải yêu cầu : CƠ CẤU BỘ MÁY QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ CÔNG NGHỆ SUNSHINE Hiện cấu máy quản lý Công ty Cổ phần Dịch vụ Công nghệ Sunshine gồm: I/- ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG A Đại hội đồng cổ đông : Đại hội đồng cổ đông quan có thẩm quyền cao Công ty Đại hội cổ đông thường niên tổ chức năm (1) lần Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn bốn (4) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Trong trường hợp pháp luật cho phép, thời hạn kéo dài thêm hai (2) tháng Hội đồng Quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên lựa chọn địa điểm phù hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên định vấn đề theo 1/18 quy định pháp luật Điều lệ Công ty, bao gồm việc thông qua báo cáo tài hàng năm ngân sách tài cho năm tài Các kiểm toán viên độc lập mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông bất thường triệu tập trường hợp sau: a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Công ty; b Bảng cân đối kế toán hàng năm, báo cáo quý nửa năm báo cáo kiểm toán năm tài phản ánh mức lỗ Công ty vượt nửa vốn điều lệ; c Khi số thành viên Hội đồng quản trị số thành viên mà luật pháp quy định phần ba (1/3) số thành viên quy định Điều lệ; d Cổ đông nhóm cổ đông quy định Khoản Điều 11 Điều lệ yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông văn kiến nghị Văn kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý mục đích họp, có chữ ký cổ đông liên quan (văn kiến nghị lập thành nhiều để có đủ chữ ký tất cổ đông có liên quan); e Ban kiểm soát có quyền yêu cầu triệu tập họp Ban kiểm soát có lý tin tưởng thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị hành động có ý định hành động phạm vi quyền hạn mình; f Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường: a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị lại quy định Khoản 3c, Điều nhận yêu cầu quy định Khoản 3d 3e Điều b Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 4a Điều thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 97 Luật Doanh nghiệp c Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 4b Điều thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định Khoản 3d, Điều có quyền thay Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 97 Luật Doanh nghiệp 2/18 d Trong trường hợp này, cổ đông nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông đề nghị quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập tiến hành họp xét thấy cần thiết Tất chi phí cho việc triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông công ty hoàn lại Chi phí không bao gồm chi phí cổ đông chi tiêu tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể chi phí ăn lại B/- Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông : Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận thông qua định vấn đề sau: a Báo cáo tài kiểm toán hàng năm; b Báo cáo Ban kiểm soát; c Báo cáo Hội đồng quản trị; d Kế hoạch phát triển ngắn hạn dài hạn Công ty Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường thông qua định vấn đề sau: a Thông qua báo cáo tài hàng năm; b Mức cổ tức toán hàng năm cho loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp quyền gắn liền với loại cổ phần Mức cổ tức không cao mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông; c Số lượng thành viên Hội đồng quản trị; d Lựa chọn công ty kiểm toán; e Bầu, bãi miễn thay thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phê chuẩn việc Hội Đồng Quản Trị bổ nhiệm Tổng Giám Đốc; f Tổng số tiền thù lao thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo tiền thù lao Hội đồng quản trị; g Bổ sung sửa đổi Điều lệ Công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ bán thêm cổ phần phạm vi số lượng cổ phần quyền chào bán quy định Điều lệ công ty; 3/18 h Loại cổ phần số lượng cổ phần phát hành cho loại cổ phần, việc chuyển nhượng cổ phần thành viên sáng lập vòng ba năm kể từ ngày thành lập; i Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi công ty; j Tổ chức lại, giải thể (thanh lý) Công ty định người lý; k Kiểm tra xử lý vi phạm Hội đồng quản trị Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty cổ đông Công ty; l Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty giao dịch mua có giá trị 50% tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài kiểm toán gần nhất; m Công ty mua lại 10% loại cổ phần phát hành; n Việc Tổng Giám đốc đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị; o Phê chuẩn hợp đồng Công ty chi nhánh công ty với người quy định Khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp với giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh công ty ghi báo cáo tài kiểm toán gần nhất; p Các vấn đề khác theo quy định Điều lệ quy chế khác Công ty Cổ đông không tham gia bỏ phiếu trường hợp sau đây: a Các hợp đồng quy định Khoản 2.o, Điều cổ đông người có liên quan tới cổ đông bên hợp đồng; b Việc mua cổ phần cổ đông người có liên quan tới cổ đông đó; Tất nghị vấn đề đưa vào chương trình họp phải đưa thảo luận biểu Đại hội đồng cổ đông II/- HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ A Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị : Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm (5) người nhiều mười (11) người Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị năm (5) năm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm (5) năm; thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành phải chiếm phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị 4/18 Các cổ đông nắm giữ tối thiểu từ 5% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đông nhóm cổ đông nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử (1) thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai (2) thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba (3) thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn (4) thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Trong trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng viên Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng Quản trị phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Thành viên Hội đồng quản trị không tư cách thành viên Hội đồng quản trị trường hợp a Thành viên không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp bị luật pháp cấm không làm thành viên Hội đồng quản trị; b Thành viên có đơn xin từ chức văn gửi đến trụ sở Công ty; c Thành viên bị hạn chế, bị lực hành vi dân sự; d Thành viên vắng mặt không tham dự họp Hội đồng quản trị liên tục vòng sáu tháng, thời gian Hội đồng quản trị không cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống e Thành viên bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị để thay chỗ trống phát sinh thành viên phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông tiếp sau Sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên coi có hiệu lực vào ngày Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải thông báo theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Thành viên Hội đồng quản trị không thiết phải người nắm giữ cổ phần Công ty Hội đồng quản trị Công ty gồm : 5/18 TT Họ tên 10 11 Trần Bạch Lăng Vũ Minh Tuân Trầm Mạnh Minh Mạch Thiệu Khang Đoàn Nguyên Khang Phạm Nhật Minh Đặng Thành Thân Hồ Hùng Anh Trần Hùng Mạnh Trịnh Văn Tuân Lê Thị Băng Thân Chức vụ Ghi Chủ tịch HĐQT Phó chủ tịch HĐQT Thành viên Thành viên Thành viên Thành viên Thành viên Thành viên Thành viên Thành viên Thành viên B Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị : Hoạt động kinh doanh công việc Công ty phải chịu quản lý đạo thực Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan có đầy đủ quyền hạn để thực tất quyền nhân danh Công ty, trừ thẩm quyền thuộc Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc, cán quản lý khác Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị luật pháp, Điều lệ, quy chế nội Công ty định Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng quản trị có quyền hạn nhiệm vụ sau: a Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh ngân sách hàng năm; b Xác định mục tiêu hoạt động sở mục tiêu chiến lược Đại hội đồng cổ đông thông qua; c Bổ nhiệm bãi nhiệm cán quản lý công ty theo đề nghị Tổng Giám đốc, định mức lương họ; d Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; e Giải khiếu nại Công ty cán quản lý định lựa chọn đại diện Công ty để giải vấn đề liên quan tới thủ tục pháp lý chống lại cán quản lý đó; f Đề xuất loại cổ phiếu phát hành tổng số cổ phiếu phát hành theo loại; 6/18 g Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước; h Quyết định chào bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại, định giá chào bán thời điểm chào bán cổ phiếu, trái phiếu chứng khoán chuyển đổi; i Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng Giám đốc hay cán quản lý người đại diện Công ty Hội đồng quản trị cho lợi ích tối cao Công ty Việc bãi nhiệm nói không trái với quyền theo hợp đồng người bị bãi nhiệm (nếu có); j Cử người đại diện theo ủy quyền thực quyền sở hữu cổ phần phần vốn góp công ty khác; định mức thù lao lợi ích khác người đó; k Đề xuất mức cổ tức hàng năm xác định mức cổ tức tạm thời; định việc tạm ứng cổ tức, tỷ lệ tạm ứng cổ tức, thời điểm tạm ứng cổ tức; tổ chức việc chi trả cổ tức; l Đề xuất việc tái cấu giải thể Công ty; m Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; n Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty, trừ hợp đồng giao dịch quy định phải Đại hội đồng cổ đông chấp thuận theo quy định pháp luật Những vấn đề sau phải Hội đồng quản trị phê chuẩn: a Thành lập chi nhánh văn phòng đại diện Công ty; b Thành lập công ty Công ty; góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; c Trong phạm vi quyền hạn Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty, Hội đồng quản trị tùy thời điểm định việc thực hiện, sửa đổi huỷ bỏ hợp đồng lớn Công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, sát nhập, thâu tóm công ty liên doanh); d Chỉ định bãi nhiệm người Công ty uỷ nhiệm đại diện thương mại Luật sư Công ty; e Việc vay nợ việc thực khoản chấp, bảo đảm, bảo lãnh bồi thường Công ty; f Các khoản đầu tư không nằm kế hoạch kinh doanh ngân sách vượt hai mươi (20) tỷ đồng Việt Nam khoản đầu tư vượt 10% giá trị kế hoạch ngân sách kinh doanh hàng năm; 7/18 g Việc mua bán cổ phần công ty khác thành lập Việt Nam hay nước ngoài; h Việc định giá tài sản góp vào Công ty tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu trái phiếu Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ bí công nghệ; i Việc công ty mua thu hồi không 10% loại cổ phần; j Các vấn đề kinh doanh giao dịch mà Hội đồng quản trị định cần phải có chấp thuận phạm vi quyền hạn trách nhiệm mình, đặc biệt hợp đồng Công ty người quy định Khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp với giá trị nhỏ 20% tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài kiểm toán gần nhất; k Quyết định mức giá mua thu hồi cổ phần Công ty Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông hoạt động mình, cụ thể việc giám sát Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc cán quản lý khác năm tài Trong trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài hàng năm Công ty bị coi giá trị Trừ luật pháp Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị ban hành quy định cho phép cán quản lý nhân viên cấp đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty Thành viên Hội đồng quản trị (không tính đại diện uỷ quyền thay thế) nhận thù lao cho công việc với tư cách thành viên Hội đồng quản trị Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định Khoản thù lao chia cho thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận Hội đồng quản trị chia trường hợp không thoả thuận Tổng số tiền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị phải ghi chi tiết báo cáo thường niên Công ty Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm chức vụ Chủ tịch Phó Chủ tịch), thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị (nếu có), thực công việc khác mà theo quan điểm Hội đồng quản trị nằm phạm vi nhiệm vụ thông thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm tiền thù lao dạng khoản tiền công trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hình thức khác theo định Hội đồng quản trị 8/18 10 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền toán tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Hội đồng quản trị, tiểu ban Hội đồng quản trị (nếu có) Đại hội đồng cổ đông C Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị : Hội đồng quản trị bầu từ thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Phó Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm vị trí Tổng Giám đốc Công ty Việc kiêm nhiệm phải phê chuẩn hàng năm Đại hội đồng cổ đông thường niên Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập chủ tọa Đại hội đồng cổ đông họp Hội đồng quản trị, đồng thời có quyền hạn nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ Luật Doanh nghiệp Phó Chủ tịch có quyền nghĩa vụ Chủ tịch trường hợp Chủ tịch uỷ quyền trường hợp Chủ tịch thông báo cho Hội đồng quản trị vắng mặt phải vắng mặt lý bất khả kháng khả thực nhiệm vụ Các Phó Chủ tịch thay Chủ tịch trường hợp Chủ tịch thực nhiệm vụ theo vị trí họ Nếu Chủ tịch Phó Chủ tịch tạm thời thực nhiệm vụ họ, Hội đồng quản trị bầu người số họ để thực nhiệm vụ Chủ tịch thời gian theo nguyên tắc đa số bán Chủ tịch Hội đồng quản trị đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài hàng năm, báo cáo hoạt động Công ty, báo cáo kiểm toán báo cáo kiểm tra Hội đồng quản trị cho cổ đông Đại hội đồng cổ đông; Trong trường hợp Chủ tịch Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức bị bãi miễn, Hội đồng quản trị bầu người thay thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày Chủ tịch Phó chủ tịch từ chức bị bãi miễn D Các họp Hội đồng quản trị : Cuộc họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn bảy (7) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông để bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trong trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu người số họ theo nguyên tắc đa số để triệu tập họp Hội đồng quản trị 9/18 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp bảy (7) ngày trước ngày họp dự kiến Chủ tịch triệu tập họp thấy cần thiết, quý phải họp (1) lần Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường, không trì hoãn lý đáng, số đối tượng đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: a Tổng Giám đốc; b Ít hai thành viên Hội đồng quản trị; c Chủ tịch Hội đồng quản trị; d Trưởng Ban kiểm soát đa số thành viên Ban kiểm soát Các họp Hội đồng quản trị nêu Khoản Điều phải tiến hành thời hạn mười lăm (15) ngày sau có đề xuất họp Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy công ty; người đề nghị tổ chức họp theo Khoản Điều tự triệu tập họp Hội đồng quản trị Trong trường hợp này, người có quyền triệu tập họp chủ tọa họp phải tiến hành công việc theo quy định Điều lệ người có trách nhiệm triệu tập họp Trong trường hợp có yêu cầu kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm toán tình hình Công ty Các họp Hội đồng quản trị tiến hành địa đăng ký Công ty địa điểm khác theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị người có quyền triệu tập họp với trí Hội đồng quản trị Thông báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị bảy (7) ngày trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng từ chối thông báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố Thông báo họp Hội đồng phải làm văn tiếng Việt (Trong trường hợp cần thiết dịch sang ngôn ngữ nước phổ biến) bao gồm đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng quản trị phiếu bầu cho thành viên Hội đồng dự họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty 10/18 Các họp Hội đồng quản trị hợp thức có ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị tham dự trực tiếp qua người đại diện thay Biểu a Trừ quy định Khoản 9b Điều này, thành viên Hội đồng quản trị dự họp Hội đồng quản trị có phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Công ty Một thành viên Hội đồng quản trị không tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên quyền biểu quyết; c Theo quy định Khoản 9d, Điều 27 có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề không giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị đó, vấn đề phát sinh chuyển tới chủ toạ họp phán chủ toạ liên quan đến tất thành viên Hội đồng quản trị khác có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố cách thích đáng; d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điều 33.4a 33.4b Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng đó; 10 Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết có lợi ích đó, phải công khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch này; thành viên công khai điều họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 11 Hội đồng quản trị thông qua nghị định với ý kiến tán thành đa số (trên 50%) thành viên Hội đồng quản trị dự họp Trong trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu Chủ tịch phiếu định 12 Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị thành viên địa điểm khác thông qua phương tiện viễn thông, với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: 11/18 a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời, muốn c Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông tập hợp lại, nhóm vậy, địa điểm Chủ tọa họp d Các định thông qua họp viễn thông tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định lại chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 13 Hội đồng quản trị thông qua nghị cách lấy ý kiến văn Nghị theo phương thức lấy ý kiến văn hợp thức với điều kiện sau: a Số lượng thành viên tham gia cho ý kiến văn không thấp số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị Có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham gia cho ý kiến văn bản; b Được đa số thành viên Hội đồng quản trị gửi ý kiến biểu chấp thuận c Chủ tịch Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập Biên kiểm phiếu chứng kiến Ban kiểm soát Tổng giám đốc công ty Nghị theo phương thức lấy ý kiến văn có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức bình thường 14 Chủ tịch Hội đồng quản trị chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên Biên phải xem chứng xác thực công việc tiến hành họp đó, trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt (Trong trường hợp cần thiết dịch sang ngôn ngữ nước phổ biến) phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 15 Hội đồng quản trị thành lập uỷ quyền hành động cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào 12/18 tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 16 Các hành động thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót 17 Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự họp khi: (i) có mặt trực tiếp họp ủy quyền cho người khác đến tham dự họp (ii) ký vào biên họp Hội đồng quản trị Trong trường hợp tổ chức lấy ý kiến văn bản, thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự họp gửi ý kiến văn có chữ ký ký xác nhận vào biên bản, phiếu lấy ý kiến gửi lại cho Tổ thư ký Hội đồng quản trị III BAN KIỂM SOÁT : Công ty phải có Ban Kiểm Soát, Ban kiểm soát có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm công ty kiểm toán độc lập; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; 13/18 g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Thư ký Công ty phải bảo đảm toàn chụp thông tin tài chính, thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (2) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (2) người Thù lao cho Ban kiểm soát thực theo định Đại hội đồng cổ đông Thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty Ban kiểm soát công ty gồm ông/bà có tên sau đây: - Ông Lê Xuân Sơn Bà Bùi Xuân Dương : : Trưởng Ban kiểm soát Kiểm soát viên - Ông Lữ Văn Còn : Kiểm soát viên IV TỔNG GIÁM ĐỐC : Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị người khác làm Tổng Giám đốc ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng Giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc năm (5) năm trừ Hội đồng quản trị có quy định khác tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng Giám đốc không phép người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức người vị thành niên, người không đủ lực hành vi, người bị kết án tù, người thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, cán công chức nhà nước người bị phán làm cho công ty mà họ lãnh đạo trước bị phá sản 14/18 Tổng Giám đốc có quyền hạn nhiệm vụ sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề không cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Vào ngày 30 tháng hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm năm; f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng Giám đốc pháp luật Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan theo 15/18 quy định Điều lệ Công ty, quy chế Hội đồng quản trị ban hành yêu cầu Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng Giám đốc có từ hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp Tổng Giám đốc thành viên Hội đồng quản trị quyền biểu quyết) bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay Tổng Giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần V/- CÁC PHÒNG CHỨC NĂNG: Bộ máy tham mưu, giúp việc công ty bao gồm Phòng đặt đạo trực tiếp Giám đốc công ty, có chức tham mưu, giúp việc cho Giám đốc công ty công tác quản lý thực quyền nghĩa vụ công ty quy định Điều lệ tổ chức hoạt động công ty Phòng Hành - nhân Trưởng phòng: Bà Trần Thị Thu Tổ chức xây dựng máy, chế quản lý, điều hành công ty đơn vị; Quản lý tổ chức triển khai công tác quản lý cán bộ; Quản lý tổ chức triển khai công tác quản lý lao động công ty bao gồm: tuyển dụng, điều động, xếp lương, xét lương, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, việc, nghỉ hưu, quản lý cập nhật hồ sơ nhân sự, hợp đồng lao động giải chế độ sách CBNV; Quản lý tổ chức triển khai công tác liên quan đến tiền lương, thưởng chế độ sách công ty Quản lý, soạn thảo tài liệu, văn bản, hợp đồng thương mại công ty; Các nhiệm vụ khác lãnh đạo công ty giao; Phòng Tài - kế toán Trưởng phòng: Bà Nguyễn Thị Kim Oanh Tham mưu cho Ban Giám đốc công ty việc xây dựng chiến lược, kế hoạch, sách tài phương án tài công ty; Quản lý, đảm bảo đủ nguồn vốn việc sử dụng vốn, đồng thời bố trí cấu luân chuyển vốn công ty; Xây dựng thực theo Quy chế tài công ty; hướng dẫn đơn vị trực thuộc xây dựng thực Quy chế tài thống toàn công ty; Quản lý hướng dẫn đơn vị xây dựng kế hoạch tài năm; kiểm tra, đôn đốc đơn vị thực kế hoạch tài giao; 16/18 Quản lý hệ thống tài chính; phổ biến, hướng dẫn kiểm tra việc thực chế độ, thể lệ quản lý kinh tế tài toàn công ty Tổ chức công tác hạch toán kế toán thống toàn công ty; Các nhiệm vụ khác lãnh đạo công ty giao; Phòng kỹ thuật – Đào tạo – Nghiên cứu Trưởng phòng: Đỗ Minh Khôi Triển khai cài đặt, lắp đặt thiết bị phần mềm cho khách hàng; Khắc phục lỗi kỹ thuật cho khách hàng; Đào tạo kỹ thuật công nghệ cho nhân viên kỹ thuật mới; Đào tạo chuyển giao công nghệ cho khách hàng; Nghiên cứu thiết bị, sản phẩm mới, ứng dụng Các nhiệm vụ khác lãnh đạo công ty giao; Phòng Dịch vụ chăm sóc khách hàng Trưởng phòng: Dương Ngọc Nga Hỗ trợ, tham mưu, đề xuất kế hoạch chăm sóc khách hàng nhằm làm hài lòng khách hàng Triển khai thực chiến lược chăm sóc khách hàng nhằm xây dựng hoạt động, sách chăm sóc khách hàng ngày chuyên nghiệp Đề xuất giải pháp, chương trình để việc chăm sóc khách hàng đạt hiệu Cung cấp thông tin liên quan đến dịch vụ tư vấn Trung tâm cho khách hàng có yêu cầu Xây dựng hình ảnh thực hoạt động Công ty cộng đồng Tiếp nhận ý kiến phản hồi khách hàng đề biện pháp khắc phục Thực nhiệm vụ khác lãnh đạo Công ty giao Bảo hành sản phẩm bị lỗi Các nhiệm vụ khác lãnh đạo công ty giao; Phòng kinh doanh Trưởng phòng: Hoàng Cao Cường Chủ trì việc xây dựng chiến lược dài hạn, kế hoạch trung hạn ngắn hạn lĩnh vực xuất nhập kinh doanh phân phối thiết bị Công nghệ thông tin, phần mềm, bao gồm kế hoạch đầu tư phát triển mạng lưới đại lý kinh doanh bán lẻ toàn hệ thống; Đầu mối quản lý tổ chức triển khai hoạt động xuất nhập thiết bị, phầm mềm; kinh doanh thiết bị, phầm mềm toàn công ty; Nghiên cứu thị trường, xây dựng sách bán hàng liên quan đến công tác kinh doanh thiết bị, phầm mềm toàn công ty; Phát triển thị truờng mở rộng mạng lưới phân phối bán buôn bán lẻ thiết bị, phầm mềm nước; 17/18 Quản lý hệ thống phân phối, kinh doanh thiết bị, phầm mềm bao gồm hệ thống Đại lý toàn công ty; Tham gia quản lý kho tổ chức công tác hậu cần phục vụ hoạt động kinh doanh thiết bị, phầm mềm, bao gồm: hoạt động tiếp nhận, điều độ hàng hóa, đảm bảo nguồn hàng, tồn; Quản lý tổ chức công tác vận chuyển giao thiết bị, phầm mềm toàn công ty; Các nhiệm vụ khác lãnh đạo công ty giao; Phòng xuất nhập Trưởng phòng : Đặng Thu Thảo Làm thủ tục nhập xuất loại hàng hóa mua bán nước; Phối hợp với phòng knh doanh tìm nguồn hàng giá tốt để nhập vào cần thiết; Quản lý điều hành thực hoạt động đối ngoại, phân tích, mở rộng thị trường giới thiệu sản phẩm, khai thác nội địa nhập để cung cấp thiết bị, hàng hóa phục vụ kinh doanh quản lý hoạt động xuất sản phẩm công ty phân phối XIN TRÂN TRỌNG CÁM ƠN !!! MONG THẦY HƯỚNG DẪN THÊM 18/18