Hoạt động sát nhập, mua lại ngân hàng thương mại

Mục lụ 1 Danh mục các từ viết tắt - M&A: mua bán và sáp nhập - NH: ngân hàng - HTX: hợp tác xã - TMCP: thương mại cổ phần - NHTMCP: ngân hàng thương mại cổ phần - NHTM: ngân hàng thương mại - TCTD: tổ chức tín dụng - 2 LỜI MỞ ĐẦU Tại Việt Nam, thị trường mua bán và sáp nhập (M&A) diễn ra sôi động trong thời gian vừa qua với khá nhiều thương vụ lớn. Trên thế giới, hoạt động M&A không còn là hoạt động mới nhưng đối với Việt Nam, đây là một hướng đi khá mới mẻ, nhất là trong giai đoạn khủng hoảng kinh tế đang diễn ra . Bên cạnh đó, sau khi gia nhập WTO, Việt Nam đang đứng trước cơ hội lớn về thu hút vốn đầu tư nước ngoài, phục vụ công nghiệp hóa, hiện đại hóa. Tuy nhiên, nếu chỉ thu hút vốn đầu tư nước ngoài theo các hình thức truyền thống thì không đón bắt được xu hướng đầu tư nước ngoài, vì vậy, luật Việt Nam đã bổ sung thêm hình thức đầu tư mới là M&A. Đây là nền tảng pháp lý quan trọng thúc đẩy hoạt động đầu tư, tuy nhiên để hoạt động M&A phát triển và là công cụ hữu hiệu, hoạt động hiệu quả thì cần phải có những bước đi đúng hướng và hợp lý để từng bước xây dựng nên một thị trường M&A hiệu quả tại Việt Nam. 3 TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI I. Khái niệm về sáp nhập và mua lại. Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được quy định rải rác ở các văn bản quy phạm pháp luật khác nhau và hiện chưa có một khung pháp luật hoàn chỉnh và thống nhất điều chỉnh lĩnh vực này. Theo điều 152 & 153 - luật Doanh nghiệp 2005 quy định: Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”. Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp mà được nhắc đến trong điều 17 - luật Cạnh tranh 2004: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Tuy nhiên, theo Thông tư Số 04/2010/TT-NHNN Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng ta có thể tìm thấy cả 3 định nghĩa này: Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập. Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại. Như thế để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả các bên tham gia. Cùng với các quy định về việc thành lập doanh nghiệp mới, việc chuyển toàn 4 bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta có cơ sở để xác định hình thức chính xác một thương vụ. II. Phân loại sáp nhập và mua lại. 1. Sáp nhập.  Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức:  Sáp nhập theo chiều ngang: Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh doanh và cùng thị trường. Công ty bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trước đây. Đây là loại hình sáp nhập chiếm tỷ trọng lớn nhất. Kết quả từ sự sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Do vậy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau thì họ không những làm giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ô tô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán….  Sáp nhập theo chiều dọc: Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ hay là khách hàng của nhau. Các công ty sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua- người bán với nhau. Một công ty có thể sáp nhập với một công ty là nhà cung cấp của nó hoặc một công ty có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm đến người tiêu dùng. Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.  Sáp nhập tổ hợp: Sáp nhập tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người mua - người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác, nếu một cuộc sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì đó là sáp nhập tổ hợp. Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ sẽ lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn.  Dựa trên phạm vi lãnh thổ:  Sáp nhập trong nước: Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia. 5  Sáp nhập xuyên biên giới: Được thực hiện giữa các công ty thuộc các quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. 2. Mua lại.  Mua lại mang tính thù nghịch. Là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của công ty bị mua lại. Việc mua lại có thể ảnh hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến cả bên mua lại. Hoạt động này diễn ra khi công ty mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, và các phương thức khác khi mà không đạt được sự đồng thuận hay biết trước của ban điều hành công ty bị mua lại. Cổ đông của công ty bị mua lại được trả tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty.  Mua lại có thiện chí. Là một hoạt động mà được ban quản lý của công ty bị mua lại đồng ý và ủng hộ trên cơ sở thương lượng giữa hai bên. Việc mua lại đó có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên. III. Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng. 1. Thương lượng tự nguyện. Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập và mua lại ngân hàng. Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ sáp nhập hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của ngân hàng sáp nhập ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập. Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập với nhau tạo thành ngân hàng lớn hơn, mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của thời kỳ khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng lớn hơn. 2. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán. Việc mua lại bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh, ngân hàng có ý định mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ lẻ. Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng thu mua yêu cầu họp và đề nghị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông. Cách thức này đòi hỏi thời gian dài, hơn nữa nếu để lộ ý định ra bên ngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, nếu cách thức này diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng mua lại có thể đạt được mục tiêu của mình một cách êm thấm mà không gây xáo động lớn cho 6 ngân hàng mục tiêu, trong khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn cách thức chào thầu rất nhiều. 3. Chào thầu. Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại toàn bộ ngân hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu của họ với giá cao hơn giá thị trường rất nhiều. Giá chào thầu đó có đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý ngân hàng mình. Hình thức chào thầu thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ nuốt được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiên được vụ thôn tính. Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào thầu là ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thu mua và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường là người đại diên do đó trực tiếp không nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường ban quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng mua lại. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể chiến đấu lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp, bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thế đưa ra mức giá mua cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng. 4. Mua tài sản. Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào thầu. Ngân hàng thu mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng đó (họ thường tham khảo giá của công ty tư vấn định giá tài sản độc lập chuyên nghiệp thực hiện). Sau đó các bên sẽ thương thảo để đưa ra các mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà công ty tư vấn định giá tài sản chuyên nghiệp). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống khách hang nhân sự, văn hóa doanh nghiệp rất khó được định giá và được các bên thống nhất. 5. Lôi kéo cổ đông bất mãn. Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thôn tính mang tính thù địch. Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành ngân hàng mình. Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của ngân 7 hàng mục tiêu. Sau khi nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện ngân hàng thu mua vào hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngày từ trong điều lệ ngân hàng. Bởi vì mục đích cuối cùng của ngân hàng thu mua và cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành. HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM I. Hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam thời kỳ trước năm 2008. Vào những năm 1992-1993, tại khu vực TP.HCM đã xảy ra những vụ sáp nhập NH mang tính chất sơ khai. Đầu tiên là các cơ quan sản xuất, kinh doanh có vốn bị vỡ nợ như: Nước hoa Thanh Hương, Đại Thành, Xacogiva , rồi đến sự phá sản và giải thể của các hợp tác xã (HTX) tín dụng, quỹ tín dụng kéo dài từ những năm 1989-1990, dã xảy ra những biến động lớn, buộc một số HTX tín dụng còn lại đã hợp nhất hình thành nên những NH thương mại cổ phần đầu tiên trên địa bàn TP.HCM (ngoại trừ Eximbank, Saigon Bank và HDB), để thỏa các điều kiện theo khuôn khổ các quy định của các pháp lệnh về NH. Nếu như năm 1991 chỉ mới có 9 ngân hàng thương mại, trong đó có đến 4 ngân hàng quốc doanh thì đến năm 1993 số lượng ngân hàng thương mại đã tăng lên đến 56 trong đó có đến 41 ngân hàng thương mại cổ phần. Một số trường hợp điển hình như: • Vào ngày 21/12/1991, Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) được thành lập và đi vào hoạt động trên cơ sở chuyển thể Ngân hàng phát triển kinh tế Gò Vấp và sáp nhập với ba hợp tác xã tín dụng Tân Bình, Thành Công, Lữ Gia. • Ngân hàng TMCP Phát triển Mê Kong thành lập năm 1992, tiền thân là ngân hàng TMCP nông thôn Mỹ Xuyên, với trụ sở chính đặt tại thành phố Long Xuyên, tỉnh An Giang • Ngân hàng TMCP Gia Định thành lập năm 1992 trên cơ sở hợp nhất 2 HTX Tín dụng Bạch Đằng và Kỹ Thương. • Ngân hàng Tân Việt thành lập năm 1992 trên cơ sở sáp nhập HTX Tín dụng Thống Nhất ( Quận Tân Bình) và HTX Tín dụng Phú Đông ( Quận Phú Nhuận). • Ngân hàng Đệ Nhất thành lập năm 1993 trên cơ sở chuyển đổi HTX tín dụng Q5. • Ngân hàng Quế Đô thành lập trên cơ sở chuyển đổi HTX Tín dụng Phong Phú. • Ngoài ra còn có sự hình thành của một số ngân hàng khác như: Nam Á, Đại Nam, Nam Đô, Việt Hoa, Phương Nam và Nông Thôn An Bình. • Ngân hàng Phương Nam: sáp nhập Ngân hàng TMCP Đồng Tháp năm 1997, sáp nhập Ngân hàng TMCP Đại Nam năm 1999, năm 2000 mua Quỹ tín dụng Nhân Dân Định Công Thanh Trì Hà Nội, năm 2001 sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông thôn Châu Phú, Năm 2003 sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông thôn Cái Sắn (Cần Thơ). 8 • Ngân hàng Sacombank: sáp nhập Ngân hàng TMCP PNT Thạnh Thắng (Cần Thơ) năm 2001. • Ngân hàng Đông Á: sáp nhập Ngân hàng TMCP PNT Tân Hiệp ( Kiên Giang) năm 2004. So với các Ngân hàng khác, Phương Nam trong thời kỳ đó được xem là đã sáp nhập nhiều ngân hàng nông thôn nhất. Những hệ quả sáp nhập khá âm thầm, ít có thông tin. Còn những nguyên do, động cơ trước sáp nhập nghe nói cũng khá tế nhị: có những trường hợp bất đắc dĩ, bị ép uổng, thẩm chí chỉ đơn giản là trừ nợ. II. Hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn sau 2008 và sự tham gia vốn các yếu tố nước ngoài vào ngân hàng tại Việt Nam. Kết quả tham gia của nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam rất khả quan. Cụ thể có đến 13 NHTMCP có vốn nhà đầu tư nước ngoài tham gia và nhìn chung, 13 NHTM này đều không nằm trong đối tượng của những Ngân hàng yếu kém, thậm chí phần lớn thuộc nhóm đầu. Ví dụ: • Mizuho Corporate Bank. Ltd nắm giữ ~15% cổ phần của ngân hàng Vietcombank và trở thành đối tác chiến lược. • HSBC nắm giữ ~19.5% cổ phần của ngân hàng Techcombank. • Maybank nắm giữ ~20% và IFC nắm giữ ~10% cổ phần của ngân hàng An Bình (Abbank). • The Bank of Tokyo - Mitsubishi (UFJ) nắm giữ ~19.7% cổ phần của ngân hàng Vietinbank. Cho đến nay các nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phiếu của các TCTD Việt Nam đang được thực hiện theo nghị định số 69/2007/NĐ-CP. Nghị định quy định rõ, cụ thể về tỷ lệ sở hữu tối đa của một nhà đầu tư, của đối tác chiến lược và tổng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại một TCTD Việt Nam. Tuy nhiên, gần đây với sự ra đời của Nghị định 01/2014/NĐ-CP thay thế cho Nghị định 69/2007/NĐ-CP hứa hẹn sẽ mang đến cơ hội để các nhà đầu tư thâm nhập sâu hơn vào thị trường Việt Nam và ý nghĩa hơn là tham gia vào quá trình tái cơ cấu TCTD Việt Nam bằng việc tăng tỷ lệ sỡ hữu cổ phần mà các nhà đầu tư ngoại có thể nắm giữ tại cái TCTD. Việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại cá TCTD là trên cơ sở tự nguyện và sự lựa chọn đối tác của TCTD Việt Nam. Vì vậy trong thời gian qua các TCTD Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài đạt được những thành tựu đáng kể như: tăng năng lực tài chính thông qua tăng vốn điều lệ và thặng dư vốn cổ phần; năng lực điều hành thông qua tái cơ cấu bộ máy, tư vấn, đào tạo của TCTD nước ngoài, mở rộng nghiệp vụ hoạt động, mở rộng quan hệ đại lý Cụ thể tại điều 7, Nghị định 01/2014/NĐ-CP: “Điều 7. Tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài 1. Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một cá nhân nước ngoài không được vượt quá 5% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam. 9 2. Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một tổ chức nước ngoài không được vượt quá 15% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều này. 3. Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam. 4. Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngoài đó không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam. 5. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng thương mại Việt Nam. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại một tổ chức tín dụng phi ngân hàng Việt Nam thực hiện theo quy định của pháp luật đối với công ty đại chúng, công ty niêm yết. 6. Trong trường hợp đặc biệt để thực hiện cơ cấu lại tổ chức tín dụng yếu kém, gặp khó khăn, bảo đảm an toàn hệ thống tổ chức tín dụng, Thủ tướng Chính phủ quyết định tỷ lệ sở hữu cổ phần của một tổ chức nước ngoài, một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại một tổ chức tín dụng cổ phần yếu kém được cơ cấu lại vượt quá giới hạn quy định tại các Khoản 2, 3, 5 Điều này đối với từng trường hợp cụ thể. 7. Tỷ lệ sở hữu quy định tại các Khoản 1, 2, 3, 4, 5, 6 Điều này bao gồm cả phần vốn nhà đầu tư nước ngoài ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác mua cổ phần. 8. Nhà đầu tư nước ngoài chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi của tổ chức tín dụng Việt Nam sang cổ phiếu phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu cổ phần, điều kiện sở hữu cổ phần theo quy định tại Nghị định này.” Thêm vào đó, khoản 6 của điều này là một điểm nổi trội đầy hứa hẹn trong quá trình tái cấu trúc hệ thống Ngân hàng đang “ăn chẳng ngon mà còn bội thực” hiện nay của chúng ta, và đây cũng là cơ hội cho không chỉ các Ngân hàng mà còn các nhà đầu tư từ đủ mọi lĩnh vực có thể tham gia vào lĩnh vực Ngân hàng. Nhưng có lẽ trước hết, chúng ta nên có một tư duy thống nhất đối với hoạt động mua bán, sáp nhập đặc biệt trong lĩnh vực Ngân hàng và hoàn thiện các cơ sở pháp lý để không rối mù không biết nên dùng luật gì như hiện nay. Cụ thể như trên đã nói: Luật Cạnh tranh 2004 đề cập đến hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp như một hình thức tập trung kinh tế ở Điều 17. • Luật Doanh nghiệp 2005 lại không đề cập đến hoạt động mua lại doanh nghiệp nói chung mà chỉ quy định việc bán doanh nghiệp tư nhân (Ðiều 145) và xem xét sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp như là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự nguyện của doanh nghiệp (Ðiều 152 và 153). • Luật Đầu tư 2005 coi việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp như một trong các hình thức đầu tư trực tiếp (Ðiều 21). 10 [...]... trạng đua nhau mở ngân hàng mà hoạt động yếu kém như hiện nay, và không chỉ vậy các ngân hàng đang hoạt động tương đối tốt cũng sẽ chậm phát triển đổi mới cho phù hợp với Thế giới MỘT SỐ ĐIỂM LƯU Ý VÀ KIẾN NGHỊ HƯỚNG ĐẾN PHÁT TRIỂN HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN & SÁP NHẬP I Những điểm cần lưu ý trong hoạt động sáp nhập và mua lại:  Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm năng... đưa ra những khuôn khổ hoạt động của công ty trên thị trường, và do vậy có khi không đem lại lợi ích từ sáp nhập và mua lại hoặc thậm chí đòi hòi hủy bỏ hợp đồng thông qua tòa án  Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thương vị thành công Quá trình hòa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng của các bên sau khi kết thức một thương vụ sáp nhập và mua lại có thể xảy ra một... 2010: Ngân hàng thương mại là loại hình doanh nghiệp đặc thù, hoạt động trong lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện Khác với các doanh nghiệp hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực khác, ngân hàng là định chế tài chính trung gian với chức năng thường xuyên và chủ yếu là nhận tiền gửi, cấp tín dụng, cung cấp dịch vụ thanh toán qua tài khoản Ðối tượng kinh doanh của ngân hàng không phải là hàng hóa,... ngành trong từng thời kỳ Do đó, như đã nêu ở trên, vì mục tiêu điều chỉnh hoạt động mua bán và sáp nhập tại các văn bản quy phạm pháp luật khác nhau là không giống nhau, nên việc ngân hàng vận dụng những quy định của pháp luật chung để tham gia hoạt động mua bán và sáp nhập là không phù hợp Vì vậy, hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng cần có văn bản quy phạm pháp luật chuyên biệt hướng dẫn, điều chỉnh... mua bán và sáp nhập: 13 Pháp luật hiện hành mới chỉ xác lập nguyên tắc và hình thức pháp lý cho các hoạt động mua bán và sáp nhập, theo đó, ngân hàng thương mại phải thực hiện các thủ tục liên quan để giao dịch mua bán và sáp nhập có hiệu lực và các thủ tục, trình tự tại các cơ quan/bộ phận có thẩm quyền của cơ quan chức năng trong quá trình thẩm định, phê duyệt giao dịch mua bán và sáp nhập ngân hàng. .. hàng Trong khi đó, quy trình, thủ tục mua bán và sáp nhập ngân hàng dường như chưa được hướng dẫn hoặc được quy định cụ thể trong các văn bản quy phạm pháp luật để tạo điều kiện thuận lợi cho các ngân hàng tham gia thực hiện Do đó, các ngân hàng thương mại Việt Nam thiếu cơ sở để chủ động tham gia quá trình mua bán và sáp nhập với đối tác, nhất là đối tác mua lại là tổ chức tín dụng nước ngoài  Cần... lợi ích của mình tại ngân hàng mới (ngân hàng nhận sáp nhập), cổ đông của ngân hàng bị sáp nhập có thể phải chấp nhận các điều kiện, yêu cầu của ngân hàng nhận sáp nhập Trên đây chỉ là một số vấn đề trong cả quá trình triển khai nhiều thủ tục sau mua bán và sáp nhập ngân hàng (thu hồi giấy phép, chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông trong gian đoạn thực hiện thủ tục mua bán và sáp nhập, xây dựng và thông... giải pháp có tính chiến lược góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại Việt Nam trong điều kiện hội nhập quốc tế Sự bất cập của pháp luật hiện hành và tính đặc thù của hoạt động ngân hàng rất cần các văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành hướng dẫn cụ thể điều chỉnh hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng Do vậy, các cơ quan nhà nước có thẩm quyền cần sớm xây dựng, hoàn thiện... thức pháp lý sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản (Điều 153); đồng thời giao Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại tổ chức tín dụng Có lẽ, trong tương lai sắp đến hoạt động mua bán, sáp nhập các Ngân hàng sẽ càng diễn ra sôi nổi và phức tạp hơn nữa Nếu chúng ta không chịu nhìn nhận và chấp nhận hoạt động này theo hướng cởi... lợi của các cổ đông: Cho đến nay, pháp luật nước ta vẫn chưa hướng dẫn cụ thể các thủ tục sau mua bán và sáp nhập để bảo vệ quyền lợi của cổ đông bên bị sáp nhập, bên mua lại Trong hoạt động sáp nhập, sau sáp nhập, vốn cổ phần của ngân hàng nhận sáp nhập tăng lên và tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông ngân hàng bị sáp nhập giảm xuống dẫn đến tiếng nói của họ tại các kỳ họp Ðại hội đồng cổ đông không . ngân hàng. Bởi vì mục đích cuối cùng của ngân hàng thu mua và cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành. HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM I. Hoạt động mua. 1991 chỉ mới có 9 ngân hàng thương mại, trong đó có đến 4 ngân hàng quốc doanh thì đến năm 1993 số lượng ngân hàng thương mại đã tăng lên đến 56 trong đó có đến 41 ngân hàng thương mại cổ phần. Một. từ viết tắt - M&A: mua bán và sáp nhập - NH: ngân hàng - HTX: hợp tác xã - TMCP: thương mại cổ phần - NHTMCP: ngân hàng thương mại cổ phần - NHTM: ngân hàng thương mại - TCTD: tổ chức tín