phân tích về thương cụ m a ở trong lĩnh vực ngân hàng và ví dụ về m a của HABUBANK và SHB

Một trong những giải pháp phùhợp nhất đối với tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại là sápnhập, hợp nhất và mua lại giữa các ngân hàng.. Trong giai đoạn hiện nay, có thể nói sáp nhậ

MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU 1

I KHÁI NIỆM M&A VÀ TỔNG QUAN TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG 2

1 Định nghĩa 2

2 Mục đích của M&A 4

3 Các hình thức hoạt động của M&A của NHTM 4

4 Quy trình của một giao dịch M&A của NHTM 4

5 Các đặc điểm riêng của M&A trong lĩnh vực ngân hàng 5

II TÌNH HÌNH M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 5

1 Giai đoạn 1 (1991 – 2004) 5

2 Giai đoạn 2 (2005 – nay) 6

III THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP HABUBANK VÀ SHB 7 1 Tình hình 2 ngân hàng trước khi diễn ra sáp nhập 7

1.1 Tình hình ngân hàng SHB 7

1.2 Tình hình ngân hàng HABUBANK 10

2 Thương vụ sáp nhập 12

2.1 Nguyên nhân 12

2.2 Diễn biến của thương vụ sáp nhập 13

2.3 Kết quả 14

2.4 Bài học kinh nghiệm 16

KẾT LUẬN 18

LỜI MỞ ĐẦU

Với mục tiêu tổng quát của kế hoạch 5 năm (giai đoạn 2015), theo tinh thần phát triển kinh tế nhanh, bền vững, gắn với đổimới mô hình tăng trưởng, cơ cấu lại nền kinh tế theo hướng nângcao chất lượng, hiệu quả, sức cạnh tranh, bảo đảm phúc lợi và ansinh xã hội, Hội nghị Trung Ương 3 của Đảng đã quyết định phải tái

2011-cơ cấu nền kinh tế trên 2011-cơ sở tập trung vào tái cấu trúc đầu tư, tái cấutrúc hệ thống ngân hàng thương mại Một trong những giải pháp phùhợp nhất đối với tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại là sápnhập, hợp nhất và mua lại giữa các ngân hàng

Trong giai đoạn hiện nay, có thể nói sáp nhập, hợp nhất, mua lạikhông còn là các khái niệm mới mẻ đối với các cơ quan quản lý,cũng như các tổ chức tín dụng, hay ngân hàng ở Việt Nam Sápnhập, hợp nhất, mua lại là nhằm mục đích hình thành các định chếhay tổ hợp tài chính lớn mạnh hơn, đồng thời tạo lợi thế cạnh tranhnhờ việc gia tăng thị phần họat động đang ngày càng trở thành một

xu thế phổ biến và diễn ra mạnh mẽ Ở các nước phát triển trên thếgiới, họat động này đã phổ biến từ nhiều năm trước đây với nhiềuthương vụ nổi tiếng như giữa ngân hàng Wells Fargo với Wachoviahay giữa ngân hàng Bank of America với Merrill Lynch Hòachung với xu hướng chung của thế giới, trong thời gian qua, việc sápnhập, hợp nhất, mua lại cũng đang được diễn ra khá sôi động

KHÁI NIỆM M&A VÀ TỔNG QUAN TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG

1 Định nghĩa

Thuật ngữ M&A chỉ mới phổ biến ở Việt Nam trong những nămgần đây, khi thị trường chứng khoánViệt Nam bắt đầu phát triển

và tăng trưởng nóng từ năm 2006 Tên tiếng Anh của thuật ngữ này

là Merger & Acquisition (M&A) có nghĩa là sáp nhập và mua lại.Dưới đây là một số định nghĩa của M&A phổ biến

1.1 Sáp nhập

Sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp thành một doanh nghiệpduy nhất có quy mô lớn hơn, xóa bỏ sự hoạt động của các công tythành phần

(Investopedia.com)

Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó tài sản vàtrách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếpnhận

(Theo Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms)

1.2 Mua lại

Hành động một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần cổphiếu hoặc tài sản một doanh nghiệp khác để trở thành chủ sở hữudoanh nghiệp đó

(Investopedia.com)

Mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận haytoàn bộ công ty

(Theo Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms)

1.3 Cơ sở pháp lý

• Theo luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005

Điều 152 Hợp nhất doanh nghiệp

Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợpnhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công tyhợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợiích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại củacác công ty bị hợp nhất

Điều 153 Sáp nhập doanh nghiệp

Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sápnhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công tynhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ

và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt

sự tồn tại của công ty bị sáp nhập

• Theo luật đầu tư 2005 M&A biểu hiện dưới nhiều dạng khácnhau

Điều 17

Khi thực hiện một dự án đầu tư,nhà đầu tư có thể chuyểnnhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đó cho nhà đầu tưkhác.Như vậy, đây chính là hoạt động M&A của dự án chứng khôngphải là hoạt động liên quan đến mua bán cổ phần.

Khoản 5&6, Điều 21

Hình thức M&A còn được thể hiện dưới dạng:

Mua cổ phần hoặc góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu

tư, đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp

• Theo Luật cạnh tranh 2004,thì M&A được thể hiện dưới cáchình thức sau

Điều 17

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệpchuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp củamình sang một doanh nghiệp khác,đồng thời chấm dứt sự tồn tạicủa doanh nghiệp bị sáp nhập

Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệpchuyển toàn bộ tài sản,quyền, nghĩa vụ và l ợi ích hợp pháp củamình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sựtồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. 

Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộhoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chiphối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại

 Kết luận

Theo quy định hiện tại thì pháp luật Việt Nam chưa đưa ra mộtđịnh nghĩa thống nhất và cụ thể cho hoạt động M&A Thật vậy,M&Acó nghĩa là sáp nhập và mua lại, nhưng Luật doanh nghiệp

2005 của Việt Nam chia M&A thành ba dạng đó là: Sáp nhập, hợpnhất và mua lại (cổ phần)

2 Mục đích của M&A 

Mục đích thông thường của M&A là nhằm tạo ra một doanh nghiệp

có tiềm lực mạnh hơn về vốn, tài chính do có thề tiết kiệm chi phí,nhân lực, thị trường, kênh phân phối… để phát triển để trở thànhdoanh nghiệp dẩn đầu trong một thị trường đang phát triển nhanh.Tuy nhiên đôi khi mục đích của việc mua lại đơn giản là để thâu tómhay loại bỏ đối thủ cạnh tranh

3 Các hình thức hoạt động của M&A của NHTM

 NHTM xuyên biên giới

• Theo cơ cấu tài chính

 Sáp nhập mua

 Sáp nhập hợp nhất

• Theo phương thức ra quyết định quản lý

 M&A đồng thuận

 M&A không đồng thuận

4 Quy trình của một giao dịch M&A của NHTM

Bước 1: Xác định động cơ M&A

Bước 2: Khảo sát chi tiết tình hình thực tế

Bước 3: Thương lượng

Bước 4: Quản trị doanh nghiệp sau M&A

5 Các đặc điểm riêng của M&A trong lĩnh vực ngân hàng

• NHTM luôn chịu áp lực phải tăng vốn chủ sở hữu, vì vậy luôn cónhu cầu thực hiện M&A

• Do tính chất quan trọng của ngành, M&A ở NHTM luôn chịu sựquản lý chặt chẽ của các cơ quan nhà nước

• Quy trình thực hiện M&A của NHTM thường phức tạp hơn sovới doanh nghiệp thông thường

I TÌNH HÌNH M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM

1 Giai đoạn 1 (1991 – 2004)

Pháp lệnh Ngân hàng ra đời, hệ thống ngân hàng 2 cấp hình thành

ở Việt Nam Ngân hàng 2 cấp gồm 2 loại là ngân hàng trung ương

và ngân hàng thương mại Sự ra đời ngân hàng 2 cấp là 1 bước tiếnquan trọng cho thị trường tài chính nước ta khi áp dụng mô hìnhngân hàng 1 cấp trước đây khiến nước ta rơi vào tình trạng lạm phátnghiêm trọng Sau sự ra đời của pháp lệnh này, ngân hàng thươngmại phát triển mạnh với đỉnh điểm là 50 ngân hàng vào năm 1998.Giai đoạn này tính chất của những thương vụ M&A chủ yếumang tính bị động, phải nhờ sự chỉ đạo của Chính phủ và Ngân hàngnhà nước Hầu hết là do bắt buộc để khắc phục hậu quả do sự yếukém của hoạt động ngân hàng Điển hình của giai đoạn này là ngânhàng Phương Nam với sự sát nhập và mua lại của hàng loạt các ngânhàng khác như:

+ Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đồng Tháp năm 1997

+ Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đại Nam năm 1999

+ Năm 2000 mua Quỹ tín dụng nhân dân Định Công Thanh Trì

Hà Nội

+ Năm 2001 sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông thôn Châu Phú.+ Năm 2003 sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông Thôn Cái Sắn –Cần Thơ

Theo như các chuyên gia thì giai đoạn này hành lang pháp lí dựavào quyết định 241/1998 bởi trước đó không có văn bản nào quy

đinh về M&A tại Việt Nam Sự ra đời của quyết định đó dựa trênsức ép từ tình hình kinh tế xã hội (khủng hoảng TCTT 1997) và sựyếu kém trong hoạt động của các ngân hàng.

2 Giai đoạn 2 (2005 – nay)

Năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại còn hạn chế,cần đối mặt với các cuộc sàng lọc mang tính quy mô lớn, các ngânhàng thương mại cổ phần nhỏ với các yếu kém trong vấn đề quản trịthanh khoản, điều hành kinh doanh sẽ nhanh chóng mất thị phần vàdẫn tới phá sản thay thế Điều này dẫn đến ngân hàng nội hợp tácvới các tổ chức kinh tế trong nước và hợp tác với các ngân hàngnước ngoài Sự hợp tác này là tất yếu bởi phía các ngân hàng nướcngoài gặp rất nhiều khó khăn trong việc mở rộng mạng lưới chinhánh và không chỉ vậy các ngân hàng nước ngoài còn chưa am hiểuthị trường nội địa Về phía các ngân hàng Việt Nam thì việc đượchợp tác với các ngân hàng nước ngoài khiến các ngân hàng ViệtNam có cơ hội tiếp thu các công nghệ tiên tiến, kinh nghiệm quản líhiện đại của các Ngân hàng nước ngoài

Ta có thể kể ra 1 vài ngân hàng nội hợp tác với ngân hàng nướcngoài như:

+ Năm 2007 VP Bank bán 15% cổ phần cho OCBC

+ Năm 2007 Techcombank bán 15% cổ phần cho HSBC

+ Năm 2008 ABBank bán 15% cổ phần cho May Bank

+ Năm 2008 Techcombank lại bán thêm 5% cổ phần choHSBC là 20%

+ Năm 2008 Eximbank bán 15% cổ phần cho SumitomoMitsui Banking

+ Năm 2008 SeABank bán 15% cổ phần cho Societe Generale+ Năm 2009 OCB bán 15% cổ phần cho BNP Paribas

Hay có thể kể đến 1 vài ngân hàng nội hợp tác với các tổ chứckinh tế trong nước như:

Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu

NHTMCP Ngoại Thương Việt

NHTMCP Ngoại Thương Việt

CTCP Đầu tư CK Bản Việt

Công ty tài chính Dầu Khí

Quỹ Đầu tư CK Việt Nam

CTCP Đầu tư tài chính Sài Gòn

+ PetroVietNam năm giữ 20% cổ phần của OceanBank

Một số thành tựu nhất định ở giai đoạn này đó là

• Bước đầu xây dựng được hành lang pháp lí

• Làm lành mạnh hóa hệ thống Ngân hàng Việt Nam

• Nâng cao khả năng quản lí, ứng dụng công nghệ trong hợp tácvới nước ngoài

• Tạo điều kiện cho các tổ chức nước ngoài tham gia thị trườngViệt Nam

Tuy vậy vẫn còn tồn tại nhiều hạn chế, cụ thể như

• Khung pháp lí chưa hoàn chỉnh

• Cách thức và tác nghiệp còn sơ khai

• Định giá doanh nghiệp chưa chính xác

• Thiếu kiến thức về M&A

• Các bên trung gian hoạt động kém hiệu quả

• Chưa giải quyết được vấn đề hậu sát nhập

II THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP HABUBANK VÀ SHB

1 Tình hình 2 ngân hàng trước khi diễn ra sáp nhập

1.1 Tình hình ngân hàng SHB

Theo thông báo tăng trưởng tín dụng của Ngân hàng Nhà nước, SHB tăng trưởng tín dụng 17% năm 2012, mức cao nhất dành cho các ngân hàng nhóm 1

Năm 2011, SHB đạt tổng tài sản đạt trên 70.992 tỷ đồng, lợinhuận trước thuế (sau khi trích lập dự phòng đủ theo qui địnhNHNN) đạt 1.000.962 tỷ đồng, mạng lưới kinh doanh được mở rộnglên 200 chi nhánh và phòng giao dịch tại Việt Nam. 

Đầu năm 2012 SHB đã mở chi nhánh SHB Campuchia khẳng định vị thế ngân hàng bán lẻ hàng đầu của ViệtNam và vươn tầm hoạt động ra khu vực Dự kiến trong quý II/2012,SHB sẽ mở chi nhánh tại Lào và tiếp tục nghiên cứu thị trường để

PhnomPenh-mở chi nhánh tại Myanmar. 

Ông Nguyễn Văn Lê, Tổng giám đốc SHB cho biết: “Năm 2012,SHB thực hiện tăng trưởng tín dụng 17% so với năm 2011 theo đúngchỉ tiêu được NHNN giao và sẽ tập trung đẩy mạnh cho vay các đốitượng khách hàng phục vụ các lĩnh vực: sản xuất kinh doanh, xuất

khẩu và phục vụ phát triển khu vực nông nghiệp, nông thôn đặc biệt

là đối tượng khách hàng DNVVN” 

Mới đây, trong Lễ trao giải Thương hiệu Mạnh năm 2012, SHBcũng vừa vinh dự nhận giải thưởng“Thương hiệu mạnh Việt Nam”lần thứ 5 liên tiếp do Thời báo Kinh tế Việt Nam phối hợp cùng CụcXúc tiến Thương mại (Bộ Công thương) tổ chức Vào quý 2/2012SHB được hoàn nhập 54 tỷ đồng dự phòng tín dụng Tăng trưởng tíndụng 6 tháng đầu năm đạt 5,4% Nợ xấu đạt 2,52%, tăng nhẹ so vớiđầu năm (2,3%)

Hình 1: Các chỉ tiêu kết quả kinh doanh của SHB 6 tháng đầu

năm

Theo đó, lợi nhuận sau thuế quý 2 của SHB đạt 220,54 tỷ đồng,tăng 35,6% so với cùng kỳ năm ngoái Lũy kế 6 tháng, SHB lãi

SHB được hoàn nhập dự phòng trên 54 tỷ đồng Tuy nhiên, 6 thángđầu năm, ngân hàng này phải trích lập trên 14 tỷ đồng dự phòng rủi

ro tín dụng Hai nguồn thu chính của ngân hàng mẹ SHB trong quý

2 đến từ mảng thu nhập lãi thuần với 427 tỷ đồng, và trên 88 tỷ đồng

từ mảng hoạt động khác Các mảng khác, trừ mua bán chứng khoánđầu tư lỗ hơn 3 tỷ quý 2, cơ bản đều có lãi

Tính đến 30/6, tổng dư nợ cho vay của SHB đạt 30.722 tỷ đồng,tăng 5,36% so với đầu năm Cơ cấu dư nợ của SHB có tới trên19.286 tỷ đồng là dư nợ ngắn hạn, chiếm gần 63% tổng dự nợ

Bảng 1: Một số chỉ tiêu tài chính của SHB

(Đơn vị: tỷ đồng)

Nợ xấu của SHB (từ nhóm 3 đến nhóm 5) là 774 tỷ đồng, tươngđương tỷ lệ nợ xấu 2,52% Trong đó, nợ có khả mất vốn là 315,88 tỷđồng, tăng 13,48% so với đầu năm nay

Hình 2: Cơ cấu nợ dưới chuẩn của SHB

suy giảm này chủ yếu tập trung vào hoạt động cho vay khách hàng:hoạt động này giảm 23,19% so với 31/12/2011.

Trong 02 năm gần đây dấu hiệu rủi ro hơn ngày càng tăng hơn,nguyên nhân chủ yếu phát sinh từ chất lượng các khoản cho vay

và chất lượng tài sản khác Danh mục tín dụng của HABUBANKkém đa dạng, tập trung cho vay một số khách hàng lớn và một sốngành nghề thuộc các lĩnh vực ngành nghề kinh doanh như đóng tàu,vận tải biển, sản xuất giấy, vật liệu xây dựng và năng lượng Đây làcác nhóm khách hàng có chu kỳ sản xuất kinh doanh và vòng quayvốn tương đối dài hạn, lại chịu ảnh hưởng trực tiếp của các biếnđộng kinh tế vĩ mô trong giai đoạn vừa qua Do đó, dự kiến tỷ lệ nợquá hạn và nợ xấu của HABUBANK trong giai đoạn tới có xu hướnggia tăng cao từ các khách hàng này

Bảng 2: Một số chỉ tiêu tài chính của HABUBANK

(Đơn vị: tỷ đồng)

Chỉ tiêu

BCTC kiểm toán 2011

BCTC được kiểm toán theo chuẩn mực VAS tại ngày 29/2/2012

Đánh giá đặc biệt theo dự báo mức độ rủi ro lớn nhất tại 09/2/2012

Bên cạnh đó, HABUBANK đang nắm giữ khoảng 600 tỷ đồngtrái phiếu Vinashin Việc Vinashin gặp khó khăn về tài chính sẽ ảnhhưởng trực tiếp đến việc trích lập dự phòng cho các khoản đầu tư tráiphiếu của HABUBANK

Hoạt động kinh doanh tiền tệ trên thị trường 2 của HABUBANKtrong thời gian qua cũng gặp phải những rủi ro tín dụng, trong đó có

270 tỷ đồng tiền gửi tại Công ty tài chính Cao su và hơn 200 tỷ đồngtiền gửi tại Ngân hàng TMCP Dầu khí toàn cầu, Đệ Nhất, Tài chính

Sông đà và Tài chính Handico Các khoản tiền gửi này hiện đều đangchưa thu hồi được do đối tác khó khăn về thanh khoản

Cơ cấu tài sản của HABUBANK cũng có thay đổi đáng kể quacác năm Tiền gửi và cho vay các tổ chức tín dụng giảm dần tỷ trọngqua các năm (từ 36,8% năm 2008 xuống 11% năm 2011) Tỷ trọngđầu tư tiền gửi và cho vay các tổ chức tín dụng giảm dần do Ngânhàng tập trung hơn vào danh mục cho vay và đầu tư chứng khoán,đặc biệt là trái phiếu chính phủ Việc nắm giữ trái phiếu cũng chophép HABUBANK có các tài sản đảm bảo để thực hiện hoạt độngvay liên ngân hàng và vay chiết khấu với NHNN

So với các Ngân hàng cùng quy mô, cơ cấu cho vay kháchhàng và tài sản đầu tư của HABUBANK chiếm tỷ trọng cao nhất(xấp xỉ 53% so với 47% của HDBank và 30% của ABBank tạithời điểm 31/12/2011 đối với hoạt động cho vay khách hàng và 29%

so với 24% của HDBank và 18% của ABBank đối với hoạt động đầutư)

Việc thay đổi cơ cấu tài sản làm giảm đáng kể tính thanh khoảncủa HABUBANK, thêm vào đó là chất lượng tín dụng suy giảm, gópphần không nhỏ gây ra các khó khăn cho Ngân hàng giai đoạn cuối

2011 - đầu 2012

Đối với cho vay khách hàng, tính đến năm 2007, với tình hìnhkinh tế thuận lợi, tổng dư nợ của HABUBANK tăng trưởng ở mức từ