Thuyết trình Sáp nhập và hợp nhất Vincom và Vinpearl

Nguyễn Thị HiếuK094040545Nguyễn Hoàng Phú K094040588Phạm Trần Thùy Phương K094040590Nguyễn Thị Minh ThưK094040612Đinh Cao Hoàng TrangK094040616Đỗ Thị Trâm K094040624Kết hợp thế mạnh của Vincom và Vinpearl, tạo nên năng lực và sức mạnh cạnh tranh của Vingroup Nâng cao vị thế của Công tyTập trung thống nhất trong điều hànhGia tăng khả năng phát triển và quản lý dự ánPhát triển năng lực sales marketingNâng cao năng lực quản lý và vận hành các bất động sản thương mại

L o g o Sáp nhập và hợp nhất Vincom và Vinpearl Nhóm 19 Nhóm 19 L o g o Thành viên nhóm:  Nguyễn Thị Hiếu K094040545  Nguyễn Hoàng Phú K094040588  Phạm Trần Thùy Phương K094040590  Nguyễn Thị Minh Thư K094040612  Đinh Cao Hoàng Trang K094040616  Đỗ Thị Trâm K094040624 Nhóm 19 Nhóm 19 L o g o Mục lục Tổng quan và cơ sở sáp nhập1 Phương án sáp nhập2 Ảnh hưởng sau sáp nhập3 Giải pháp sau sáp nhập4 Nhóm 19 Nhóm 19 L o g o Tổng quan về Vincom và Vinpearl Thông tin chung Doanh nghiệp sáp nhập chủ Doanh nghiệp sáp nhập thứ Tên công ty Vincom Vinpearl Vốn điều lệ 3.911 tỷ đồng 2.054,98 tỷ đồng Mã chứng khoán VIC VPL Ngành nghề kinh doanh chính Các sản phẩm bất động sản thuộc phân khúc trung, cao cấp Các dịch vụ du lịch như khách sạn & resort, các dịch vụ vui chơi giải trí, tổ chức hội nghị, sân khấu ngoài trời Nhóm 19 Nhóm 19 L o g o Tổng quan về Vincom và Vinpearl www.themegallery.com www.themegallery.com Company Logo Company Logo Thông tin chung Doanh nghiệp sáp nhập chủ Doanh nghiệp sáp nhập thứ Công ty con – Vốn điều lệ (tỷ đồng) CTCP Đầu tư và thương mại PFV 600 Công ty TNHH MTV Vinpearl Đà Nẵng 288 CTCP Đầu tư và Phát triển Địa ốc Thành phố Hoàng Gia 3.200 Công ty TNHH MTV Vinpearl Hội An 300 CTCP Phát triển đô thị Nam Hà Nội 2.000 Công ty TNHH MTV phát triển và dịch vụ Vincharm 400 CTCP Đầu tư và Phát triển bất động sản Hải Phòng 300 Công ty TNHH Future Property Invest 1.056 CTCP Đầu tư và Phát triển bất động sản Hồ Tây 50 Công ty Cổ phần Du lịch Hòn Một 167,4 Công ty TNHH Du lịch sinh thái Nam Qua 110 Công ty TNHH khách sạn và du lịch Tây Hồ View 1,145 Công ty liên kết – Vốn điều lệ (tỷ đồng) CTCP Du lịch Việt Nam 31,5 Công ty TNHH bất động sản Tây Tăng Long 300 CTCP Phát triển thành phố xanh 1.000 Công ty Cổ phần phát triển thành phố xanh 1.000 CTCP Đầu tư và Phát triển Sinh thái 4.410 Công ty cổ phần du lịch Việt Nam Vitours 29 CTCP Đầu tư kinh doanh bất động sản Thăng Long 50 Công ty Cổ phần Du lịch Việt Nam tại TP. HCM 31,5 CTCP Bê tong ngoại thương 30 Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển địa ốc Hoàng Gia 3.200 L o g o Cơ sở và lợi ích sáp nhập Trở thành Tập đoàn Bất động sản tư nhân lớn nhất Việt Nam, hướng đến tầm quốc tế, hoạt động toàn diện trong các lĩnh vực bất động sản và có mức vốn hóa lớn nhất thị trường Vingroup sẽ sở hữu quý đất rộng gấp hơn 5 lần quỹ đất hiện tại của Vincom tại các vị trí đắc địa ở Việt Nam Kết hợp thế mạnh của Vincom và Vinpearl, tạo nên năng lực và sức mạnh cạnh tranh của Vingroup - Nâng cao vị thế của Công ty -Tập trung thống nhất trong điều hành -Gia tăng khả năng phát triển và quản lý dự án -Phát triển năng lực sales & marketing - Nâng cao năng lực quản lý và vận hành các bất động sản thương mại Tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận từ danh mục các dự án khách sạn, biệt thự nghỉ dưỡng cao cấp của Vinpearl tại các địa điểm hấp dẫn du lịch Nâng cao năng lực tài chính và dòng tiền của tập đoàn Nhóm 19 Nhóm 19 L o g o Phương án sáp nhập  Cơ sở định giá và xác định tỷ lệ hoán đổi: việc định giá được thực hiện theo 2 phương pháp là chiết khấu dòng tiền (DCF) và so sánh ngang (dựa trên chỉ số P/E và P/B) - Phương pháp DCF: dòng tiền được tính tổng hợp từ dòng tiền các dự án mà công ty đang sở hữu theo nguyên tắc: + Dự án đã hoàn thành và đưa vào sử dụng hoặc; + Dự án đó đã hoàn thiện xong các thủ tục pháp lý, đang được triển khai xây dựng vá có phương án kinh doanh chi tiết. - Phương án so sánh ngang: được tính dựa trên số liệu của các công ty trong ngành bất động sản, du lịch nghỉ dưỡng có đặc điểm hoạt động và quy mô vốn hóa tương tự. Mẫu lựa chọn chủ yếu là công ty trong khu vực Đông Nam Á hoạt động cùng ngàng nghề và có quy mô tương tự như Vincom và Vinpearl Nhóm 19 Nhóm 19 L o g o Phương án sáp nhập PP định giá VPL (Đồng/cp) VIC (đồng/cp) Tỷ trọng DCF 156.600 193.099 80% P/E 2011 69.213 92.275 10% P/B 2011 25.240 38.164 10% Giá cổ phiếu 134.725 167.523 Tổng hợp đánh giá được thể hiện trong bảng sau: Nhóm 19 Nhóm 19 L o g o Phương án sáp nhập  Tỷ lệ hoán đổi và nguyên tắc hoán đổi: - Tỷ lệ hoán đổi 1VPL = 0,77VIC, cổ phần công ty Vinpearl (mã chứng khoán: VPL) đổi lấy 0,77 cổ phần công ty Vincom (mã chứng khoán: VIC) - Cổ phần VIC hoán đổi mà cổ đông nhận được công ty Vinpearl nhận được sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số cổ phần VIC lẻ (phần thập phân) phát sinh (nếu có) sẽ được hủy.  Phương án phát hành cổ phiếu VIC để hoán đổi www.themegallery.com www.themegallery.com Company Logo Company Logo Loại cổ phần phát hành Mệnh giá cổ phần Số lượng cổ phần VIC dự kiến phát hành Số lượng cổ phần VPL được hoán đổi Tổng giá trị dự kiến phát hành theo mệnh giá Đối tượng phát hành Thời điểm thực hiện phát hành dự kiến Cổ phần phổ thông 10.000 đồng/cp 158.233.8 37 cp 205.498.4 89 cổ phần 1.582.338. 370 triệu đồng Cổ đông công ty Vinpearl Trong thời hạn 90 ngày L o g o Những ảnh hưởng sau sáp nhập  Về hoạt động kinh doanh + Sự kiện sáp nhập này nhằm tạo ra sức mạnh mới trong hoạt động quản trị doanh nghiệp, tập trung trí tuệ và thống nhất chỉ đạo trong các phương thức, chiến lược đầu tư kinh doanh Đặc biệt trong chiến lược vươn ra biển lớn, việc sáp nhập sẽ hình thành một pháp nhân tập đoàn có tầm vóc quốc tế và đủ sức mạnh cạnh tranh với các tập đoàn nước ngoài + Đây là thương vụ sáp nhập theo chiều ngang điển hình (horizontal merger) giữa hai doanh nghiệp Việt Nam nhằm mở rộng quy mô, đa dạng hóa ngành nghề, giúp đạt tới một vị thế và quy mô mới trên thị trường Nhóm 19 Nhóm 19 [...]... và giải trí Nhóm 19 L o g o Giải pháp sau sáp nhập Cơ cấu tổ chức: Vingroup giữ nguyên các cơ cấu tổ chức sẵn có của Vincom và thành lập thêm các Ủy ban chuyên trách để hỗ trợ cho Ban Giám đốc trong việc quản lý, điều hành Nhóm 19 L o g o Giải pháp sau sáp nhập  Nhân sự và lao động: +Thống nhất phương án tiếp tục sử dụng toàn bộ lao động tại 2 Công ty trước sáp nhập cho ngay sau khi thủ tục sáp nhập. .. phép và lập hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng gửi UBCKNN - Đăng ký kinh doanh: + Vincom sẽ phải tiến hành đăng ký kinh doanh lại để điều chỉnh vốn điều lệ và các hoạt động kinh doanh cho phù hợp; + Vinpearl phải xin phép hủy bỏ hoạt động của doanh nghiệp, hủy niêm yết tại HOSE; Nhóm 19 L o g o Giải pháp sau sáp nhập - Sau khi thực hiện sáp nhập, ngoài những yếu tố tích cực mang đến từ lợi ích sáp. .. khi sáp nhập của nhóm Có thể thấy rằng, giá trị vốn chủ sở hữu của công ty sau khi định giá lại là 16.992.787.235.505 cao hơn giá trị thị trường vốn chủ sở hữu 10.556.569.188.706, chứng tỏ Vingroup có giá trị cao hơn sau khi sáp nhập Đây là kết quả đã được thực tế chứng minh, khi trong năm 2012 Vingroup đã thu được những lợi ích rất tốt từ việc sáp nhập Nhóm 19 L o g o Những ảnh hưởng sau sáp nhập. .. +Toàn bộ người lao động của Công ty Vinpearl vẫn tiếp tục làm việc tại Công ty TNHH một thành viên hoặc chi nhánh trực thuộc Vincom hoặc hình thức hoạt động khác (gọi tắt là “Đơn Vị Mới”) sau khi thực hiện sáp nhập Đơn Vị Mới sẽ kế thừa toàn bộ lao động, các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ quan hệ lao động từ Vinpearl +Đơn Vị Mới có quyền sắp xếp lại lao động (nếu cần) và thực hiện mọi công việc liên quan... xác, và ở Việt Nam người ta thường lấy từ 8-10%, và chưa có một tổ chắc nào trong nước đánh giá phần bù rủi ro của Việt Nam mà phải lấy nguồn từ nước ngoài  Hai điều này đã làm sai lệch tỉ suất sinh lợi trên vốn chủ sở hữu và điều này ảnh hưởng trực tiếp đến tỉ suất chiết khấu Tuy nhiên đây cũng là mô hình tối ưu nhất để đánh giá giá trị công ty Nhóm 19 L o g o Giải pháp sau sáp nhập  Tên giao dịch và. .. Mới và quy định của Pháp luật Nhóm 19 L o g o Giải pháp sau sáp nhập Sơ đồ tổ chức: Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị Các hội đồng Các hội đồng Nhóm 19 Tổng giám đốc Tổng giám đốc Ban kiểm Ban kiểm soát soát Các ủy ban chuyên Các ủy ban chuyên trách trách L o g o Giải pháp sau sáp nhập  Lưu ý: - Phát hành thêm cổ phiếu để chuyển đổi toàn bộ cổ phiếu Vinpearl: ...L o g o Những ảnh hưởng sau sáp nhập  Về lao động Phương án sử dụng lao động cũng được ĐHCĐ xét đến Theo đó, toàn bộ người lao động của CTCP Vinpearl vẫn tiếp tục làm việc tại công ty TNHH MTV được chuyển đổi hoặc chi nhánh trực thuộc công ty Vincom hoặc hình thức hoạt động khác ÁP DỤNG MÔ HÌNH APV ĐỊNH GIÁ TẬP ĐOÀN VINGROUP SAU KHI SÁP NHẬP Lãi suất phi rủi ro 11% Dự tính phần bù... HOSE; Nhóm 19 L o g o Giải pháp sau sáp nhập - Sau khi thực hiện sáp nhập, ngoài những yếu tố tích cực mang đến từ lợi ích sáp nhập, VIC cũng sẽ gặp một số rủi ro và thách thức từ việc sáp nhập như sau: + Thị giá của VIC có thể bị ảnh hưởng; + Những kết quả tích cực từ sáp nhập có thể không được như mong đợi của các cổ đông + Kết quả kinh doanh trong từng lĩnh vực hoạt động còn chưa đạt được những... Những ảnh hưởng sau sáp nhập  Khi đó giá trị hoạt động của VIC là: Ta có: + rsL = rf +β* RPM = 11% + 0,93*10% = 20,3% + WACC= wd*rd*(1-T) + ws*rs= 0,81* 12%*(1-0.3)+ 0,19* 20,3%= 10,66% + RsU = wsrsL + wdrd = 0,81*12% + 0,19*20,3% = 13,58% + HV2016 = [ FCF 2016(1+g)] / (WACC –g) = 2.532.915.074.272(1+8%)/ (10,66%-8%) =102.840.160.000.000 Nhóm 19 L o g o Những ảnh hưởng sau sáp nhập Giá trị hoạt động... của công ty là: 44.951.244.544.495 đồng, ta có giá trị vốn chủ sở hữu của công ty là: 61.944.031.780.000 - 44.951.244.544.495 = 16.992.787.235.505 Nhóm 19 L o g o Những ảnh hưởng sau sáp nhập DỰ PHÓNG DÒNG TIỀN SAU KHI SÁP NHẬP CHỈ 2012 2013 2014 2015 2016 g = 5% g = 6% g = 8% g = 8% 7.904.472.849.072 8.299.696.491.526 8.797.678.281.017 9.501.492.543.499 10.261.611.946.978 (374.635.794.100) (393.367.583.805) . (37 4. 635 .794.100) (39 3 .36 7.5 83. 805) (416.969. 638 . 833 ) (450 .32 7.209.940) (486 .35 3 .38 6. 735 ) GVHB và DVCC (4.092.056.174 .33 4) (4.296.658.9 83. 051) (4.554.458.522. 034 ) (4.918.815.2 03. 796) . (5 .31 2 .32 0.420.100) LN gộp về BH 3. 812.416.674. 738 4.0 03. 037 .508.475 4.2 43. 219. 758.9 83 4.582.677 .33 9.702 4.949.291.526.878 DỰ PHÓNG DÒNG TIỀN SAU KHI SÁP NHẬP Nhóm 19 Nhóm 19 L. (1.179.152.587.754) (1.2 73. 484.794.775) EBIT 2.252.081.610.6 63 2 .36 4.685.691 .196 2.506.566. 832 .668 2.707.092.179.281 2.9 23. 659.5 53. 624 CP lãi vay (1.097.254.164.1 13) (1.152.116.872. 31 9) (1.221.2 43. 884.658)