Công ty cổ phần xăng dầu dầu khí thanh hóa Để chuyển Đổi thành công ty tnhh mtv của pvoil

DANH MỤC TU® VIET TAT Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam hoặc Tập đoàn Tổng Công ty Dầu Việt Nam hay Tống Công ty Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thanh Hóa Công ty Cô phần Chứng Khoán

CONG TY CO PHAN CHUNG KHOAN DAU KHi

CHI NHANH TP HO CHi MINH

(Đính kèm công van s6 123/CKDK-CNHCM ngdy 29/07/2022)

Đơn vị tư vấn: CTCP Chứng khoan Dau khi — CN Tp Hé Chi Minh

Địa chỉ: Lầu 1, tòa nhà PVFCCo, số 43 Mạc Đĩnh Chỉ, phường Đa Kao, quan 1, Tp Hé Chi Minh

Đại diện: Ông Tống Minh Tuân — Giám đốc Chỉ nhánh

Ngày ban hành phương án: 29/07/2022

MỤC LỤC PHANI KẾ HOẠCH TỎ CHỨC, SAP XEP LAI HE THONG CONG TY CON KINH

L Téng quan

II Kế hoạch tô chức, sắp xếp lại hệ thống công ty con KDXD của PVOIL giai doan 2020-2025 1

II Định hướng tái cơ cấu PVOIL Thanh Hóa 2522221 2512521121122112111211211211 2212222 6 2 PHANIL TONG QUAN VE PVOIL THANH HOA VA THUC TRANG HOAT DONG CUA

9010 3

IL Tình hình đầu tư vến của PVOIL tại PVOIL Thanh Hóa 2252 522222 222222222222-2 4

HN .ĂHĂHĂA 5

1 Cửa hàng xăng đầu 2222522 S22222112111122111121122112201122112212221122022211222211222222 xe 5

2 Kho cảng xăng đầu 222222 22222121121112121121112121211121212111212122112221221122222222 xe 6

3 Phương tiện vận tải: PVOIL Thanh Hỏa hiện sở hữu 08 xe bổn S-552 522522 6

4 r8 5a 5a 6

IV Tổ chức bộ máy và hiện trạng lao động 22 522212222112 212221222222122222222 xe 6

"90 5.0.1.1 6

2 Hiện trạng lao động và người lao động .- 0 2 Cà 2H 21 1,2212121121212221121 21222 6

Vv Hoat déng san xuat kinh doanh giai doan 2017-2021 cecccccceceeec ees eestseeee eee eeeeees 7

1 _ Đặc điểm tình hình kinh doanh -222222222222221222221222211222111212211222 c6 7

2 Lợi thế cạnh tranh 2-22 2s 2S2229211252112112121121121111111211112111211121111112112112122212e 8

3 Hoạt động sản xuất kinh doanh 8

4 Hoạt động đầu tư phát triên hệ thống 222 22 2222221121212111212112111212122112121221 122 12

VỊ Chỉ tiêu tài chính - 2 222101121121 1111211 12111511112 111 1111111111111 11 1111121101181 111112555 12

1 Cơ cấu nguồn vốn và tổng tải sản 202 2222 22122112211221122112211221122222212 2, 12

2 Cae chi tiéu 0 ốii 13

VIL - Tài sản cố định 222222 22222111122122222211111111112211112211111100111222111 201 ye 15

Mi 06c na 1 7 16

IX Công tác tái câu trúc PVOIL Thanh Hóa 222222222511 2121123122121222122121221122122212222e5 l6 PHẢN II, SỰ CÂN THIẾT, CƠ HỘI VÀ HIỆU QUÁ CÚA VIỆC CHUYỂN PVOIL THANH

L Sự cần thi chuyển đổi PVOIL Thanh Hóa thành Công ty TNHH MTV - 17

IL Lợi ích khi chuyên đổi thành TNHH MTV 2 5s 22 1122112212212212221222222 2x6 17

1 Tối ưu mô hình tô chức quản lý 22 222225212212252121122121221111112211211.12 2e 17

2 Mở rộng quy mô và nâng cao vị thê -22 S222 221221212211121212211211212211221222122222e 18

3 Về tài chính và kinh doanh 22-22222222 25122221221112121221112121211111212112212221221222e 18

PHẢNIV PHUONG AN BAU TU MUACO PHAN CUA CAC CO BONG TAI PVOIL THANH HOA VA CHUYEN BOI PVOIL THANH HOA THANH CONG TY TNHH MTV CUA PVOIL 19

2 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 Q22, eeeeeees 19

3 Căn cử Điều lệ Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thanh Hóa -52 52552 22

IL Phương án đầu tư mua cỗ phần của cỗ đông tại PVOIL Thanh Hóa và chuyên đổi đơn vị

này thành Công ty TNHH MTV của PVOIL 2222S111111111221211122211110021121212222112 s16 22

1 Quy định về cách thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 22 222222222222 222 22

2 Phương thức thực hiện - cece 22 2221212112111111 1111510111 1111111111111 11111111111 1H11, 23

3 Hình thức hoạt động của PVOIL Thanh Hóa sau khi chuyên đổi loại hình doanh H111: khgaaốốốắđắđaắđiầiũãáiắẳiẳáẳáẳaiaẳẳaẳẳaẳaẳẳẳẳẳẳẳẳaaiiỎỔỎỔÕỔÕỔÕẢiẳẢ 24

1 Xác định giá trị cỗ phần của PVOIL Thanh Hóa 22- 222S2E22522575272252227222222222 24

2 Gid mua cé phiéu dé xuat E5 25

3 Trinh tự và thời gian tiễn hành

4 Lộ trình thực hiện

IV Mô hình hoạt động và kê hoạch phát triển công ty sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành Công ty TNHH MITV Q2 20121121 101111111212110111111 111 5101111112111 1111 1111 2, 27

I _ Mô hình tô chức và quy mô Công ty sau khi chuyên đối loại hình doanh nghiệp 27

2 Kế hoạch sắp xếp lại nhân sự và sự phát triển nguồn nhân lực

3 Kế hoạch sắp xếp lại tài sản -2-2222S2222212222112212222221 x22,

a10:0-0 600577 .AẢẢẢẢẢ 30

V Hiệu quả đầu tư 222222222222222222 222222222222 xe 31

1 Dự phóng kết quả kinh đoanh 22222 S22 2221122122121121112121121112121121112121211112121222 x22, 31

3 Một số rủi ro có thê ảnh hưởng đến hiệu quả của phương án đầu tư mua cô phân 37

TL KIẾNNGHỊ 22222222222222221212212212102212 0221112222222 42 PHỤ LỤC 1: DANH MỤC TÀI SÁN SỞ HỮU CỦA PVOIL THANH HÓA 43

DANH MỤC TU® VIET TAT

Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam hoặc Tập đoàn Tổng Công ty Dầu Việt Nam hay Tống Công ty

Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thanh Hóa

Công ty Cô phần Chứng Khoán Dầu Khí Cửa hàng xăng dầu

Công ty Cô phần Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Can bộ công nhân viên

Báo cáo tài chính Doanh thu thuần

Lợi nhuận trước thuế Năng suất lao động

Kinh doanh xăng dầu Khách hàng công nghiệp

Trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Tài sản cố định

Tn suất sinh lời trên tông tải sản

Tn suất sinh lời trên doanh thu

Tn suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu

Tài sản ngắn hạn

Tài sản dài hạn Vốn chủ sở hữu

Nợ phải trả

Tổng tải sản

Tổng nguồn vốn Hợp đồng lao động

Sở Kế hoạch và Đầu tư

Tổng công ty Dầu Việt Nam - CTCP là đơn vị thành viên trực thuộc Tập đoàn Dau khí

Quốc gia Việt Nam, được thành lập theo Quyết định số 1250/QĐ-DKVN ngày 06/06/2008

của Tập đoàn trên cơ sở hợp nhất Tổng công ty Thương mại dầu khí (Petechim), Công ty

Chế biển và Kinh đoanh sản phâm dau (PDC) PVOIL 1a don vị duy nhất của Tập đoàn

tham gia phát triển hoàn chỉnh khâu hạ nguồn của ngành Dầu khí trong các lĩnh vực xuất nhập khâu, kinh doanh dâu thô và chế biên, tồn trữ, phân phối các sản phẩm dầu Trong gần 12 năm hoạt động dưới thương hiệu PVOIL, Tống công ty đã liên tục phát triển

mở rộng hệ thống mạng lưới KDXD trong và ngoài nước thông qua mua bán sáp nhập doanh nghiệp Song song đó, Tổng công ty không ngừng tái cầu trúc, sắp xếp lại hệ thống kinh doanh dé tinh gon bé may va gia tăng hiệu quả hoạt động

Đến thời điểm hiện tại, Tổng công ty có 10 đơn vị trực thuộc, 27 công ty con, 23 công ty trong nước (trong đó có 19 công ty KDXD), 4 công ty ở nước ngoài và 11 công ty liên

doanh, liên kết PVOIL Thanh Hóa là công ty con mà PVOIL nắm giữ 56,86% vốn điều lệ

Kế hoạch tổ chức, sắp xếp lại hệ thống công ty con KDXD của PVOIL giai đoạn 2020-

2025

PVOIL hình thành và phát triển chủ yêu thông qua quá trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Sau 12 năm hoạt động dưới thương hiệu PVOIL, Tổng công ty đã có bước phát triển mạnh mẽ về quy mô và vị thê trên thị trường kinh doanh xăng dầu trong nước với

mạng lưới gồm 19 công ty con và 04 công ty liên kết hoạt động kinh doanh phân phối xăng dầu

Tuy nhiên bên cạnh những kết quả đạt được, hệ thống PVOIL cũng còn những tổn tại, hạn chế như sau:

PVOIL hình thành từ việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp nên bộ máy tổ chức còn cồng

kênh, chỉ phí hoạt động cao

Nhiều công ty con quy mô nhỏ, sản lượng kinh doanh, địa bàn nhỏ hẹp và bị chồng lấn, số lượng CHXD bán lẻ trực thuộc tuy tăng nhanh nhựng số lượng vẫn còn ít, hiệu quả hoạt động chưa cao

Mô hình tô chức kinh doanh của PVOIL còn nhiều bất cập khi cả Công ty mẹ và công ty

con đều tổ chức dưới hình thức CTCP dẫn đến phát sinh mâu thuẫn lợi ích; khó khăn trong việc tăng vốn đầu tư phát triên CHXD; các công ty con là CTCP độc lập nên khó tránh cạnh tranh nội bộ làm hao tổn nguồn lực chung

Đề khắc phục hạn chế, tổn tại và hướng tới các mục tiêu phát triển bền vững, cải thiện hiệu quả hoạt động của toàn hệ thông, Tổng công ty đã nghiên cứu và xây dựng phương án sắp

Trang I

Giai đoạn 2: Chuyên đôi mô hình tổ chức của công ty con từ hình thức CTCP thành công

ty TNHH MTV để loại bỏ mâu thuẫn lợi ích, giảm thiêu cạnh tranh nội bộ và khơi thông dòng vốn đầu tư

Kế hoạch sắp xếp, tái cơ cầu PVOIL giai đoạn 2020-2025 được Công ty mẹ - Tập đoàn Dầu

khí Việt Nam phê duyệt tại Nghị quyết số 3142/NQ-DK.VN ngày 02/07/2020 và sửa đôi bố

sung tại Nghị quyết 6551/NQ-DKVN ngày 15/11/2020 Theo đó, 2l công ty con KDXD trong nước của PVOIL sẽ được tô chức sắp xếp lại với mục tiêu còn 12 đơn vị khi hoàn tắt

Định huéngt Ãi cơ cấu PVOIL Thanh Hóa

Theo kê hoạch tái cơ câu PVOIL giai đoạn 2020-2025 được Tập đoàn Dầu khí Việt Nam

phê duyệt tại Nghị quyết số 3142/NQ-DKVN ngày 02/07/2020 và sửa đôi bổ sung tại Nghị quyết 6551/NQ-DKVN ngày 15/11/2020, PVOIL đã báo cáo và được Tập đoàn thống nhất chủ trương cho phép chuyên đối PVOIL Thanh Hóa thành Công ty TNHH MTV nhằm chủ

động trong công tác điêu hành sản xuât kinh doanh, tiết giảm chi phi hoạt động, nâng cao

uy tín, chất lượng dịch vụ của PVOIL, góp phần quảng bá thương hiệu PVOIL

Trang 2

PHAN II

TONG QUAN VE PVOIL THANH HOA VA THUC TRANG HOAT

DONG CUA DON VI

Thông tin chung công ty:

- Tên Công ty cỗ phần Xăng dầu Dầu khí Thanh Hóa

- Trụsở 180 Tống Duy Tân —- Phường Lam Sơn — Thành phố Thanh Hóa

- Ngành nghề : Đại lý bán buôn, bán lẻ xăng dầu, phân phối sản phẩm dầu

kinh doanh

chính

- Vốn điều lệ : 27.205.000.000 (Chín mươi bay ín hai trăm lẻ năm triệu đồng) (thực góp)

- Giá trị sốsách : lI.063 đồng /cỗ phân

tại thời điểm

- Đầu tư ra Khoản đầu tự vào Công ty Cổ phần Bất động sản Kỹ thuật Xăng

ngoài doanh — dầu(PETEC LAND) 3.000.000.000 đồng

nghiệp

- Địa bàn hoạt : Thị trường chính: Thanh Hóa, Bắc Nghệ An (thị xã Thái Hòa,

huyện Kỳ Sơn, Quê Phong, Quỳ Châu, Nghĩa Đàn, Quỳnh Lưu, Quy Hợp, Tương Dương, Con Cuông)

động, thị phần

Thị trường giáp ranh: Nam Nghệ An (các huyện, thị xã, thành phố

còn lại của Nghệ An)

Trang 3

IL Tình hình đầu tư vốn của PVOIL tại PVOIL Thanh Hóa

Công ty cô phần Xăng dầu Dầu khí Thanh Hóa được thành lập theo Nghị quyết số

1561/NQ-DKVN ngày 01/07/2010 của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam Vốn điều lệ khi

thành lập là 45 tn đồng, trong đó vốn góp của Tổng Công ty Dầu Việt Nam (PVOIL) là 51% và phần vốn góp còn lại thuộc về Tông Công ty Đầu tư Xây dựng và Thương mại

Anh Phát - CTCP (29%) và các thê nhân khác (20%) Năm 2013, 41% phần vốn của

Công ty Đầu tư Xây dựng và Thương mại Anh Phát và thê nhân khác được chuyên nhượng cho ông Quách Ngọc Hà (Giám đốc PVOIL Ninh Bình) và bả Trần Thị Thơm

Cơ câu cô đông thời điểm sau chuyên nhượng:

đó cỗ đông của Cisco sẽ nhận được một lượng cổ phiếu tương ứng của PVOIL Thanh

Hóa với tn lệ hoán đổi:

Công tác sáp nhập đã hoàn tất và được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Thanh Hóa cấp Giây

chứng nhận đăng ký kinh doanh số 2801583156, ngày 02 tháng 10 năm 2014, chính

thức đi vào hoạt động từ ngày 01/10/2014 Vốn điều lệ sau sáp nhập của PVOIL Thanh Hóa là 97,2 tn đông, tương đương 9,72 triệu cô phân, cơ câu cỗ đông như sau:

Cô đông thể nhân của CISCO 2.205.000 22,68%

Cô đông thê nhân của PVOIL Thanh

Hoa

Thực hiện tái cau trúc PVOIL, tháng 11/2015, PETEC hoản tất chuyên nhượng toàn bộ

phần vốn góp của PETEC tại PVOIL Thanh Hóa cho PVOIL với giá chuyên nhượng 12.987 đồng/cỗ phần, nâng tổng số cỗ phần sở hữu của PVOIL tại PVOIL Thanh Hóa lên 5.526.785 cổ phần, chiếm 56,86%/VĐL

Trang 4

1H

Tổng vốn điều lệ của PVOIL Thanh Hóa tại thời điểm 31/12/2021 là 97,205 tn đồng,

tương đương 9.7 triệu cô phần, mệnh giá 10.000 đồng/cô phần Cơ cầu cô đông như sau:

Tổng công ty Dầu Việt 5.526 §I

Nam 5

Ông Quách Ngọc Hà 19675 : 19.675.040.000 | 20,24%

Tổng giá trị đầu tư của PVOIL: 64.951.411.616 đồng

Giá trị đầu tư của PVOIL định giá lại khi cô phần hóa PVOIL: 59.904.348.443 đồng Giá trị số sách của PVOIL: 59.904.348.443 đồng

Giá trị đã thực hiện trích lập dự phòng đến 31/12/2021: 0 đồng

Tổng cô tức đã nhận từ khi đầu tư: 26.447.291.000 đồng

Tổng giá trị đầu tư của PVOIL sau khi trừ cỗ tức đã nhận: 33.457.057.443 đồng (tương ứng 6.054 đông/cô phiêu)

(Nguôn: PƯOIL Thanh Hóa)

PVOIL Thanh Hóa hiện đang quản lý 41 CHXD, trong đó có 26 cửa hàng thuộc sở hữu cua don vi va 15 cửa hàng thuê, hợp tác

Trang 5

2 Kho cang xing dầu

Công suât nr Ghi chu Địa điêm

(Nguôn: PƯOIL Thanh Hóa)

2 Hiện trạng lao động và người lao động

Hiện trạng lao động của PVOIL Thanh Hóa tại thời điểm 31/12/2021 như sau:

Trang 6

Co cau lao động theo bộ phan:

Người quản lý : 6 người

Lao động gián tiếp (văn phòng) : 59 người

Lao động trực tiếp tại CHXD : lố7 người

Lao động tại các kho xăng đầu : 9 người

Tổng cộng : 241 người

Co cau lao động theo trình độ đào tạo và HĐLĐ

Cơ cấu lao động Tổng số lao động Ty lé a%)

1 Theo trình độ đào tạo:

- Trên Đại học 4 1,6%

- Đại học 78 32,4%

- Cao đẳng, Trung cấp 38 24,1% tôn) (CNKT, So cap, lao déng phô 101 41,9%

2 Theo hơ#p đồng lao động:

- Lao động không thuộc diện ký hợp

đồng lao động (Người đại diện của 1 0.4%

Đặc điểm tình hình kinh doanh

PVOIL Thanh Hóa là Đơn vị thành viên của PVOIL, được Công ty mẹ ủy quyền thực hiện một phần chức năng đầu mối tiêu thụ các sản phẩm xăng dầu trong khu vực thị trường được phân công Đơn vị được Tổng công ty giao phụ trách chính tại thị trường các tỉnh Thanh Hóa, Bắc và Nam Nghệ An (thị xã Thái Hòa, huyện Kỳ Sơn, Quê Phong, Quy Chau, Nghia Dan, Quynh Luu, Quy Hop, Twong Duong, Con Cuông, )

PVOIL là đầu mối chịu trách nhiệm tạo nguồn và đảm bảo nguồn hàng cho toàn bộ hệ

thống trong đó có PVOIL Thanh Hóa

Trang 7

- PVOIL Thanh Hóa thực hiện việc kinh doanh xăng dầu qua 3 kênh (¡) bán buôn cho các

Thương nhân phân phối, Tổng đại lý, Đại lý, Thương nhân nhượng quyén, (ii) KHCN

và (1) bán lẻ thông qua các CHXD

- — Tại địa bàn Thanh Hoá, đầu mỗi Anh Phát đã xây dựng và đi vào vận hành Tổng kho

với sức chứa I65.000m3 Dự kiến cũng sẽ đâu nối sớm với Nhà máy Lọc hóa dầu Nghi

Sơn, đây là đối thủ cạnh tranh trực tiếp với hệ thống kinh doanh xăng dầu hiện hữu của PVOIL Thanh Hoá Ngoài ra, Petrolimex Thanh Hoá với hệ thống các CHXD trực thuộc nhiều (gần 90 CHXD) cũng làm ảnh hưởng đến việc kinh doanh xăng dầu của công ty

Các đầu mối khác như Long Hưng, Hải Hà cũng đang triển khai kinh doanh tại thị

trường,

- — Ở địa bàn giáp ranh Nghệ An, Tập đoàn Thiên Minh Đức với hệ thống kho chứa, phương tiện vận chuyên đa dạng, chiết khâu bán hàng cao sẽ làm giảm sức cạnh tranh của PVOIL Thanh Hoá tại địa bàn này

- Công ty hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh có điều kiện, chịu sự quản lý và điều tiết của Nhà nước cũng như chịu ảnh hưởng trực tiếp của giá dầu thô và xăng dầu quốc tế luôn diễn biến phức tạp do các yêu tố địa chính trị và kinh tế thế giới nên kết quả kinh doanh còn phụ thuộc nhiều vào các yêu tố khách quan

2 Loi thé canh tranh

- PVOIL Thanh Hoa hoat d6ng trén dia ban tinh Thanh Hoa 1a noi cé mật độ dân số thứ 3

cả nước, diện tích lớn và đang trên đà phát triển mạnh mẽ về địa chính trị, có nhà máy lọc dầu Nghi Sơn và kho Nghỉ Sơn của PVOIL nên rất thuận lợi dé phat triển mở rộng thi truong, gia tang san lượng

- PVOIL Thanh Hóa luôn nhận được sự chỉ đạo, hỗ trợ mạnh mẽ từ Tổng Công ty Dầu Việt Nam trên tất cả các phương diện từ định hướng đến triên khai chỉ tiết; được sử dụng thương hiệu uy tín tầm quốc gia của Công ty mẹ - PVOIL cùng với việc áp dụng các hệ thống quản lý nội bộ được chuẩn hóa của Công ty mẹ là một lợi thê cho PVOIL

Thanh Hoa

- PVOIL Thanh Hóa có đội ngũ cán bộ đoàn kết, luôn có những chỉ đạo sát sao, điều hành quyết liệt và có hiệu quả trong mọi hoạt động của Công ty

3 Hoạt động sản xuất kinh doanh

a _ Về sản lượng kinh đoanh

Bảng l: Sản lươ*ng kinh doanh xăng dầu của PVOIL Thanh Hóa giai đoạn 2017-

123,6 | 100% | 131,7 | 100% | 129,5 | 100% | 109,7 | 100% 100% | 8,66%

633 51% | 79,8 61% | 78,4 61% | 56,5 51% | 90,5 | 52,5% | 9,35% 23,7 19% | 15,1 11% | 13,3 10% | 14,1 13% | 38,2 | 22,2% | 12,68%

36,5 30% | 36,8 28% | 37,8 29% | 39,1 36% | 43,7 | 25.3% | 4,60%

(Nguon: PVOIL Thanh Hoa, tong hop boi PSD)

Sản lượng kinh doanh xăng đầu bình quân của PVOIL Thanh Hóa giai đoạn 2027-2021 đạt 133,4 nghìn m°/năm, tăng trưởng khá tốt, mức tăng trưởng bình quân giai đoạn này

là 8,66%/nam Trong đó, sản lượng giảm mạnh trong 2 năm 2019 và 2020 do chịu tác

động kép của cuộc khủng hoảng đo đại dịch Covid-19 và suy giảm giá dầu, và tăng ấn tượng trong năm 2021 Sản lượng thực hiện năm 2021 đạt 172,4 nghìn mỶ, cao hơn mức

bình quân của toàn hệ thống (130 nghìn mỶ/năm)

Biểu đồ 1: Sản lươšng kinh doanh xăng dầu của PVOIL Thanh Hóa giai đoạn 2017-

2021 ánghìn m/tần)

Sản lượng kinh doanh (nghìn m3)

180.00 172.40 160.00

(Nguôn: PVOIL Thanh Hóa, tổng hợp bởi PS)

Sản lượng tăng trưởng ở tat cả các kênh bán hàng, đặc biệt tăng mạnh trong năm 2021 Sản lượng và tn trọng bán hàng qua các kênh của PVOIL Thanh Hóa cụ thê nhự sau:

Kênh bán lẻ: Sản lượng bán lẻ bình quân của PVOIL Thanh Hóa giai đoạn 2017-2021

đạt 38,78 nghìn m3/năm, tăng trưởng 4,60%/năm Sản lượng kênh bán lẻ năm 2021 đạt 43,7

Trang 9

nghìn m? chiếm tn trong 25% téng san lvong, tuong dwong mic binh quan chung eta hé

théng PVOIL

- Kênh KHCN: Sản lượng qua kênh KHCN nam 2021 dat 38,2 nghìn m3, chiếm tn trọng

22% trên tổng sản lượng Tốc độ tăng trưởng bình quân giai đoạn 2017-2021 đạt 12,68%

- Kênh bán buôn: Sản lượng qua kênh bán buôn năm 2021 đạt 90,5 nghìn m3, chiếm tn trọng 52% trên tong sản lượng, tốc độ tăng trưởng bình quân giai đoạn 2017-2021 đạt

b Về doanh thu và lợi nhuận

Bang 2: Doanh thu và lãi gộp của PVOIL Thanh Hóa giai đoạn 2017-2021

DVT: ty déng Tang

(Nguôn: BCTC được kiểm toán năm 2017 —2021 của PVOIL Thanh Hóa, tổng hợp bởi PS)

Doanh thụ bình quân của PVOIL Thanh Hóa đạt I.670,7 tn déng/nam cho giai đoạn 2017-2021, mức tăng trưởng giai đoạn này là 11,41%

Hiệu quả hoạt động kinh doanh của Công ty sụt giảm mạnh trong 2 năm 2019 và 2020

do chịu ảnh hưởng của dai dich Covid-19 va suy giảm gia dầu Bên cạnh đó, thị trường Thanh Hoá có sự cạnh tranh không lành mạnh từ rất nhiều đơn vị kinh doanh xăng dầu

tư nhân nên sản lượng bán ra của Công ty sụt giảm, kéo theo lượng hàng tổn kho tăng cao qua các kỳ điều chỉnh giá gây ảnh hưởng lớn đến lợi nhuận Bước sang năm 2021, hoạt động kinh doanh của Công ty đã phục hồi mạnh mẽ, về sản lượng tiêu thụ, doanh thu cũng như lợi nhuận

Bang 3:B Aoc Ao KQKD theo ty lé % cia Doanh thu - PVOIL Thanh Hóa

Chỉ phí bán hàng 368% | 2,81%| 3,01%| 4/00%| 2,70% | 3,24% one Là 00G 105% | 0,79%| 0,70%| 1,10%| 0,89%| 0,91%

nghiep

Lợi nhuận từ hoạt độ

ko loath oat dong 1,21%| 0/71%| 004% | -092%| 0,46% | 0,30% Thu nhập khác 0,16% | 0,02%| 0,02%| 0,05%| 0,00% | 0,05% Chỉ phí khác 001% | 0,01%| 0,01%| 0/04%| 0,01% | 0,02%

Trang 11

Iv

Lợi nhuận (lễ) từ hoạt

, 0,15% | 0,01% | 0,01% | 0,02% | -0,01% | 0,04% dong khac

Lợi nhuận (16) thuần sau

thuế thu nhập doanh 0,97% | 0,53% | 0,01% | -0,90% | 042% | 0,21% nghiệp

(Nguôn: BCTC được kiểm toán năm 2017 —2021 của PVOIL Thanh Hóa, tổng hợp bởi PS)

4 Hoạt động đầu trph á triển hệ thống

CHXDph_ Ãt triển mới giai đoạn 2017-2021

dự báo không còn đủ đề đáp ứng cho nhụ cầu đầu tư phát tiên CHXD trong thời gian

tới Đây sẽ là thách thức cho sự phát triển của công ty nêu các cô đông không góp thêm

vốn hoặc không có các giải pháp tái câu trúc, mua bán sáp nhập

Chỉ tiêu tài chính

1 _ Cơ cấu nguồn vốn và tổng tài sản

Bảng 4: Chỉ tiêu về tài sản và nguồn vốn

DVT: ty déng

Tổng tài sản 273,30 | 312,56 | 193,20 | 326,66 9,89% Tài sản ngắn hạn 182,50 | 223,93 | 105,91 | 216,46 | 12,78% Tài sản dài hạn 90,81 | 88,63] 87,29] 110,20| 5,13% Tổng nguồn vốn 273,30 | 312,56 | 193,20 | 326,66| 9,89%

Nợ ngắn hạn 146,86 | 199,03] 90,61 | 209,35 | 20,48%

Trang 12

(Nguôn: PƯOIL Thanh Hóa)

Về tài sản của công ty: cuối năm 2021, tài sản ngắn hạn chiếm 66,26% tổng tài sản, tài

san dai hạn (chủ yếu là tài sản cố định và tai sản dài hạn khác) chiếm 33,74% tông tai

Vốn lưu động thuần của công ty vào năm 2021 là 7,11 ta đồng, Công ty sẽ gặp khó khăn

trong kinh doanh cũng như trong việc đầu tư phát triển hệ thống trong thời gian tới nêu không được tăng vốn trong thời gian tới

+ Hệ số Lợi nhuận sau

thuế/Doanh thu thuần 0,97 0,53 0,01 -0,90 0,42

hai chỉ tiêu này lân lượt là 23,74% và 6,98% nhưng đên năm 2020 giảm còn lần lượt là

âm 9,23% và âm 3,78% Sang năm 2021, hiệu qủa hoạt động kinh doanh của Công ty được cải thiện rõ rệt, theo đó các chỉ tiêu về ROE và ROA tăng lên lần lượt là 9,36% và

3,70%

Các chỉ tiêu liên quan tới cỗ phần: Giai đoạn 2017 — 2021 giá trị số sách của cô phiếu

không biến động nhiều, đao động quanh mức 10.000 đồng/ cổ phần đến 12.000 đồng/ cổ

phan

Biểu đồ3:Gi A trisés ch trên cố phần và EPS áđồng)

Trang 14

Giá trị số sách trên cô phần và EPS 13,700

' 12,425 12.152

11,700 11,234 11,063

10,074 9,700

2017 2018 2019 2020 2021 mThunh @trénc haan (EPS) m Gidtr 6 Gach trénc ghaan

(Nguén: BCTC được kiểm toán năm 2017-2021 cia PVOIL Thanh Hóa, tổng hợp bởi PS Tài sản cố định

Tài sản cố định của Công ty được tải trợ bằng nguôn vốn chủ sở hữu, trong đó:

- Tài sản cô định hữu hình chiếm 57,10% tông tài sản cố định, tập trung phần lớn vào nhà cửa vật kiến trúc, máy móc thiết bị và phương tiện vận tải lần lượt chiếm 37,34%, 10,66% và 9,05% trong tổng giá trị tai san có định theo BCTC năm 2021 đã được kiêm toán Phần lớn đầu tư vào các CHXD phục vụ cho mục tiêu mở rộng thị phần bán lẻ

- Tài sản cô định vô hình phần lớn là quyền sử dụng đất, chiêm 42,71% tống tải sản cố

Công ty có hiệu quả hoạt động tốt trong giai đoạn 2016-2019, nhưng sụt giảm mạnh

trong năm 2019 và bị lỗ trong năm 2020

Nguồn vốn dé đầu tư phát triển mở rộng mạng lưới bán lẻ hạn hẹp

Céngt Act Aicdu trac PVOIL Thanh Héa

Để cải thiện hiệu quả hoạt động, PVOIL Thanh Hóa đã chủ động triển khai đồng bộ các

giải pháp kinh doanh, phát triển thị trường và đây mạnh đầu tư phát triên mở rộng hệ

thống bán lẻ Đơn vị cũng đã ban hành các quy chế, quy trình, quy định và các định mức chỉ phí nhằm tiết giảm chỉ phí nâng cao hiệu quả hoạt động

Nhờ nỗễ lực cải thiện hoạt động kinh doanh, cùng với sự phục hồi mạnh mẽ của gia dau, năm 2021 đơn vị đã đạt được lợi nhuận sau thuế 9,6 tn đồng

Trang 16

Sw can thiét chuyén d6i PVOIL Thanh Héa thanh Công ty TNHH MTV

Thanh Hóa là thị trường quan trọng và có ý nghĩa chiến lược đối với PVOIL đo có NMLD

Nghỉ Sơn và kho PVOIL Nghỉ Sơn (sức chứa 12.150 m°) kết nối với NMLD bằng đường

ông Do có NMLD đặt tại khu vực nên Thanh Hóa cũng là thị trường hết sức cạnh tranh khi

có nhiều đầu mối tham gia

Sau khi kho PVOIL Nghi Sơn đi vào hoạt động, PVOIL đã thuê PVOIL Thanh Hóa thay mặt Tổng công ty thực hiện các thủ tục xuất khâu xăng dầu sang Lào đề bán cho PVOIL Lào Điều nảy không những giúp gia tăng sản lượng và hiệu quả kinh đoanh của PVOIL tại

Lào mà còn có ý nghĩa chính trị hết sức quan trọng

Việc chuyên đối PVOIL Thanh Hóa thành công ty TNHH MTV sẽ giúp PVOIL cũng sẽ

hiện thực được mục tiêu chiếm lĩnh thị phần tại thị trường Thanh Hóa và Bắc Trung bệ nhiều tiềm năng và giúp Don vị có cơ hội để phát triển mạnh mẽ và nhờ các yếu tổ sau: Địa bàn Thanh Hoá là nơi có mật độ dân số thứ 3 cả nước, diện tích lớn và đang trên đà phát triển mạnh mẽ về địa chính trị vì vậy kết hợp lợi thế sở hữu kho xăng dầu Nehi Sơn, PVOIL có thê triển khai các chính sách đặc thù để giúp PVOIL Thanh Hóa gia tăng sức mạnh cạnh tranh, chiếm lĩnh thị trường tại khu vực

PVOIL có thê ủy quyền cho ủy quyền cho PVOIL Thanh Hóa xuất bán cho các đầu mối kinh doanh xăng dầu trên địa bàn và thực hiện xuất khẩu hàng sang Lào đề tối ưu hiệu quả

Phát huy tối đa lợi thế của kho xăng dầu Nghi Sơn

Giúp đơn vị chủ động trong các hoạt động quản trị điều hành doanh nghiệp; Chủ động về

nguôn vốn lưu động, thuận lợi điều hành kinh đoanh, mở rộng thị trường

Giúp đơn vị chủ động về nguồn vốn đề đầu tư phát triển hệ thông cửa hàng xăng dầu nâng cao tn trọng bán lẻ;

Loại trừ mâu thuẫn lợi ích giữa công ty mẹ và công ty con;

Nang cao vi thé cạnh tranh của PVOIL noi chung và PVOIL Thanh Hóa nói riêng trên địa bàn cũng như các khu vực lân cận

Lơäi ích khi chuyên đổi thành TNHH MTV

Tối ưu mô hình tổ chức quản lý

Chuyên đổi các công ty con KDXD thành TNHH MTV là đích đến cuối cùng trong công

tác tổ chức sắp xếp lại hệ thống KDXD của Tổng công ty nhằm tối ưu hoạt động và gia

tăng hiệu quả Chuyên đổi PVOIL Thanh Hóa thành TNHH MTV giúp Tổng công ty đạt

Trang L7

động sản xuất kinh doanh của Công ty

- _ Việc đầu tư mua cô phần và chuyên PVOIL Thanh Hóa thành Công ty TNHH MTV sẽ giúp Công ty nhận được sự hỗ trực tiếp trong việc quản lý điều hành của PVOIL, đồng thời đơn

vị có thể tận dụng nguồn lực của Công ty mẹ để đầu tư, khai thác các tài sản hiện có của đơn vị đưa vào phục vụ sản xuất kinh doanh từ đó hiệu quả hoạt động kinh doanh sẽ được cải thiện

2 Mở rộng quy mô và nâng cao vị thé

- _ Việc chuyên đôi PVOIL Thanh Hóa thành Công ty TNHH MTV là một trong những bước

di mang tính chiến lược trong định hướng phát triên và mô hình hoạt động sau tái câu trúc của toàn hệ thống PVOIL, giúp PVOIL Thanh Hóa tăng cường nguôn lực (thông qua

PVOIL Thanh Hóa) để mở rộng quy mô và chiếm lĩnh địa bàn kinh doanh tại khu vực Bắc

Trung Bộ

- — Việc chuyên đổi PVOIL Thanh Hỏa thành Công ty TNHH MTV sẽ góp phần nâng cao vị

thể cạnh tranh của PVOIL nói chung và PVOIL Thanh Hóa nói riêng trên địa bàn cũng như

các khu vực lân cận

- _ Việc chuyển đổi PVOIL Thanh Hóa thành Công ty TNHH MTV sẽ góp phần giúp PVOIL

Thanh Hóa tận dụng và phát huy tối đa lợi thế của kho Nghỉ Sơn

3 _ Về tài chính và kinh doanh

- Sau khi chuyên đổi về mô hình tổ chức, công ty mẹ PVOIL có thể áp dụng các chính sách đặc thù đối với PVOIL Thanh Hóa để hỗ trợ kip thời các nguồn lực về tài chính, nguồn hàng, công nợ giúp đơn vị chủ động, linh hoạt trong điều hành kinh đoanh, gia tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường khu vực

- Lacéng ty TNHH MTV, PVOIL Thanh Héa sẽ chủ động về nguồn vốn đề đầu tư phát triển

hệ thống cửa hàng xăng dầu dưới các hình thức, đặc biệt là xây, mua mới để sở hữu ổn

định, lâu dài

- — PVOIL Thanh Hỏa sau khi được chuyên đối thành Công ty TNHH MTV sẽ loại trừ mâu thuẫn lợi ích giữa công ty mẹ và công ty con, từ đó gia tăng hiệu quả kinh doanh

Trang 18

PHAN IV

PHƯƠNG AN ĐẦU TU MUA CO PHAN CUA CAC CO BONG TAI PVOIL THANH HOA VA CHUYEN BOI PVOIL THANH HOA THANH CONG TY TNHH MTV CUA PVOIL

Cosé ph Ấp lý

Quy chế Quản lý vốn của Tổng công ty Dầu Việt Nam - CTCP đầu tư vào doanh

nghiệpkh Ac

Theo Khoản 2 Điều 7 Quy chế quản lý vốn của Tổng Công ty Dầu Việt Nam

-CTCP số 09/QĐ-DVN ngày 11/01/2021 quy định về thấm quyền quyết định về đầu

tư vốn ra ngoài doanh nghiệp:

“2 Đối với các hình thức đầu tư góp vẫn thành lập công ty con, góp vẫn thành lập doanh nghiệp, mua lại doanh nghiệp, mua cô phần, mua lại phần vẫn góp tại các doanh nghiệp nghiệp khác:

ĐHĐCDĐ quyết định việc đầu tư góp vẫn các dự án có tổng mức đầu tư bằng hoặc lớn hơn 35% giá trị tài sản được ghỉ trong bdo cáo tài chính gần nhất của Tổng Công ty và các hợp đồng, giao dich thuộc thẩm quyên của ĐHĐCĐ thông qua theo quy định của pháp luật Doanh nghiệp và Quy ché tai chính của Tổng Công tụ

HĐỌT quyết định việc góp vẫn các dự án còn lại không thuộc thẩm quyền của Đại hội động cô đồng ”

Theo Khoản 2 Điều 10 Quy chế quản lý vốn của Tống Công ty Dầu Việt Nam - CTCP số 09/QĐ-DVN ngày 11/01/2021 quy định về nhiệm vụ và quyên hạn của

HĐQT đối vớic Ãc doanh nghiệpkh Ae:

“2 Quyết định việc đầu tư tăng vốn hoặc thu hôi vốn đã đầu tư vào doanh nghiệp khác phù hợp với các quy định hiện hành Pháp luật và Điều lệ Tong céng ty.” Tổng tài sản của PVOIL tại Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2021 là

27.197.563.887 469 đồng

Tổng giá trị cổ phần của các cỗ đông ngoài PVOIL tại PVOIL Thanh Hóa tính theo mệnh giá là 41.937.150.000 đồng, chiếm 0,15% tổng giá trị tài sản của PVOIL theo Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2021

Căn cứ theo quy định nêu trên va giá trị cổ phiếu PVOIL Thanh Hóa mà PVOIL dự kiến chuyển nhượng, thì việc thông qua Phương án Đầu tư mua cô phần của các cô

đông PVOIL Thanh Hóa sẽ thuộc thâm quyền của HĐQT PVOIL quyết định Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020

Quy định về thấm quyền thông qua việc chuyên đỗi loại hình doanh nghiệp Căn cứ Điều 203 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14

“Điều 203 Chuyên đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Trang 19

3 Trong thời hạn 15 ngày kế từ ngày công ty chỉ còn lại một cô đông hoặc hoàn thành việc chuyến nhượng cô phần theo quy định tại điểm a và điểm b khodn I Diéu nay, công ty gửi hỗ sơ chuyến đôi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký Trong thời hạn 03 ngày làm việc kế từ ngày nhận hồ sơ chuyên đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở đữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

4 Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyên và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của

Aloo

công ty được chuyến đôi

Căn cứ Điểm ¡ Khoản 2 Điều 138 Luật doanh nghiệp:

Điểm ¡ Khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp: “Đại hội đông cổ đông có quyên và nghĩa vụ: Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty”

Căn cứ Điều 147 Luật Doanh nghiệp:

“Điều 147: Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

1 Đại hội đồng cô đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyên bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấu ý kiến bằng văn bản

2 Trường hợp Điều lệ công tụ không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội động cô đông:

a) Sửa đổi, bồ sung nội dụng của Điều lệ công f0;

b) Định hướng phát triển công ty;

e) Loại cô phần và tổng số cô phần của từng loại;

3) Bấu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát ä) Quyết định đâu n hoặc bán số tài sản có giá trị từ 354 tổng giả trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công tụ, trừ trường hợp Điều lệ công t guy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

e) Thông qua bảo cáo tài chính hằng năm;

Trang 20

g) TỔ chức lại, giải thể céng ty.”

Căn cứ Khoản 4 Điều 148 Luật Doanh nghiệp: “??ường hợp thông qua nghị quyết

dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cô đông được thông qua nếu được số cô đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biếu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định” Như vậy việc quyết định chuyên đổi loại hình doanh nghiệp của PVOIL Thanh Hóa phải được ĐHĐCĐ Công ty thông qua

Quy định về việc chuyển nhươ*ng cô phần:

Căn cứ Khoản 1 Điều 127 Luật doanh nghiệp quy định về việc chuyển nhươ*ng cỗ phần:

“1, Cồ phân được tự do chuyẾn nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điễu lệ công tụ có quy định hạn chế chuyến nhượng cổ phần Trường hợp Điều lệ công tụ có quy định hạn chế về chuyên nhượng cô phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cô phiếu của cô phần tương ứng.” Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh Nghiệp quy định:

“3 Trong thời hạn 03 năm kỂ từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cỗ phần phô thông của cô đồng sáng lập được tự do chuyên nhượng cho

cô đông sáng lập khác và chỉ được chuyến nhượng cho người không phải là cỗ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cô đông Trường hợp này, cô đông sáng lập dự định chuyến nhượng cô phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyên nhượng cô phần đó ”

Căn cứ Khoản 1 Điều 9 Điều lệ Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thanh Hóa:

“1, Cồ phần được tự do chuyên nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật doanh nghiệp hoặc theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoản có liên quan (trong trường hợp công ty là công ty đại chúng theo guy định của Luật chứng khoản) ”

PVOIL Thanh Hóa được thành lập từ năm 2010, hết thời hạn quy định trong việc hạn chế chuyên nhượng đối với cỗ đông sáng lập Nên theo Khoản I Điều 127 của Luật Doanh nghiệp, các cỗ đông của PVOIL Thanh Hóa được tự do chuyên nhượng cô phần

do mình nắm giữ

Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thanh Hóa

Căn cứ Điểm ¡ Khoản 1 Điều 15 Điều lệ Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí

Thanh Hóa: “Đại hội đồng cổ đông có quyên và nghĩa vụ sau: (Ù Quyết định tổ chúc lại, giải thể Công ty”

Căn cứ Khoản 1 Điều 22 Điều lệ Công ty Cô phần Xăng dầu Dầu khí Thanh Hóa:

“Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cỗ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết

Trang 21

IL

Dai héi déng cé déng bao gém tất cả các nội dụng thuộc thẩm quyên của Đại hội đồng

cổ đông khi xét thấu cần thiết vì lợi ích của công tp”

Kết luận: Như vậy, việc quyết định chuyên đổi loại hình doanh nghiệp của PVOIL Thanh Hóa phải được ĐHĐCĐ Công ty thông qua Việc biêu quyết vẫn đề này có thê được PVOIL Thanh Hóa tổ chức họp ĐHĐCPĐ hoặc lây ý kiến cổ đông bằng văn bản PVOIL là cỗ đông của PVOIL Thanh Hóa nên có quyền biểu quyết về việc này tương ứng với số lượng cỗ phần nắm giữ

Phương Ăn đầu tư mua cỗ phần của cỗ đông tại PVOIL Thanh Hóa và chuyển đỗi

đơn vị này thành Công ty TNHH MTV của PVOIL

1 Quy địnhvềc Ãch thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 về Đăng ký doanh nghiệp

- Căn cứ khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, quy định Hồ sơ đăng ký doanh

nghiệp đối với các trường hợp chuyên đối loại hình doanh nghiệp:

“4 Trường hợp chuyển đổi công tụ trách nhiệm hữu hạn thành công ty cỗ phần và ngược lại, hỗ sơ đăng ký chuyến đổi bao gỗm các giấy tờ quy định tại Điều 23 và Điều

24 Nghị định này, trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đâu tư quy định tại điểm e khoản 4 Điều 23 và điểm e khoản 3 Điễu 24 Nghị định này Kèm theo hỗ sơ phải có các giấy tờ sau đây:

a) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu han một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết

và bản sao biên bản họp của Đại hội động cô đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;

b) Hợp đồng chuyến nhượng hoặc các giấu tờ chứng mình hoàn tất việc chuyến nhượng trong trường hợp chuyến nhượng cô phần, phần vốn góp, Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cô phần, phần vẫn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyên thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật,

©) Giấy tờ xác nhận việc góp vẫn của thành viên, cổ đông mới;

ä) Văn bản của Cơ quan đăng ký đâu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, nưua phần vẫn góp của nhà đâu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phẩn vốn

, góp theo quy định của Luật Đầu tư.°

3 Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại điện theo pháp luật của doanh

nghiệp:

b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đổi với chủ sở hữu công ty là cá nhân, Giấy tờ pháp lý

của tô chức đỗi với chủ sở hữu công ty là tô chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty

là Nhà nưóc); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại điện theo ủy quyên và văn bản cứ người đại dién theo ty quyén

Đối với chủ sở hữu công tụ là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

oc) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đâu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đấu tư và các văn bản hướng dân thì hành.”

2 Phương thức thực hiện

Căn cứ Khoản 1, 2 Điều 203 Luật Doanh nghiệp, quy định về việc chuyên đôi công ty

cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, trong đó quy định: Việc chuyển nhượng cỗ phần đề chuyên đổi Công ty thành Công ty TNHH MTV phải thực hiện theo giá thị trường, giá được xác định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khâu hoặc phương pháp khác Theo đó, Công ty Cô phần Chứng khoán

Dầu Khí (PSI) khuyến nghị giá mua trên cơ sở tham khảo giá trị cỗ phiêu của PVOIL

Thanh Hóa thê hiện ở chứng thư thâm định giá, với phương thức thực hiện cụ thê như

Sau:

- PVOIL thuê thâm định giá đề xác định giá cô phiêu PVOIL Thanh Hỏa

- - HĐQT PVOIL thông qua Phương án đầu tư mua cỗ phần của các cỗ đông PVOIL Thanh Hóa đê chuyển đổi thành Công ty TNHH MTV của PVOIL

- PVOIL tiễn hành thương thảo với các cỗ đông tại PVOIL Thanh Hóa về Phương án đầu

tư mua cỗ phần của các cỗ đông PVOIL Thanh Hóa để chuyển đối thành Công ty

- — Đăng ký thay đổi giấy đăng ký kinh doanh của PVOIL Thanh Hóa tại Sở kế hoạch đầu

tư tỉnh Thanh Hóa

- Tién hanh cập nhật đổi tên quyền sở hữu, quyền sử dụng của PVOIL Thanh Hóa sang Công ty TNHH MTV mới đối với một số tài sản yêu cầu phải có giấy chứng nhận

quyên sở hữu, quyền sử dụng

- _ Lên phương án nhân sự cho công ty sau chuyên đối

Trang 23