Tổng quan về quản trị công ty (cg)

Định nghĩa Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty, liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, Hội đồng quản trị và các cổ đông của một công t

ĐẠI HỌC UEH TRƯỜNG KINH DOANH KHOA KINH DOANH QUỐC TẾ - MARKETING

TIỂU LUẬN

BỘ MÔN QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH ĐA QUỐC GIA

Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 10 tháng 11 năm 2024

DANH SÁCH THÀNH VIÊN

Võ Thị Hồng Phượng 31221026374 100%

Nguyễn Ngọc Bảo Trân 31221022119 100%

MỤC LỤC

I TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (CG) 1

1 Quản trị công ty là gì? 1

1.1 Định nghĩa 1

1.2 Lịch sử hình thành 1

1.3 Tầm quan trọng của quản trị công ty 1

2 Nguyên tắc quản trị công ty 1

3 Khuôn khổ quản trị công ty (Corporate Governance Framework) 2

4 Quản trị công ty tốt 3

5 Phân biệt “quản trị công ty” và “quản lý công ty” 3

6 Các cấp độ và lợi ích tiềm năng của quản trị công ty hiệu quả 4

7 Hệ thống quản trị công ty 4

8 Các chủ thể trong quản trị công ty 6

II THỰC TRẠNG THỰC HÀNH QUẢN TRỊ CÔNG TY Ở VIỆT NAM 7

1 Thực trạng quản trị công ty 7

2 Một số công ty tiêu biểu ở Việt Nam thực hành quản trị công ty 8

2.1 Vinamilk 8

2.2 VINGROUP 11

III TÀI LIỆU THAM KHẢO 13

CHƯƠNG 4: QUẢN TRỊ CÔNG TY (CORPORATE GOVERNANCE)

I TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (CG)

1 Quản trị công ty là gì?

1.1 Định nghĩa

Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty, liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, Hội đồng quản trị và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan Quản trị công ty cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của công ty và xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty

1.2.Lịch sử hình thành

1.3 Tầm quan trọng của quản trị công ty

Xây dựng niềm tin: Tạo sự tin tưởng từ nhà đầu tư, cổ đông và các bên liên quan Quản trị minh bạch, có trách nhiệm giúp bảo vệ lợi ích và tăng cường uy tín công ty

Quản lý rủi ro: Hỗ trợ nhận diện, kiểm soát rủi ro, ngăn ngừa khủng hoảng tài chính, pháp lý, danh tiếng thông qua cơ chế tuân thủ rõ ràng

Hướng tới bền vững lâu dài: Tập trung vào trách nhiệm môi trường, tác động xã hội và quyết định có đạo đức để đảm bảo khả năng tồn tại dài hạn

Thúc đẩy hành vi đạo đức: Thiết lập các quy tắc đạo đức cho lãnh đạo và nhân viên, giúp toàn bộ tổ chức tuân thủ tính chính trực

Thu hút đầu tư và nhân tài: Thu hút vốn và nhân sự chất lượng cao nhờ ưu tiên thực hành quản trị tốt, tạo động lực cho việc thực hành quản trị doanh nghiệp tốt đóng vai trò quan trọng trong thành công và bền vững của công ty

2 Nguyên tắc quản trị công ty

Năm 2023, G20 và OECD đã cho ra mắt Nguyên tắc Quản trị Công ty Các nguyên tắc này giúp các nhà hoạch định chính sách đánh giá và cải thiện khuôn khổ pháp lý và thể chế của quản trị công ty Gồm có 6 nguyên tắc như sau:

• Nguyên tắc 1: Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả

- Khuôn khổ quản trị công ty cần thúc đẩy tính bạch và hiệu quả của thị trường, phù hợp với quy định của pháp luật và phân định rõ ràng trách nhiệm giữa các cơ quan giám, quản lý và cơ chế thực thi

• Nguyên tắc 2: Quyền của cổ đông, đối xử công bằng với cổ đông và các chức năng

sở hữu cơ bản

- Tạo điều kiện thực hiện quyền của cổ đông và đối xử công bằng với mọi cổ đông

Cổ đông có các quyền cơ bản: bầu Hội đồng Quản trị, thế chấp cổ phần, phê duyệt lợi nhuận

và biểu quyết thù lao Có cơ hội tham gia và biểu quyết hiệu quả tại đại hội cổ đông, với thông tin đầy đủ về quy trình và thủ tục biểu quyết

• Nguyên tắc 3: Các nhà đầu tư tổ chức, thị trường chứng khoán và các tổ chức

trung gian khác

- Chính sách khuyến khích hợp lý trong suốt chuỗi đầu tư và tạo điều kiện cho thị trường chứng khoán hoạt động theo cách có thể góp phần cải thiện quản trị công ty

- Các tổ chức và chuyên gia như cố vấn ủy quyền, nhà phân tích, đơn vị xếp hạng ESG phải cung cấp phân tích và tư vấn cho các quyết định của nhà đầu tư

• Nguyên tắc 4: Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty

Phải công nhận quyền của các bên có quyền lợi liên quan đã được pháp luật hay quan hệ hợp đồng quy định và phải khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa công ty và các bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo ra của cải, việc làm và ổn định tài chính cho doanh nghiệp

• Nguyên tắc 5: Công bố thông tin và tính minh bạch

- Phải đảm bảo việc công bố thông tin kịp thời và chính xác về mọi vấn đề quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt động, bền vững, sở hữu và quản trị công ty

- Việc công bố thông tin của công ty nên tập trung vào những nội dung trọng yếu đối với quyết định của nhà đầu tư, gồm: đánh giá giá trị của công ty, công bố thông tin cũng giúp nâng cao hiểu biết của công chúng về cơ cấu và hoạt động của công ty, chính sách công ty, và kết quả liên quan đến các tiêu chuẩn môi trường, đạo đức, và quản trị

• Nguyên tắc 6: Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị

Hội đồng Quản trị chủ yếu chịu trách nhiệm giám sát kết quả công tác quản lý điều hành và đem lại lợi nhuận thỏa đáng cho cổ đông, ngăn ngừa xung đột lợi ích và cân bằng các nhu cầu

có tính cạnh tranh của công ty mà còn có nhiệm vụ hành động vì lợi ích cao nhất của cổ đông

3 Khuôn khổ quản trị công ty (Corporate Governance Framework)

Khuôn khổ quản trị công ty dựa trên 4 giá trị cốt lõi:

• Fairness

Đối xử bình đẳng với tất cả cổ đông và các bên liên quan (nhân viên, nhà đầu tư, chủ nợ, cộng đồng) nhằm bảo đảm quyền lợi được bảo vệ

• Responsibility

Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát và đưa ra quyết định vì lợi ích tốt nhất của công

ty, chịu trách nhiệm trước cổ đông về quyền hạn và quyết định của họ

• Transparency

Tính minh bạch cho phép các bên liên quan yêu cầu công ty và các nhà lãnh đạo chịu trách nhiệm về hành động và lựa chọn của họ, nên tính minh bạch là điều cần thiết đối với quản trị công ty tốt Ngoài ra, điều này còn giúp đảm bảo rằng doanh nghiệp không tham gia vào các hoạt động phi đạo đức hoặc bất hợp pháp

• Accountability

Doanh nghiệp có trách nhiệm giải thích rõ ràng các hành động của mình Hội đồng quản trị phải đánh giá trung thực tình hình và rủi ro của công ty, duy trì hệ thống quản lý rủi ro, thiết lập quy trình báo cáo minh bạch và trao đổi thường xuyên với các bên liên quan

4 Quản trị công ty tốt

Khái niệm: Quản trị công ty tốt là nền tảng giúp doanh nghiệp ra quyết định chất lượng,

có đạo đức, và đạt được mục tiêu bền vững, đáp ứng kỳ vọng về môi trường, xã hội và quản trị

(ESG) Quản trị tốt xây dựng doanh nghiệp bền vững và nhận được sự ủng hộ từ cổ đông

Một số lợi ích từ quản trị công ty tốt:

• Khuyến khích đầu tư

• Tăng cường độ tin cậy/mối quan tâm của nhà đầu tư, từ đó làm giảm chi phí vay tiền hoặc huy động vốn của công ty

• Tăng cường khả năng cạnh tranh của công ty

• Giúp các công ty vượt qua các khủng hoảng kinh tế

• Giảm nguy cơ tham nhũng

• Đảm bảo tính công bằng đối với các cổ đông

• Là một phần của quá trình kiểm tra và cân đối tổng thể đối với các doanh nghiệp lớn, cuối cùng là mang lại lợi ích cho toàn xã hội

5 Phân biệt “quản trị công ty” và “quản lý công ty”

Tiêu chí Quản trị công ty Quản lý công ty

Định nghĩa Khung các quy tắc, mối quan hệ, hệ

thống và quy trình, quyền hạn được thực hiện và kiểm soát trong các tập đoàn

Chức năng hoạt động liên quan đến việc quản lý và điều hành các hoạt động hàng ngày của doanh

nghiệp

Trách nhiệm Thiết lập chính sách, đảm bảo trách

nhiệm giải trình và giám sát việc ra quyết định vì lợi ích của cổ đông

Thực hiện các chiến lược kinh doanh, quản lý nguồn lực và đạt được các mục tiêu hoạt động

Thành phần

tham gia

Hội đồng quản trị, cổ đông và các bên

liên quan khác

Tổng giám đốc điều hành, giám

đốc điều hành

Mục tiêu Đảm bảo giá trị cổ đông dài hạn Đạt được các mục tiêu hoạt động

và tài chính

Trách nhiệm

giải trình

Chịu trách nhiệm trước các cổ đông Chịu trách nhiệm trước hội đồng

quản

Ví dụ về các

hoạt động

Xác định chính sách của công ty, giám sát hiệu suất điều hành và đảm

bảo tuân thủ quy định

Quản lý nhóm, tiến hành phân tích thị trường, xử lý ngân sách và đạt

được mục tiêu hiệu suất

Phạm vi Rộng, tập trung vào định hướng

chung, hành vi đạo đức của công ty

Hẹp hơn, tập trung vào các hoạt động cụ thể và đạt được các mục tiêu chiến lược của hội đồng quản trị

6 Các cấp độ và lợi ích tiềm năng của quản trị công ty hiệu quả

Cấp độ 1: Là cấp độ cơ bản nhất, đảm bảo doanh nghiệp tuân thủ đầy đủ các quy định pháp lý và yêu cầu từ các cơ quan quản lý, bao gồm tuân thủ quy định về báo cáo tài chính, luật lao động, quy định về bảo vệ môi trường, và các luật liên quan đến trách nhiệm xã hội doanh nghiệp Giúp nâng cao uy tín của doanh nghiệp, gia tăng sự tin tưởng từ khách hàng, nhà đầu tư và cộng đồng

Cấp độ 2: Doanh nghiệp bắt đầu thực hiện một số cải thiện cơ bản trong hệ thống quản trị công ty bao gồm: thiết lập các chính sách và quy trình nhằm nâng cao minh bạch, tính trách nhiệm, và hiệu quả quản lý Doanh nghiệp có uy tín sẽ giảm chi phí vốn vì các nhà đầu tư ưu tiên các công ty có tính minh bạch cao, có thể dễ dàng nhận được các điều kiện vay vốn tốt hơn

Cấp độ 3: Doanh nghiệp ở cấp độ này áp dụng một hệ thống quản trị công ty tiên tiến hơn, bao gồm việc phân chia quyền lực rõ ràng giữa các ủy ban quản lý (ủy ban chiến lược, ủy ban nhân sự, ủy ban kiểm toán, ) nhằm nâng cao hiệu quả giám sát và ra quyết định Các doanh nghiệp có quản trị tốt sẽ dễ dàng thu hút nhà đầu tư và huy động vốn trên thị trường

Cấp độ 4: Cấp độ cao nhất trong quản trị công ty là khi doanh nghiệp trở thành hình mẫu lãnh đạo về quản trị công ty, không chỉ tuân thủ các tiêu chuẩn quản trị mà còn đặt ra những chuẩn mực mới về đạo đức, trách nhiệm xã hội và phát triển bền vững Doanh nghiệp tiên phong trong quản trị công ty sẽ có lợi thế về uy tín và vị thế trên thị trường, thu hút được nhà đầu tư chất lượng, giảm chi phí vốn và nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh

7 Hệ thống quản trị công ty

Giữa Đại hội cổ đông(GMS), Hội đồng quản trị, Ban giám đốc có mối liên hệ chặt chẽ

và là một hệ thống giám sát nhằm bảo bảo công ty hoạt động hiệu quả, minh bạch và tạo ra giá trị lâu dài cho công ty

Mối quan hệ giữa Đại hội cổ đông và Hội đồng quản trị:

- Đại hội cổ đông là bộ phận có quyền lực cao nhất, đại diện cho lợi ích của các cổ đông Các cổ đông tham gia vào GMS để quyết định những vấn đề quan trọng của công ty như: bầu ra hoặc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

- Hội đồng quản trị được bầu bởi Đại hội cổ đông sẽ chịu trách nhiệm giám sát, chỉ đạo

và đưa ra các quyết định chiến lược cho công ty Nhiệm vụ của Hội đồng quản trị là báo cáo thường xuyên và minh bạch với Đại hội cổ động về tình hình tài chính Đại hội

cổ đông qua việc bầu chọn và giám sát Hội đồng quản trị đảm bảo công ty hoạt động tối ưu hóa lợi ích của cổ đông

Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Ban giám đốc:

- Hội đồng quản trị có vai trò chỉ đạo chiến lược và giám sát Ban giám đốc, chịu trách

nhiệm cung cấp hướng dẫn, định hướng chiến lược dài hạn, có quyền giám sát, hướng

dẫn hoặc bãi nhiệm Ban giám đốc nếu thấy cần thiết

- Ban giám đốc dưới sự lãnh đạo của CEO hoặc Tổng giám đốc, chịu trách nhiệm vận

hành hàng ngày của công ty, đốc: triển khai chiến lược, lập kế hoạch kinh doanh, quản

lý nhân sự và tài chính, phát triển thị trường và chăm sóc khách hàng…Ban giám đốc

phải báo cáo với Hội đồng quản trị về kết quả và tiến độ thực hiện chiến lược và giải

trình về các vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty

Mối quan hệ giữa Đại hội cổ đông và Ban giám đốc:

- Đại hội cổ đông không can thiệp trực tiếp vào hoạt động hàng ngày của công ty mà

thông qua Hội đồng quản trị để giám sát và kiểm soát hoạt động của Ban giám đốc Tuy

nhiên, Đại hội cổ đông có quyền lực tối cao có thể thay đổi hoặc tác động đến Ban giám

đốc một cách gián tiếp, thông qua việc bổ nhiệm hoặc thay đổi thành viên trong Hội

đồng quản trị

- Ban giám đốc chịu trách nhiệm thực hiện các mục tiêu tài chính và kinh doanh mà Đại

hội cổ đông và Hội đồng quản trị đề ra Đảm bảo rằng Ban giám đốc hoạt động không

chỉ vì lợi nhuận ngắn hạn mà còn phải đảm bảo sự phát triển bền vững và lâu dài của

công ty để tăng giá trị cho cổ đông

Hội đồng quản trị báo cáo định kỳ về hoạt động và tài chính cho Đại hội cổ đông, đảm

bảo minh bạch và tuân thủ pháp luật Ban giám đốc báo cáo cho Hội đồng quản trị về tình hình

vận hành, đồng thời nhận chỉ đạo và giám sát từ Hội đồng quản trị để thực hiện đúng chiến

lược công ty

8 Các chủ thể trong quản trị công ty

Chủ thể quản trị của doanh nghiệp được chia thành hai loại:

+ Chủ thể quản trị mang tính bắt buộc thường là các chủ thể được yêu cầu theo quy định

của Luật doanh nghiệp, quy chế quản trị công ty và điều lệ mẫu

+ Các chủ thể mang tính tự nguyện thường không bắt buộc theo luật pháp mà được hình

thành dựa trên khuyến nghị, nhằm tăng cường tính hiệu quả trong quản trị

➢ Mô hình quản trị một cấp và hai cấp

Đặc điểm Hội đồng quản trị một cấp Hội đồng quản trị hai cấp

Thành phần

hội đồng

Chỉ có một hội đồng, thường gọi

là “Hội đồng quản trị”

Gồm hai hội đồng: Hội đồng giám sát và Ban quản lý

Vai trò của

hội đồng

Hội đồng quản trị thực hiện cả quản lý và giám sát

Hội đồng giám sát thực hiện giám sát, Ban quản lý điều hành các hoạt động hàng ngày

Bổ nhiệm

thành viên

Cổ đông bầu chọn các thành viên trong Hội đồng quản trị

Cổ đông và người lao động bầu chọn các thành viên Hội đồng giám sát

Tham gia của

người lao

động

Thường không yêu cầu đại diện người lao động

Người lao động có thể bầu đại diện vào Hội đồng giám sát

Vai trò của

CEO và Chủ

tịch

Vai trò CEO và Chủ tịch có thể kết hợp

Vai trò CEO và Chủ tịch tách biệt; Hội đồng Giám sát bổ nhiệm các thành viên Ban Quản lý

Quyền hạn

của hội đồng

Hội đồng quản trị có quyền quyết định rộng, bao gồm việc phân phối cổ tức

Hội đồng giám sát có thẩm quyền giám sát và bổ nhiệm Ban Quản lý nhưng không tham gia trực tiếp vào quản lý

Độc lập trong

giám sát

Có thể có một số giám đốc độc lập để giám sát nhưng không tách biệt khỏi quản lý

Độc lập hơn vì Hội đồng Giám sát chỉ giám sát và không tham gia vào quản lý hàng ngày

Tập trung

vào bên liên

quan

Chủ yếu tập trung vào cổ đông,

ưu tiên lợi ích của nhà đầu tư

Quan tâm nhiều hơn đến các bên liên quan, đặc biệt là ở Đức, bao gồm người lao động và chủ nợ

Tại Việt Nam (Luật Doanh Nghiệp 2020), trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, CTCP có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc

Tổng giám đốc Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ

đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát

- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành

II THỰC TRẠNG THỰC HÀNH QUẢN TRỊ CÔNG TY Ở VIỆT NAM

1 Thực trạng quản trị công ty

- Theo đánh giá thẻ điểm quản trị công ty trong khu vực ASEAN, nhiều năm qua Việt Nam vẫn còn thấp so với nhiều nước trong khu vực và trên thế giới, thường xếp hạng

ở vị trí 6/6 nước tham gia Mặc dù điểm số quản trị công ty đã cải thiện từ 36.75 (2015) lên 57.6 (2021), nhưng vẫn cần nhiều nỗ lực để nâng cao điểm số chung và của từng doanh nghiệp niêm yết, so với các quốc gia có thị trường tài chính phát triển trong khu vực

Nguồn: Pressreader