Khóa luận tốt nghiệp: Pháp luật về tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn và thực tiễn tại công ty trách nhiệm hữu hạn hồng phong

Trên cơ sởđặc điểm kinh tế, chính trị, xã hội của quốc gia, mỗi giai đoạn, Nhả nước sẽban hanh những đạo luật khác nhau dé điều chỉnh cho hoạt đông của doanhnghiệp Tại Việt Nam, ngày 12/

BÔ TƯ PHÁP BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

NGUYEN THỊ HÀ TRANG

K20FCQ064

PHÁP LUẬT VẺ TỎ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY TRÁCH

NHIỆM HỮU HẠN VÀ THỰC TIẾN TẠI CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HỎNG PHONG

KHÓA LUẬN TÓT NGHIỆP

BÔ TƯ PHÁP BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

NGUYEN THỊ HÀ TRANG

K20FCQ064

PHÁP LUẬT VẺ TỎ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY TRÁCH

NHIỆM HỮU HẠN VÀ THỰC TIẾN TẠI CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HỎNG PHONG

Chuyên ngành: Luật Kinh tế

KHÓA LUẬN TÓT NGHIỆP

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:

TS NGUYEN NHƯ CHÍNH

Xác nhận của

giảng viên hướng dẫn

LOI CAM DOAN

Tôi xin cam đoan đây là công trinh nghiên

cửa của riêng tôi, các Rết luận, số liệu trongkhóa luận tốt nghiệp là trung thực dam bảo

độ tin cây./

Tac gia khóa luận tét nghiệp

(Ký va ghi rõ họ tên)

: Luật Đâu tw: Kê hoạch, dau tư: Giây chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

MỤC LỤC

DI GHNE DOAN gisgognttsybiogistoggainssitigitgiestagiesesgrasaasassufE

DANH MỤC CHỮ VIÉT TAT

THÂN MÔ ĐẦU co eiieiiiiiiiideensiserseagoaslE

MOT SO VAN ĐÈ LÝ LUẬN PHÁP LUAT VE TÔ CHÚC

QUAN LÝ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN 7

1.1 Khái quát về công ty trách nhiệm hữu hạn 7

1.1.1 Khái niệm công ty trách nhiệm hữu han 7 1.1.2 Đặc diém của công ty trách nhiệm hữu hạn lại 1.1.3 Y nghĩa của việc ghi nhận loại hình công ty trách nhiém hữu han trong pháp luật đa:bt3šgÀe<2S58 355334gk64420i24i8385404.6013.1000sg88 soege LT

1.2 Tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn

1.2.1 Tô chức quản lý công ty trách nhiệm hữu han một thành viên 21

1.2.2 Tô chức quan lý công ty trách nhiệm hữu han hai thành viên 23

13 Lý luận pháp luật về tô chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn

26

1.3.1 Khái niệm pháp luật về tổ chức quan ly công ty trách nhiệm hữu

NAN enpemsaas z8 xE22zfi9/4g5010056.05338.83.g "“ i

hư m Hữu HAÌ;esicsseoinigreceiiessitciact0esnaiiiaavidptioiakGckSxsdtiia oe OT

THUC TRANG PHAP LUAT HIEN HANH VE TO CHUC QUAN LYCÔNG TY TRÁCH NHIEM HỮU HAN VÀ THỰC TIẾN ÁP DỰNG TAICÔNG TY TRÁCH NHIEM HỮU HAN HONG PHONG

2.1 Pháp luật hiện hành về t6 chức quan lý công ty trách nhiệm hữu

2.1.1 Tô chức quan lý công ty TNHH một thành viên 302.1.2 Tô chức quan lý công ty TNHH là doanh nghiệp nha nước 342.1.3.T6 chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên 36

2.1.4 Kiêm soát các giao dich dé phát sinh tư lợi trong công ty trách nhiệm hữu hạn - Pe ee ee ee | |

2.2 Thực trạng áp dụng pháp luật về công ty trách nhiệm hữu han đối với Công ty TNHH Hồng Phong 45

3.2.1 Quá trình hình thành và phát triển cece 45

CHUONG 3: PHƯƠNG HƯỚNG, MOT SO KIÊN NGHỊ HOÀN

THIỆN PHÁP LUAT VE TÔ CHỨC QUAN LÝ CÔNG TY TRÁCH

NHIEM HỮU HAN VÀ NÂNG CAO HIEU QUA THỰC HIẸN 54

3.1 Phương hướng hoàn thiện pháp luật về tô chức quản lý công ty

trách nhiệm hữu Bacon cies 66 6i ni 0á 11c 50 06st0 18011 a0g6: đã 014642662 ã2 54

3.2 Một số kiến nghị giải pháp hoàn thiện pháp luật về tô chức

quan lý công ty trách nhiệm hữu hạn -‹««ccc.cc SS

3.3 Một số giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật về tổ

chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn - -ccsee 58

FEE EDU AN oeenaesdnaiaaaaeesndioisresdiknottoarongissispeessssseoooUfl

DANH MỤC TAI LIEU THAM KHẢO 04

PHÀN MỜ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của dé tai

Trong nên kinh tế thi trường, doanh nghiệp đóng vai trò to lớn va việcxây dựng khung pháp lý để quy định cho sự gia nhập, tô chức quan lý doanh.nghiệp một cách trật tự là yêu cau cập thiết của bat kỷ quốc gia nao Trên cơ sởđặc điểm kinh tế, chính trị, xã hội của quốc gia, mỗi giai đoạn, Nhả nước sẽban hanh những đạo luật khác nhau dé điều chỉnh cho hoạt đông của doanhnghiệp

Tại Việt Nam, ngày 12/06/1999 Luật Doanh nghiệp được Quốc hội thôngqua, trong đó lần đầu tiên ghi nhận một loại hinh doanh nghiệp mới lả công tytrách nhiệm hữu hạn Tuy nhiên nhận thay có những điểm can bô sung, hoảnthiện, đến Luật Doanh nghiệp năm 2020 các quy định cu thé da được xây dungbám sát với thực tiễn về hoàn cảnh va đặc điểm chính trị, kinh tế, xã hội trongnước và thê giới tạo môi trường và địa vi pháp lý cho các doanh nghiệp, nhằm.giúp cho các tô chức, ca nhân hoạt đông loại hình doanh nghiệp nảy có cơ sở

để thực hiện các quyền va nghĩa vụ của mình

Luật pháp các nước còn thừa nhân công ty TNHH một chủ Công ty

TNHH môt chủ lả hệ quả pháp lý đặc biệt của quá trình phát triển pháp luật vêcông ty Các công ty đối vén van có khả năng tôn tại va phát triển khi toản bộtai sản của công ty chuyển vào một thanh viên duy nhất va trở thành công tyTNHH một chủ sở hữu Như vây, nêu theo định nghĩa truyền thống về công tythì công ty một chủ không phải la công ty thực sự, bởi lẽ về bản chat nó chính

là doanh nghiệp tư nhân chiu trách nhiệm hữu hạn van dé 1a tại sao pháp luậtcác nước lại thừa nhận loại công ty nay (Đức, Anh, Hoa Ky) Mot số nước như

Tây Ban Nha, Italia, các nước Nam Mỹ thi lại không cho phép thành lập công

ty TNHH một chủ vì cho rằng bản chất của nó là doanh nghiệp cá thể Trong

hệ thông kinh té thị trường, chế độ TNHH tao điều kiện cho các nhà kinh doanh.hạn chế được rủi ro bằng cách chia sé trách nhiêm cho nhiêu người, lam cho

các nhà đâu tư mạnh đạn đâu tư vảo bat kì lĩnh vực kinh tế nao có lợi cho x4hội Trường hợp ngược lại, nếu phải chịu trách nhiệm vô han, họ không damđầu tư vào những khu vực có khả năng rủi ro lớn vả như vay sẽ không co lợicho xã hội Trong thực tế, có công ty TNHH có nhiêu thành viên, trong quatrình hoạt động các thanh viên chuyển nhượng vốn cho nhau và cuối cùng chỉcòn một thành viên, công ty vẫn hoạt động có hiệu quả, đóng thuê cho Nhànước, sử dụng nhiêu lao đông và thành viên đó không muôn kết nạp thêm thànhviên mới Trong trường hợp nay 1é nao lại bắt họ phải giải thé công ty hoặcbuộc họ phải chuyển thành doanh nghiệp tư nhân, trong khi đó họ vẫn muôngiữ tên công ty và thương hiệu công ty đã được khang định uy tin trên thịtrường Hơn nữa, trong thực tế đã ton tai công ty TNHH một thành viên, đó

chính là các doanh nghiệp nhà nước.

Nhận thây loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn là một loại hình cónhiều ưu điểm va tiêm năng phát triển ở Việt Nam nên Đảng và Nhà nước ta

đã xây dưng hệ thống pháp luật chặt chế cùng sự quan tâm, khuyên khích pháttriển loại hình doanh nghiệp nay Theo thông kê của Tông Cục thống kê đếnhết 31/12/2022, loại hình doanh nghiệp lả công ty TNHH là 523406 doanhnghiệp có kết quả sin xuất kinh doanh tại thời điểm đó Thu nhập binh quân

một thang của người lao động trong doanh nghiệp là công ty TNHH là

8.000.000 đồng ! Những đóng góp của loại hình doanh nghiệp nay là khôngnhỏ cho nên kinh tế, và việc doanh nghiệp vững mạnh thì không thê không nóiđến tô chức quản lý của công ty Chính vì vậy, tôi lựa chon dé tai “Pháp luật

về tô chức quản lý công ty công ty trách nhiệm hữu hạn và thực tiễn tại Công ty trách nhiệm hữu hạn Hồng Phong” làm bai luân kết thúc chương

trình học của mình.

2 Tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài

Công ty TNHH ra đời muộn, nhưng loại hình doanh nghiệp nay được các

nha dau tư trên thé giới quan tâm, do lả sự kết hop hoàn hao những ưu điểm

của công ty hợp danh vả công ty cô phân, phủ hợp với các nha đầu tư có quy

mô vừa và nhỏ Ở Việt Nam thời gian qua có rất nhiêu những bài viết mangtính chât nghiên cứu được đăng tải trên các tạp chí Luật học, tạp chí Nhà nước

và Pháp luật kế cả một sô Luan văn thạc sĩ va Luan án tiền sĩ Luật học, Kinh

tế học nghiên cứu các van dé liên quan đến dé tai công ty TNHH noi chung

- Luân văn Thạc sĩ: “Công ty TNHH một thanh viên LDN (2005) —

Những van dé lý luận và thức tiễn” của tác giả Lê Thị Tú Hồng (2006);

- Luận văn Thạc sĩ “Định đoạt phân von gúp của thanh viên trong công

ty TNHH theo pháp luật Việt Nam” của tác giã Vũ Tuan Anh (2016),

- Luân văn Thạc sĩ: “Hoan thiện pháp luật vé công ty TNHH ở Việt Nam”

của tác giả Hoang Hai Hà (2014);

Các bai viết những công trình nghiên cứu như

- Bai: "Hoàn thiên quy định của pháp luật Việt Nam về công ty TNHH”của Ths Trần Quỳnh Anh (Tap chi Luật học số 9/2010);

- Bai: “Công ty TNHH theo pháp luật Hoa Kỳ” của Ths Tran Quynh

Anh (Tạp chi Luật học 12/2010);

- Bai: “Can hoàn thiện quy đính pháp luật về chuyển nhương vốn góp

trong công ty TNHH hai thanh viên trở lên” của tác gia Châu Thùy Tam (Tap

chỉ Kiểm soát 11/2014);

- Bai: “Những thay đôi về công ty TNHH trong LDN (2014) của công

ty luật PLF (Website Doanh nhân Sải Gòn 3/2015);

- Bai: “LDN 2014 - Tạo thuận lợi toi đa cho doanh nghiệp trong toản bộquá trình thành lập, hoạt đông” của tac giả Hoang Thanh Tuan (Website Côngthông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia)

Các bai việt, các công trình nghiên cứu trên đây đã ít nhiều đánh giá thựctrạng, kiến nghị quy định của pháp luật về công ty TNHH nói chung, chứ chưaphân tích cu thé đôi với van dé tô chức quan lý công ty TNHH

Ngoài ra, mỗi công trình nghiên cứu là một su khai thác khác nhau, nhìnnhận van đề đưới góc đô khác nhau Với công trình nghiên cứu nay, bài khóaluận tot nghiệp sé kê thừa những thành tưu của các nghiên cứu trước đó nhưngnghiên cứu một cách toan điện va hệ thông hơn chế định về tô chức quan lycông ty TNHH ở nước ta từ đó đưa ra những kiến nghị nhằm hoàn thiện phápluật về tô chức quan lý công ty TNHH ở Việt Nam

3 _ Mục dich va nhiệm vụ nghiên cứu

31 Mue dich nghiên cứu

Mục dich nghiên cứu của khóa luận tốt nghiệp là tim hiéu về chế định tôchức quản lý công ty TNHH ở Việt Nam, nhằm mục đích vân dụng những quyđịnh của pháp luật vào thực tế và từ đó ta có thể phát hiện những điểm tích cựccũng như những mặt hạn ché dé có thé đưa ra hướng hoàn thiện

3.2 Miiêm vu nghiên cứu

Để dat được mục đích nghiên cứu trên luận văn xác định những nhiệm

vụ nghiên cứu cụ thể sau đây:

Phân tích khái niệm, đặc điểm của công ty TNHH ở Việt Nam

Nghiên cứu những van dé ly luận về pháp luật công ty TNHH, lam rổ cơcau tô chức quan ly công ty TNHH tại Việt Nam

4 — Đối trợngvàphạmvi nghiên cứu

41 Đối tương nghiên cứu

- Nghiên cứu những van dé lý luận vê công ty TNHH như Khai niệm,đặc điểm, tô chức quan lý công ty TNHH

~ Nghiên cứu sự phát triển chế định về tô chức quân ly công ty TNHH ỡViệt Nam tir khi ra đời đến nay thông qua các quy đình của pháp luật từ Luật

công ty (1990), Luật Doanh nghiệp (1999), Luật Doanh nghiệp (2005), Luật

Doanh nghiệp (2014) đến Luật Doanh nghiệp (2020) dé thay sự hoàn thiện vềchế định tô chức quản lý công ty TNHH ở Việt Nam

42 Pham vi nghiên cứu

Công ty TNHH là một van đề tai có pham vi nghiên cứu rông Tuy nhiêntrong khuôn khổ một bài khóa luận tốt nghiệp, dé tai giới hạn pham vị nghiên

cứu ở những nội dung:

~ Về không gian: Dé tai nghiên cứu được thực hiện trên phạm vi cả nước,phân tích dựa trên số liệu thông tin công ty TNHH Hong Phong, Nghiên cứu

về công ty TNHH của một số nước trên thê giới dé rút ra bai học kinh nghiệm

cho Việt Nam trong quá trình hoàn thiện pháp luật.

- Vệ thời gian: Dé tai sẽ nghiên cứu về quá trình phát triển chế định tôchức quan ly công ty TNHH trong khoảng thời gian từ năm 1990 đền nay vì đó

là thời điểm công ty TNHH được công nhận chính thức trong Luật công ty(1990) và được bé sung hoản thiện trong các quy định của Luật Doanh nghiệp(1999) và Luật Doanh nghiệp (2005) và Luật Doanh nghiệp (2014) đến Luật

Doanh nghiệp (2020) hiện hành.

§ _ Cơ sở lý luậnvàphươngpháp nghiên cứu

53.1 Cơ sở ip iuẬn

Khoa luân được thực hiện trên nên tang lý luân các nguyên tắc va phươngpháp luận của chủ nghĩa Mác — Lénin, tư tưởng Hô Chi Minh Đồng thời dựatrên cơ sở quan điểm, chủ trương, phương hướng nhiệm vu của Đảng va Nhanước về phát triển kinh té hiện nay

5.2 Phương pháp nghiên cứu

Để thực hiện dé tai, bai khóa luận tốt nghiệp sử dụng phôi hợp cácphương pháp nghiên cứu phô biền, thông dung trong khoa hoc xã hôi và nhân

văn theo định hướng như sau:

- Phương pháp tiếp cận lich sử, phương pháp phân tích, tông hợp, kháiquát hóa được sử dụng chủ yêu để giải quyết các van dé mang tính lý luận

do dé tai đặt ra

~ Phương pháp so sánh đói chiều, phương pháp thông kê khão sát được

sử dung chủ yếu dé giải quyết các van dé mang tinh thực tiến của đê tai

- Phương pháp binh luận quy nạp, tông hợp được sử dụng khi nghiên cứuphương hướng, những kiến nghị va giải pháp hoàn thiện pháp luật vẻ công ty

TNHH ở Việt Nam.

6 Kếtcấu khóa luậntốtnghiệp

Ngoài phan mở dau, kết luận và danh mục tai liệu tham khảo, nôi dungcủa luận văn được bó cục gồm 3 chương:

Chương 1: Một số vẫn dé ly luận pháp luật vẻ tô chức quản lý công ty

trách nhiệm hữu hạn.

Chương 2: Thực trạng pháp luật hiện hành vẻ tổ chức quan lý công tytrách nhiệm hữu han và thực tiễn áp dụng tại Công ty trách nhiệm hữu hạnHồng Phong

Chương 3: Phương hướng, một sô kiến nghị hoàn thiện pháp luật về tô

chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn và nâng cao hiệu quả thực hiện.

MỘT SỐ VẤN ĐẺ LÝ LUẬN PHÁP LUẬT VẺ TỎ CHỨC

QUAN LY CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HAN

1.1 Khái quát về công ty trách nhiệm hữu hạn

1.111 Khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn

Tuy vào mục tiêu khi dau tư kinh doanh, khả năng về vôn cũng như cácvan dé liên quan khác, các nhà dau tư sẽ lựa chọn một loại hình doanh nghiệpphủ hop với nhu cau vả khả năng của mình Để tạo cơ sở pháp ly cho những sưlựa chọn của nha dau tư, Nhà nước xây đựng vả ban hanh khung pháp lý điềuchỉnh, trong đó quy đính về các loại hình doanh nghiệp được hoạt động, quyđịnh, cùng các van dé như: huy đông von, tô chức quan lý, tô chức lại, chamđứt hoạt đông Trong đó, loại hình công ty TNHH được nhiều nha đâu tư

hướng đến vi tính chat riêng của loại hình nay là trách nhiệm hữu hạn và thủ

tục thanh lập, quy ché quan lý, điều hành đơn giản, phù hợp với đâu tư quy mô

vừa và nhỏ khi mới ra nhập thị trường.

Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp

nhân, được thảnh lập và tôn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó Trênphương diện pháp luật công ty là pháp nhân, chủ sở hữu công ty là thể nhân vớicác nghĩa vụ và quyên tương ứng với quyên sở hữu công ty Công ty trách

nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp có không qua 50 thành viên cùng gop

von thành lập và công ty chỉ chịu trách nhỉ êm về các khoản nợ và các nghĩa vụ

tài chính khác trong phạm vi nghĩa vụ tai sản của công ty.

Công ty TNHH là loại hình công ty rat phô biên hiện nay trên thé giới,xuất hiện lan tiên ở Đức vào năm 1892, sau đó được công nhân và phát triển ởPháp, Italia, Tây Ban Nha, các nước khác ở Châu Âu lục địa và Nam Mỹ

Trong lich sử hình thành công ty trên thé giới, công ty TNHH là loại hình.công ty xuất hiện sau công ty hợp danh vả công ty cô phần Nếu công ty cỗphân, công ty hợp danh được hình thảnh từ nhu cau thực tiến, là sản phẩm của

thực tiễn kinh doanh, thì công ty TNHH là sản phẫm của hoạt động lập pháp

Nó có một con đường hình thành khác hẳn: Dau tiên hoạt động kinh doanhđược các thương gia tiễn hành một cách độc lập Đền khi nền sản xuat hanghóa phát triển, nhu câu vẻ ván tăng lên, các thương gia có nhu câu liên kết lạivới nhau dé tăng von, mở mang quy mô kinh doanh va chia sé rủi ro Sự liênkết trong giai đoạn dau dién ra trong phạm vi hẹp, giữa những người có sự quenbiết, tin cậy nhất định với nhau đã hình thành nên loại hình công ty hợp danh.Sau nay, sự liên kết không chỉ bo hẹp trong phạm vi những người quen biết mađược mở rộng ra, chỉ cần có vn, có tai sn là có thé liên kết với nhau đề thànhlập công ty, và sư liên kết này đã hình thanh công ty cô phân Tuy nhiên saumột thời gian hoạt đông, công ty hop danh và công ty cô phan cũng bộc lộnhững nhược điểm nhất định, không đáp ứng được nhu câu đa dạng của cácnha đầu tư Để đáp ứng nguyện vọng của các nhà dau tư la muôn có được một

mô hình công ty hoản toản mới, vừa kết hop được những ưu điểm, vừa khắcphục được những hạn chế của công ty hợp danh vả công ty cỗ phân, các nha

làm luật Đức đã sáng tao ra loại hình công ty TNHH Luật công ty TNHH năm

1982 của nước Đức đã mỡ đâu cho sự ra đời của loại hình công ty mới nảy trênthể giới

Tại Cộng hòa liên bang Đức, công ty TNHH được điều chỉnh bởi Luật

Công ty TNHH (Gesetz betreffend Gesellschaft mit beschranker Hafung), theo

đó Công ty TNHH được pháp luật thừa nhận la một chủ thể độc lập: công ty cótai sản riêng, có quyên va nghĩa vụ đôc lập với thành viên công ty, được quyền

nhân danh chính mình khi tham gia các quan hê pháp luật và phải tự chịu trách

nhiệm về các khoản nợ bằng tài sản của công ty Công ty phải có mức von tôithiểu 25000 Euro, tuy nhiên, dé tạo sự thuận lợi cho các chủ thể kinh doanh,một đạo luật quy đính bé sung về công ty TNHH đã được ban hành, có hiệu lực

từ 2008 Theo đó, các nhà đầu tư có thể thảnh lập các công ty TNHH cỏ quy

mô nhỏ với it nhật 1 Euro để khởi động cho hoạt đông kinh doanh của minhKhi những công ty TNHH nay dat đến mức von điều lê là 25.000 Euro sẽ tự

động chuyển thành công ty TNHH thông thường Công ty TNHH có thé có mộthoặc nhiều thành viên Chủ thể thành lập công ty TNHH có thé là cá nhân haycác tô chức được thành lập hợp pháp tại Đức hoặc nước ngoài nhưng phải cónăng lực pháp luật đây đủ Phần vén góp của các thành viên công ty TNHH cóthé được chuyển nhượng nhưng với điều kiện nhật định.

Sau khi công ty TNHH ra đời và được các nhà kinh doanh ưa chuông tại

Đức, mô hình nay nhanh chóng được Cộng hòa Pháp thừa nhận vả điều chỉnhvới tên gọi Socite a Responsabilite Limitee bởi văn bản Luật đâu tiên ban hành:

năm 1925 Ngoài các quy đính của Bộ luật Thương mai Công hòa Pháp, các

công ty thương mại cũng chịu sự điêu chỉnh của Bộ luật Dân sự Công hòa Pháp

và Bộ luật về Tiên và Tài chính

Pháp luật Pháp khi quy định về công ty TNHH cũng có nhiều điểm tươngđồng với quy định của Đức, đặc biệt là quy định về các đặc điểm pháp lý củacông ty TNHH Tuy nhiên, do có sư khác biệt về tư tưởng lập pháp nên công tyTNHH theo pháp luật Pháp cũng có một sô đặc điểm khác biệt so với TNHHtheo quy định của Đức Pháp luật công hòa Pháp quy định công ty TNHH có thể

là TNHH 1 thành viên hoặc từ 2 thành viên trỡ lên, nhưng với công ty TNHH từ

2 thành viên trở lên thì số lượng thành viên không quá 100 Về vốn, các thànhviên có thé chỉ can sử dung 1 Euro dé thành lập công ty TNHH tại Cộng hòaPháp Các thành viên có thé góp vôn bằng tiền hoặc tai san khác nhưng 20% vốnđiều lệ phải được góp trước khi công ty được đăng ký kinh doanh Sô von cònlại có thé được góp theo nhiêu đợt trong 5 năm ké từ khi công ty được đăng ký.Việc chuyển nhượng vốn của thánh viên công ty cho người không phải lá thànhviên công ty can phải được sự chap thuận của sô thành viên đại dién cho it nhất1⁄4 phan von góp của tat cả các thanh viên còn lại

Ở Việt Nam, mặc dù hoạt động thương mại đã có từ lâu và trong lịch sửnhưng hoạt động thương mại được điều chỉnh bằng thông lệ thương mại Do

Việt Nam la thuộc địa của Pháp nên có thời ky luật thương mại của Pháp được

áp đụng vảo từng vùng lãnh thô khác nhau Bộ luật thương mai (1807), Luật

công ty TNHH (1925) của Pháp được các tòa án Nam Ki va tòa an Pháp ở các

thánh phô thuộc dia ap dụng trực tiếp Dân luật Bắc Kì (1931) và Dân luậtTrung Ki (1936, 1938) mà người Pháp ban hanh dé áp dung cho Việt Nam thời

kì bây giờ cũng là mô phỏng và dịch thuật các loại hình công ty theo pháp luậtPháp ra tiếng Việt goi là các “hôi buôn” Đạo luật nảy chia các công ty (hộibuôn) thánh hai loại: hội người và hội vôn không có loại hình công ty TNHH.Năm 1944, chính quyên Bảo Đại xây dựng Bộ luật thương mại trung phân.Nhưng do chiu ảnh hưởng của pháp luật thương mai Pháp nên rất nhiều điều

khoản mang tính sao chép B ô luật thương mại của Pháp.

Tir sau năm 1954, dat nước chia làm hai miễn với hai chế độ kinh tế chính trị khác nhau Ở miền Nam, dé quốc Mỹ và chính quyên tay sai tiếp tụcduy trì Bô luật thương mại Pháp để điều chỉnh các quan hệ thương mại, trong

-đó có van đề công ty Đền năm 1072, chính quyên Việt Nam công hoa ban hành

Bô luật thương mại 1972 áp dụng ở miên Nam Việt Nam, trong đó có loại hình.công ty TNHH goi la “hội trách nhiém hữu han” Ở min Bắc bắt dau xây dựngniên kinh tế kế hoạch tập trung với hai thanh phân kinh tế chủ yêu lả quốc doanh

va tập thể, do đó công ty không tôn tai và cũng không có luật công ty

Tử năm 1986, thực hiện chủ trương đổi mới của Dang, Nhà nước ta đãban hành hàng loạt các văn bản pháp luật kinh tế moi Năm 1987, Quốc hôinước ta đã thông qua Luật đầu tư nước ngoải tại Việt Nam, tạo ra cơ hôi choviệc hình thanh và phát triển các loại hình doanh nghiệp mới

Công ty TNHH ở Việt Nam lân dau tiên được quy định cụ thé trong Luậtcông ty 1990 Năm 1999 Luật doanh nghiệp được ban hanh thay thé cho Luậtcông ty, quy định cụ thể hơn về công ty TNHH Luật doanh nghiệp 2005 với

bổ sung thêm loại hình công ty TNHH một thành viên là cá nhân, và Luật doanhnghiệp 2014 đã tiếp tục hoản thiện cơ bản về địa vị pháp lý của công ty TNHH

và dén Luật Doanh nghiệp 2020 đã tao ra cơ chế mém déo, dam bảo quyên tự

do kinh doanh của cá nhân, gop phân xây dựng nên kinh tế ôn định, bên vữngCông ty trách nhiệm hữu hạn bao gôm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành

viên và công ty trách nhiệm hữu han hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiém lưft han một thanh viên là mot hình thức đặc

biệt của công ty trách nhiệm hữu han Theo quy định của pháp luật Việt Nam

tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020: “Công ty trách nhiệm hữu hạn một

thanh viên la doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân lam chủ sở hữu(sau đây gọi là chủ sở hữu công ty) Chủ sở hữu công ty chiu trách nhiệm vềcác khoản nợ và nghĩa vụ tai san khác của công ty trong phạm vi sô von điêu

lệ của công ty.”

Công ty trach nhiệm: hitu han hai thanh viên trờ lên trong loại hình

công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp

2020: “Công ty trách nhiệm hữu han hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có

từ 02 đến 50 thanh viên là tổ chức, cá nhân Thanh viên chịu trách nhiệm vềcác khoản nợ vả nghĩa vu tai sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số von

đã góp vao doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 LuậtDoanh nghiệp 2020 Phân vôn góp của thanh viên chi được chuyển nhượngtheo quy định tại các điêu 51, 52 và 53 Luật nay.”

1.1.2 Đặc điểm của công ty trach nhiệm hữu hạn

Như phân tích ở trên, công ty TNHH là mô hình công ty đáp ứng được

nhiều yêu câu của các nhả kinh doanh, tận dụng được ưu điểm, khắc phục đượcnhược điểm của công ty hợp danh và công ty cô phân Mac dù pháp luật vềcông ty TNHH của các nước trên thé giới có những sự khác nhau nhất địnhnhưng đều có những đặc điểm cơ bản sau:

Tht nhất, công ty TNHH là một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân.Pháp luật các nước đều ghi nhận đặc điểm nay của công ty TNHH Ở Việt Nam,

từ luật công ty 1000 cho đền luật doanh nghiệp 2005, hiện nay là Luật doanh.nghiệp 2020 cũng đêu thừa nhận tư cách pháp nhân của công ty TNHH Với tư

cách pháp nhân này, công ty có địa vị pháp lý độc lập trước pháp luật, độc lập

với các thanh viên, có tai sản riêng hình thánh từ nguồn vốn dong góp của các

thanh viên công ty.

Thứ hai, số tượng thành viên của công ty TNHH bi hạn chế vả thường lànhững người quen biết nhau Xuất phát từ y tưởng của các nha làm luật là muônxây dựng một loại hình công ty quy mô nhỏ, cơ chế quản ly đơn giản, thích hopvới quy mô dau tư vừa và nhỏ, nên luật pháp các nước thường không ché sốlượng thành viên của công ty TNHH Vi dụ: ở Liên bang Nga, Nhật Bản sôlượng thành viên không qua 50, ở Thai Lan la không quá 99.3 Ở Việt Nam,theo quy định Luật doanh nghiệp, số lượng thanh viên tối đa không vượt quá

50 nhưng trên thực tế, số lượng thành viên của công ty thường hiếm khi vượtqua 10 người Đôi với công ty TNHH mét thành viên lả cá nhân, đây là môhình công ty ra đời qua quá trình phát triển các công ty TNHH từ 2 thành viêntrở lên khi toàn bộ tai sản của công ty đã chuyển vào tay một thanh viên duynhất do nhiều ly do khách quan Nếu công ty vẫn hoạt đông tốt thi một van déđặt ra là công ty đó phải thay đôi hình thức, giải thể hay vẫn được tiếp tục hoạtđộng Nếu dua trên quan niệm phô biến về công ty là sư liên kết của hai haynhiêu thể nhân hoặc pháp nhân thì công ty TNHH một thành viên là cá nhân

không thực sự la công ty theo đúng nghia của no, thường được coi như là doanh nghiệp một chủ chịu trách nhiệm hữu hạn.

Thứ ba, về trách nhiệm tài sản Công ty TNHH chiu trách nhiệm đôi vớinghĩa vụ tải chính va các khoản nợ của công ty bang tải sản của công ty Cacthanh viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tai sản trong phạm

vi sô von đã gop vào công ty trừ trường hợp thành viên chưa gop vốn hoặc gópkhông đủ sô von đã cam kết Các thành viên chưa góp von hoặc chưa gop đủ

số vôn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phan von góp đã camkết đổi với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trướcngây công ty thay đôi von điều lệ va phân vôn góp của thành viên Điều này

cho thay trong công ty TNHH có sự tách bạch tai sẵn giữa tai sản công ty va

tai sản của các thành viên công ty Nguyên tắc phân tach tài sản được áp dungtrong mọi quan hệ tai sản, nơ nan và trách nhiệm pháp ly của công ty trong quá

trình hoạt động.

Thứ te von điều lệ chia thành từng phân, mỗi thành viên góp theo tỉ lênhất định, phân vén góp nay có thể chuyển nhượng cho người khác nhưng bihạn ché theo quy định của pháp luật Khi thanh lập công ty, các thành viên phảicam kết góp vôn vào công ty với giá trị von góp và thời hạn gop von cụ thểThành viên phải góp vốn day đủ và đúng hạn như đã cam kết khi góp đủ giatrị phân vốn góp, thành viên được công ty cap giầy chứng nhận phan von góp,trường hợp có thành viên không góp day di và đúng han số von đã cam kết thì

số von chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đổi với công ty vả thành viên

đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và

đúng hạn sô vôn đã cam két Phan vốn góp của mỗi thành viên có thể chuyển

nhượng nhưng luôn bị ràng buộc bởi các quy định khắt khe Điều nảy có lẽ xuâtphat từ đặc điểm sô lượng thành viên it, thường la quen biết, tin cậy lẫn nhau,cho nên hạn chê sự tham gia của “người lạ” vảo công ty

Phan vốn góp có thé bằng tiên hoặc hiện vật, nhưng không thé hiện dướidạng cỗ phiều và công ty TNHH không được phát hảnh cô phiếu dé huy đôngvôn trong công chúng Các thành viên công ty TNHH có thé góp vốn bằng tiénhoặc hiên vật, nêu góp von bằng hiện vật thì phải xác định giá trị của chúng.Quyên được phát hành cô phiéu ra công chúng la một đặc điểm của công ty côphân nhưng công ty TNHH lại không có đặc điểm nảy Trong công ty cô phân,vôn điêu lệ được chia thánh các phan bằng nhau và được thé hiện đưới hìnhthức cỗ phiéu nên rất dễ chuyên nhượng Bat Id ai nắm giữ cô phan của công

ty đều trở thành thành viên của công ty, khi cần tăng von điều lệ, công ty pháthanh cô phiéu dé công khai huy động vốn trong công chúng Còn đổi với công

ty TNHH với cơ câu von đóng, hạn chế sd lượng thành viên va với nhu cau

kiểm soát được số lượng thảnh viên của mình, nên không có quyên phát hành

cỗ phiéu để công khai huy động vốn trong công chúng

Chính những đặc điểm trên đã chi phôi cơ chế tô chức quan lý công tyTNHH Quy chế tô chức quan ly của công ty TNHH đơn giãn hơn so với công

ty cỗ phân nhưng cũng khác biệt với công ty hợp danh Công ty cỗ phân vớiquyên được phát hảnh chứng khoán ra công chúng để huy đông von nên sốlượng thành viên rat lớn, cần phải có quy chế pháp lý chặt chế Công ty hopdanh với đặc trưng đôi nhân, các thành viên có trình độ, tin cây, quen biết lẫnnhau nên pháp luật ít khi quy định về tô chức, quản lý công ty hợp danh mộtcách cu thể Còn đôi với công ty TNHH, mức độ quan ly được quy định cụ thétrong luật nhưng đơn giản hơn so với công ty cô phan

Ngoài một số đặc điểm chung mà một công ty TNHH cân có, công tyTNHH có các đặc điểm riêng như sau:

« = Vềchủsởhữu

Công TNHH MTV

Mô hình công ty TNHH MTV do một cá nhân hoặc một tô chức 1a chủ

sở hữu công ty Chủ sở hữu công ty bao gom/va là nhà dau tư trong nước, nhàđầu tư nước ngoài đáp ứng đây đủ các quy định của pháp luật về năng lực phápluật, năng lực hanh vi dân sự và năng lực hành vi kinh doanh Đặc điểm naycũng là cơ sở pháp lý dé phân biệt với doanh nghiệp tư nhân khi chủ sỡ hữu

doanh nghiệp tư nhân la một ca nhân Chủ sở hữu công ty được thưc hiện các

quyển và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điêu lê công ty

Nếu trong Luật doanh nghiệp 2014, công ty TNHH MTV không đượcquyển phát hành cô phan thì môt điểm mới trong Luật Doanh nghiệp 2020 đó

là công ty TNHH MTV được phát hành trái phiéu được phát hành trái phiếu

nhưng phải tuân theo quy định pháp luật của Luật Doanh nghiệp 2020 (Khoản

4 Điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020)

Công ty INHH hai thank viên tro lên:

Đây là mô hình công ty có sự liên kết của ít nhất hai thành viên la cánhân hoặc tô chức đáp ứng điều kiện thành lập doanh nghiệp theo quy định tạiĐiêu 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020

Bên cạnh đó, pháp luật có quy định vé việc giới hạn thành viên của công

ty là không quá 5Ũ người Điều này nhằm đảm bảo quá trình quân lý công ty,giúp chắc chan các thành viên trong công ty có thể quen biết, hiểu về nhau thúcđây sự hợp tác và làm việc có hiệu quả

° Vé von điều lệ cửa công ty

Công ty INHH MTV

Von điều lệ của công ty TNHH MTV khi đăng ký thánh lập doanh nghiệp

là tông giá trị tải sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệcông ty Chủ sở hữu công ty phải góp vôn cho công ty đủ và đúng loại tải sẵn

đã cam kết khi thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 00 ngay ké tử ngày đượccấp giây chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Khoản 1,2 Điều 75 Luật Doanh

đăng ky kính doanh theo quy định.

Công ty INHH hai thành: viên tro lén

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu han hai thành viên trở lên khi

đăng ký doanh nghiệp là tong gia tri phan von góp các thanh viên cam kết gopvào công ty Thanh viên phải góp von phân vôn gop cho công ty đủ va đúngloại tai sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời han

90 ngày, kế từ ngày được cap Giáy chứng nhân đăng ký doanh nghiệp (Khoản1,2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

Thanh viên công ty chỉ được góp vôn phân von góp cho công ty bang cáctai san khác với loại tải sản đã cam kết nêu được sự tán thành của đa sô thanhviên còn lại Trong thời hạn nay, thành viên có các quyên và nghĩa vu tươngứng với tỷ lệ phân vôn góp như đã cam kết góp

Tuy nhiên, quy định về chuyển nhượng vén trong công ty TNHH haithanh viên trở lên cũng khá đặc biệt: Theo đó, khi co nhu câu chuyển nhươngvon, các thành viên phải ưu tiên chuyển nhượng cho thành viên trước rồi mớiđến người ngoài, trừ trường hop yêu cau công ty mua lại mà các thành viêncông ty không mua trong thời han ba mươi ngày, kể từ ngày chảo bán

« Về trách nhiệm tai san của chủ sở hữu

Công ty TNHH MTV

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tải sảnkhác của công ty trong phạm vi sé vốn điều lệ của công ty (TNHH) Đây la mộtđiểm khác biệt so với chế độ trách nhiệm của chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân

(trách nhiệm vô han) Công ty TNHH môt thành viên có sự tach bach tài sản

giữa tài sản chủ sở hữu công ty vả tài sản của công ty Nguyên tắc phân táchtai sản được ap dung trong mọi quan hệ tai sản, ng nan và trách nhiệm pháp lýcủa công ty trong quá trình hoạt đông (vôn cam kết hoặc sé vôn đã góp vaocông ty)

Công ty INHH hai thành: viên tro lên:

Trách nhiém tai san của các thành viên trong công ty là trách nhiệm hữu

hạn, trong phạm vi sô vôn đã góp vào công ty Điêu nảy giúp cho những cánhân hoặc tô chức la thành viên công ty TNHH hai thanh viên trở lên van cóthể tham gia góp von hoặc thành lập doanh nghiệp khác

« Vềtrcáchpháp lý

Công ty TNHH MTV

Công ty có tư cách pháp nhân kế từ ngảy được cap giây chứng nhân đăng

ký doanh nghiệp Việc câp giây chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công tyđược thực hiện theo trình tự và thủ tục chặt chế Ké từ thời điểm được cap giâychứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty thực hiện các quyên vả nghĩa vụ

với tư cách là mét thương nhân theo quy định của pháp luật.

Công ty INHH hai thành: viên tro lén

Công ty TNHH hai thành viên trở lên la loại hình doanh nghiệp có tr cách pháp nhân Theo do, công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ có tu cach

pháp nhân ké từ thời điểm được cập giây chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

© Về khả nang huy độngvốn

Công ty TNHH MTV

Công ty không được phát hành cỗ phiêu Việc phát hành cô phiêu la mộttrong những hanh vi nhằm tạo lập vôn ban đâu cũng như trong quá trình hoạtđộng của công ty Công ty TNHH một thành viên không được phát hành côphiếu cho thay sự gia nhập của người ngoải vào công ty bi han chế hơn so vớicông ty cỗ phan Tuy nhiên, công ty TNHH mét thành viên được phát hanhtrải phiêu dé huy đông vôn khi đáp ứng day đủ các quy định của pháp luật, điều

lệ công ty và căn cứ vào nhu cầu của công ty

Công ty TNHH lai thành viên trở lên

Mặc dù công ty TNHH hai thánh viên trở lên không co quyên huy đôngvon bằng phát hanh cô phân (đươc quyên phát hanh trái phiếu) ging như công

ty cô phân Tuy nhiên, công ty van có khả năng bằng uy tin để huy đông von

từ tô chức, cá nhân trong và ngoải nước, phát hành trai phiêu hoặc tự góp thêm.vốn bởi các thành viên

1.13 Ý nghĩa của việc ghi nhận loại hình công ty trách nhiệm hữu

xuất hiện như là một hệ qua pháp lý của quá trình quản ly hoạt đông doanhnghiệp cùng với nhu cầu của những nha dau tư vừa và nhé, từ đó tạo nên sự đadang trong tô chức doanh nghiệp Việc ghi nhận loại hình công ty TNHH taiViệt Nam được ghi nhận từ năm 1999 có ý nghĩa quan trong đối với nên kinh

tế Việt Nam va thé giới

Cũng như các loại hinh doanh nghiệp khác, công ty TNHH là yếu tô quantrong của nên kinh tê quốc dan, Trong nên kinh tế hàng hóa nhiều thanh phândoanh nghiệp có vị trí và vai tro rat lớn tác đông đền sự phát triển kinh tế - xãhội Cùng với vai trò đó đã và đang góp phân tăng trưởng cho nên kinh tế nóichung và góp phan vào tăng thu nhập quóc dân, doanh nghiệp vừa thực hiệnnghĩa vụ xã hội đông thời tô chức các hoạt động kinh tế tìm kiếm lợi nhuận vàthực hiện các chính sách câu Nhà nước xã hôi được giao Dù biết rằng loại hìnhcông ty TNHH chi mới xuất hiện trong môt khoảng thời gian gan day, duoc ghinhận từ Luật Doanh nghiệp năm 1999 và tiếp tục được bô sung trong LuậtDoanh nghiệp năm 2014 va hiện tại là dén Luật Doanh nghiệp năm 2020 Songtrong mỗi giai đoạn khác nhau, công ty TNHH cho thây vai trò khác nhau đôivới nên kinh tế cũng như x4 hội

Công ty TNHH có vai trò quan trọng trong sự tăng trưởng nên kinh tế,trong giai đoạn hiện nay thi mô hình công ty TNHH rất phủ hợp dé cá nhân, tổchức lựa chon để phát triển kinh tế, đóng góp vào tăng trường kinh tế của Datnước Nếu xét từ trước năm 1986, nên kinh tế nước ta co đặc điểm là nên kinh

tế tập trung quan liêu bao cấp với hai thanh phân lánh tế chủ yêu là kinh tê quốcdoanh, kinh tế tập thé và hau như thành phân kinh tế tư nhân không phát triểntrong giai đoạn nảy Thời kỷ ây, kinh tế tư nhân không những không được thừanhận ma con bị xem xét la đối tương cần được tập thé hóa Do do, ở thời kynay các doanh nghiệp nói chung và công ty TNHH nói riêng không được phổbiến ở nước ta Từ khi Đăng và Nhà nước ta đổi mới, công thêm với sự ra đờicủa Luật Doanh nghiệp đã tạo điều kiện rat to lớn cho sự phát trién của doanhnghiệp nói chung, công ty TNHH nói riêng Công ty TNHH đã gop phan sản

xuất cho xã hội của cải vật chất không ngừng được tăng cao đáp ứng ngày càngtốt hơn về nhu cau của đời sông nhân dân.

Tác động lớn của công ty TNHH là giải quyết một sô lượng lớn việc làmcho tâng lớp dân cư, góp phân vào việc làm tăng thu nhập cho người lao đôngXét về luận điểm nay thì loại hình công ty TNHH đã góp phân giải quyết cácvan dé xã hội va những van dé cap bách về giải quyết công ăn việc làm cho

người lao đông trong giai đoạn hiện nay Không chỉ vây, công ty TNHH còn

góp phân lam chuyển dịch cơ câu kinh tê, gop phan lam cho công nghiệp pháttriển mạnh, đông thời thúc đây các nganh thương mai dich vụ cùng phát triển,thúc đây nên kinh tê Đất nước ngày cảng phát triển, cạnh tranh trên thị trườngquốc tế

Hiên nay loại hình công ty TNHH rất phô bién, đây 1a mô hình lý tưởng

để các nha đâu tư mạnh dan đầu tư vào các ngảnh, lĩnh vực có khả năng rủi rocao khi chủ sở hữu của công ty chiu trách nhiệm hữu hạn vé phần vén góp củamình vào von điều lệ của công ty Không chỉ vây, mô hình doanh nghiệp naycòn tạo điêu kiện cho những người có số vốn vừa và nhé có cơ hôi làm chủdoanh nghiệp, tạo lợi nhuận từ nguôn von vừa phải của mình Mô hình nay taiViệt Nam được nhiều nhà đâu tư, kinh doanh lựa chọn

1.2 Té chức quan lý công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty TNHH MTV là loại hình doanh nghiệp được nhiều nhà đầu tưtrong và ngoai nước ưa chuộng, với tính chất gon nhẹ về cơ câu, tô chức và

quản ly, công ty TNHH MTV đã và đang thu hút sự quan tâm của các nhà

đâu tư

Pháp luật đã tạo ra khung pháp lý cho sư thành lập của doanh nghiệp

nhưng dé doanh nghiệp có thé hoạt động thực chat va có hiệu quả doi hỏi cácchủ thé phải có cơ chế tô chức quan lý công ty cụ thé Việc tô chức quan lý

công ty phải dựa trên các quy định của pháp luật và được thực hiện bởi chủ sỡ hữu của công ty hoặc những được tín nhiệm thuê quân lý công ty.

Tổ chức là các hoạt động cân thiết dé xác định cơ câu, bộ máy của héthống, xác định những công việc phù hợp với từng nhóm, tửng bô phân và giao

phó các bộ phận cho các nha quân trị hay người chỉ huy với chức năng nhiệm

vụ vả quyên hạn nhất định dé thực hiện nhiém vụ được giao Hoạt động tô chứccòn là việc bồ trí sắp xép việc thực hiện các công việc trong một cơ câu tô chức

như doanh nghiệp Ý

Quan lý là việc quan trị của một tổ chức, cho đủ đó là một doanh nghiệp,một tô chức phi lợi nhuận hoặc cơ quan chính phủ Quan lý bao gồm các hoạtđộng thiết lập chiến tược của một tô chức và điều phối các nỗ lực của nhân viên(hoặc tinh nguyên viên) để hoàn thành các mục tiêu của mình thông qua việc

áp dụng các nguôn lực sẵn có, như tài chính, tư nhiên, công nghệ và nhân lực.Thuật ngữ "quản lý" cũng có thé chỉ những người quản ly một tổ chức Quan

lý trong kinh doanh hay quan lý trong các tô chức nhân sự nói chung là hànhđộng đưa các cá nhân trong tổ chức lam việc cùng nhau để thực hiện, hoànthanh mục tiêu chung Công việc quản ly bao gôm 5 nhiệm vụ (theo HenryFayol): xây dựng kê hoạch, tô chức, chỉ huy, phôi hợp vả kiếm soát

Chức năng cơ bản của quản lý bao gồm:

Hoạch định: xác định mục tiêu, quyết định những công việc cân làmtrong tương lai (ngày mai, tuân tới, tháng tới, năm sau, trong 5 năm sau ) lêncác kê hoạch hành đông

Tổ chức: sử dung một cách tôi ưu các tai nguyên được yêu câu dé thựchiện kế hoạch

Bồ trí nhân lực: phân tích công việc, tuyển mô phân công từng ca nhân

cho từng công việc thích hợp.

Lãnh dao/Déng viên: Giúp các nhân viên khác làm việc hiệu quả hơn đểđạt được các kê hoạch (Ihiến các cả nhân sẵn long làm việc cho tô chức)

Kiểm soát: Giám sát, kiếm tra quá trình hoạt động theo kế hoạch (kêhoạch có thé sé được thay đôi phụ thuộc vào phan hôi của quá trình kiểm tra).

1.2.1 Tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Tô chức quản lý công ty TNHH MTV mang những đặc điểm cơ bản sauThứ niất, việc tỗ chức quan ly trong công ty TNHH MVT phải tuân theonhững nguyên tắc nhất định dé dim bảo hiệu quả hoạt đông của bộ máy quan

lý công ty.

Xuất phát từ đặc trưng cơ bản của công ty TNHH MTV, đặc biệt là đặc

trưng về chủ sở hữu có thé là một cá nhân hoặc một tổ chức Chủ sở hữu thôngqua bô may quan ly công ty dé dam bao hoạt đông tô chức quản lý Có thể kháiquát được các nguyên tắc cơ bản trong việc tô chức quan ly công ty TNHHMTV như bao dam cơ câu quản trị hop lý, bảo đảm hiệu quả hoạt động củacác bộ phận quản ly công y, bao dam quyền lợi của chủ sé hữu va những ngườiliên quan Các nguyên tắc nảy là cơ sở để các công ty TNHH MTV ban hànhquy chế quản trị công ty cho riêng minh, dam bao vận hành bộ máy tô chức

quan ly công ty đạt hiệu quả cao.

Thử hai, tô chức quan lý trong công ty TNHH MTV là một hệ thong cácmối quan hệ được xác đính bởi các cơ cầu và quy trinh

Quy trình này thường được thể hiện đưới dạng các trình tự, thủ tục vềquan ly năng lực hoạt động hoặc các chế độ báo cáo khác nhau Đặc trưng củacông ty TNHH MTV là chỉ có một thanh viên la cá nhân/tô chức là chủ sở hữucông ty nên nhìn chung, nghiên cứu tô chức quan lý ở loại hình công ty naythường xoay quanh các môi quan hệ của chủ sở hữu, đó là các môi quan hệgiữa chủ sở hữu với những người quản lý, kiểm soát nội bô được chủ sỡ hữuthuê và những người có liên quan trong công ty Bên cạnh các môi quan hệ nội

bộ còn có những mối quan hé ngoại giao như đôi tác, khách hang, cộng đồngcác mỗi quan hệ nay cũng góp phân xây dựng thành tô chức quản ly của công

ty TNHH MTV.

Thứ ba, trong tô chức quản lý thì các môi quan hệ trong công ty liên quanđến các bên có lợi ích khác nhau, thâm chí xung đột.

Điển hình cho mối quan hệ nay 1a xung đột giữa chủ sở hữu với ngườiđược ủy quyên, giữa thành viên và Giám đốc, do 1a môi xung đôt lợi ích nhómgiữa “nhóm tải chính” và “nhóm điều hành” Nếu thành viên hay chủ sở hữucông ty - những người bö von dau tư vào công ty nhưng không trực tiếp điềuhảnh công ty thì việc muốn duy trì vả tăng cường sự kiểm soát hoạt động củaGiám đốc đôi với ho va một điêu dé hiểu, dé đâm bao rằng lợi ích của họ không

bị that thoát do sự điều hành bởi một bô máy kém hiệu quả Ngược lại, đối vớinhóm điều hành, việc ho can là được chủ động đưa ra các quyết đính để điềuhành công ty, do vậy họ cho rang bị kiểm soát như vậy sé gây can trở và anhhưởng tới việc ra quyết định cua ho Sự xung đột còn xuất hiện khi Giảm đốcđưa ra các quyết định điều hành nhằm mục đích che dau hoặc nhằm mục đích

vi lợi ích cá nhân hoặc nhóm người gây phương hại đến lợi ich của công ty và

các thánh viên công ty.

Thứ te, về mục dich của tô chức quản lý

Mục dich trực tiếp của tô chức quan lý la xây đựng cau trúc vả quy trìnhhoạt đông phục vụ cho điều hảnh và kiểm soát hoạt động của công ty Tô chứcquan lý, điều hành công ty TNHH MTV là xác định rõ cầu trúc của công ty,chức năng, nhi êm vụ, quyên han của từng bộ phận, từng chức danh quan ly, từ

đó xây dựng quy trình hoạt động tdi ưu nhất để điều hành và kiểm soát hoạt

động của công ty.

Mục đích cuối cing của các bên trong tô chức quản ly là phân chia quyênlợi và trách nhiệm sao cho phù hợp nhất, qua đó lam tăng giá trị lâu dai của cácthánh viên Công ty được hiểu la một tô chức tập hợp nhiều thành phan vớinhững trách nhiệm và lợi ích khác nhau Vì vậy, mọi người trong công ty đềuxác định trách nhiệm của minh trong công ty và những quyên lợi minh đượchưởng tương xứng với những đóng góp cho sự phát triển của công ty

1.2.2 Tô chức quan lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên

Tô chức quản ly công ty TNHH hai thánh viên có nhiều điểm tương đôngvới các mô hình công ty khác như công ty TNHH MTV hay công ty cô phân

Về cơ bản, ba mô hình công ty trên déu thuôc mô hình công ty đối von, nênmục đích hoạt động sé dam bao lợi ích kinh tế lớn nhật cho các thành viên gópvon, cơ câu tổ chức quản lý, sắp xép quyền lực trong công ty TNHH hai thành.viên trong công ty cũng theo hướng dam bảo các thành viên góp vốn có quyềncủa chủ sở hữu công ty, cũng như dam bảo bộ phận quan lý điều hành công ty

có quyên thiết thực để thực hiện hoạt động kinh doanh có hiệu qua Do đó, nhìnchung đặc điểm của tô chức quản lý công ty TNHH hai thành viên có nhữngđặc điểm chính sau:

Thứ nhất, tỗ chức quan lý công ty TNHH hai thành viên trở lên là hệthống các quy tắc quan trị dé xác lập các cơ cầu và quy trinh làm việc, hoạtđộng, mục tiêu doanh nghiệp Do là những môi quan hệ giữa người lao động

và người sử dung lao đông, được văn bản hóa trong điều lệ, nội quy để điềuchỉnh quy trình, cách thức lam việc trong doanh nghiệp Dong thời các quy địnhnảy cũng để ra những mục tiêu hoạt động của doanh nghiệp, thể hiện qua cácnghị quyết hop của Hội đông thánh viên, được triển khai xuông cap dưới Trongqua trình hoạt động, ngoài điều chỉnh các quan hệ nội bộ, hoạt động tô chứcquan lý, công ty TNHH hai thành viên trở lên có những tương tác đổi với xãhội, công đông dân cư 6

Thử hai, t6 chức quan ly còn nhằm thực hiên việc giảm sát hoạt đông của

các thanh viên, nhân sự trong công ty TNHH hai thành viên trở lên Khi các

múi quan hệ, các công việc được văn bản hỏa thành các quy trình, nội quy trong

công ty thì việc tuân thử va thực hiện của các nhân sự trong công ty phải có sự

giám sát để dam bảo mọi người sẽ tuân thủ và thực hiện đúng Hoạt động này

thường được giao cho chính các cơ quan có thẩm quyên ra quyết đính quan lý,

hay nói cách khác, cơ quan nào có thâm quyên ra quyết định quân ly thì cũng

có thấm quyền giám sát việc thực thi các quyết định quản lý đó.” Việc giám sát

của hoạt động quản lý công ty sẽ giúp người quản lý công ty TNHH hai thành

viên trở lên quan sát, đánh giá vả chân chỉnh lại trong trường hợp cân thiết khinhân sự làm việc Điều này nhằm bảo vệ tiền đô công việc, quy trình hoạt đôngsao cho phù hợp và đạt yêu câu dé ra, hạn chê các sai sót, không phù hợp trong

môi trường lam việc chuyên nghiệp.

Thứ ba mục đích quan trong nhất của tổ chức quan ly đó la mang lại loiích cho các thành viên và những cá nhân, tô chức có liên quan Thông qua hoạtđộng quản lý, các chủ thé sé năm rõ quyên va nghĩa vu của mình đối với tôchức, qua đó thực hiện côgn việc được phân công nhằm đạt mục tiêu kinh doanh

va thu về lợi nhuận Mục đích cuỗi cùng là mang lại lợi ích cho các thảnh viên

sẽ giúp gắn kết, kết nói các thành viên di ban dau họ gia nhập công ty TNHH

hai thành viên trở lên với mục đích khác nhau.

That te tô chức quan lý công ty TNHH hai thành viên trở lên chịu tacđộng từ nhiều yêu tổ nôi tai của doanh nghiệp, có anh hưởng trực tiếp đến hiệuquả của hoạt động này Cu thé:

Một là, điều lệ công ty

Bên canh các quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các quy định

pháp luật khác, việc thành lập, tô chức quan lý hoạt động, tô chức lại vả giảithé của các doanh nghiệp con được điều chỉnh bởi điều 1é công ty

Điều lệ doanh nghiệp được xem lả một văn bản nội bộ quan trong nhấttrong doanh nghi ệp và là văn bản đâu tiên của doanh ngiệp, các thành viên sánglập ký vào đó dé cùng nhau thực hiện việc quản lý, điêu hanh doanh nghiệp.Tâm quan trong của Điều lệ đối với hoạt đông tô chức quản lý công ty TNHHhai thành viên được thể hiện như sau:

` Trinh Vin Tải (2016), Quin tri công ty có phân theo pháp bật domh nghiệp ở rước ta hn nay, Luận.

Đầu tiên, điêu lệ công ty chuyên tai những van dé quan trong nhất liênquan đến tô chức và hoạt động của công ty, trong đó nôi bật nhất là hai vân đê:

Cơ câu tỗ chức bộ máy quyên lực của công ty va cách sử dụng quyên lực

đó vào hoạt đông kinh doanh Quyền va nghĩa vụ của các thành viên góp von,những người chủ của công ty, kèm theo những nguyên tắc thực hiện, giải quyếtnội bô, tranh chap phát sinh

Ngoài ra, điêu lệ của công ty được thảnh lập dựa trên sự thong nhất ý chicủa cơ quan quyên lực nhất trong công ty đó là hội dong thành viên, do nó cógiá trị áp dụng cao, xuyên suốt mọi hoạt động Trong nhiêu hoạt động của công

ty cũng như những tranh chấp phát sinh, những quy định của điều lệ công ty cóthé được ưu tiên áp dụng trước pháp luật Đông thời, điều lệ còn là văn ban quyđịnh mục tiêu, định hướng hoạt động của công ty được thông nhất bởi các thànhviên sáng lập, thé hiện qua bản danh sách các ngành nghề đăng ky kinh doanh

é có tinh chatNhu vậy, với tâm quan trọng trên, các quy định của điều

bat buộc đối với các thành viên trong công ty Bản điều lệ sẽ điều tiết quá trình.quan lý, điêu hành doanh nghiệp của các chủ doanh nghiệp, quản lý việc hoạtđộng, tương tác nội bộ các cấp thanh viên hay các quan hé đối ngoại phát sinh

Hai là, cơ chế phân chia quyên lực trong công ty TNHH hai thành viên

trỡ lên.

Cơ chế phân chia quyên lực trong công ty TNHH hai thành viên trở lênđược ghi nhận tại điêu lê của công ty Ngay từ khi sáng lập, các chủ doanhnghiệp cân phải thong nhất cach thức phân chia quyên lực, vị trí, vai tro, nhiém

vụ của các thành viên trong công ty một cách khoa học vả hợp lý Điều nàygiúp cho các thành viên sang lập ban đâu hoặc các thành viên sau nay sẽ biết

rõ được chức năng, nhiệm vụ, công việc của minh lâm trong tô chức Đôi vớimột công ty TNHH hai thành viên trở lên, cơ câu tô chức quản lý chủ yếu dựavào tỷ lệ von gop giữa các thanh viên Cut hề, bởi sự liên kết giữa các thành.viên trong công ty TNHH hai thành viên dua trên cơ sở quan trong nhất là vongop, su điều hành, quan lý của các công ty này có sự khó khăn nhất định so với

công ty đôi nhân l những đơn vi được thành lập bởi các chủ thé có hiểu biếtnhất định về các thành viên còn lại Vì vậy, việc phân chia quyên lực trong mộtcông ty TNHH hai thành viên trở lên có tác động nhất định đến việc điều hànhmột doanh nghiệp, dam bão sao cho bộ may có một câu trúc quan ly phủ hopcũng như đâm bảo sự khoa học, hợp lý khi tổ chức quan lý, thực hiện các chiếnlược công ty dé ra mà không gặp phải các khó khăn nào về bộ máy.

Bala, trình đô, kha năng lãnh dao va đạo đức lạnh doanh của chủ công ty Trinh đô, năng lực lãnh dao của người quản ly đóng vai trò quan trọng,

có tác động đáng ké trong hoạt động tô chức quan lý công ty TNHH hai thànhviên trở lên Theo đó, để thực hiện các quy định trong điêu lệ công ty, để có cơchế sắp xép quyên lực trong công ty và thi hành hiệu qua, phụ thuộc phân lớnvào nhân tô chủ quan là những người chủ doanh nghiệp trực tiếp thực hiện Sựtrách nhiệm, chuyên môn hóa và chuyên nghiệp hóa là những yêu tô cần thiết

để người quản lý thực hiên tốt các nhiệm vụ của minh, cũng như phân bd cáccông việc khác cho các thành viên, nhân viên con lại Điều này sẽ giúp công tyTNHH hai thành viên xây dựng nên tảng quan hệ trong công việc phù hợp,công bằng, từ đỏ công ty có thé thực hiên các nhiệm vụ khác, hướng tới cáchoạt động đôi ngoại vả các hoạt đông kinh doanh

1.3 Lý luận pháp luật về tô chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn

Đôi với bat kỳ doanh nghiệp nào, viéc to chức quản ly lả vô cùng quantrong vì nó anh hưởng không nhỏ đên chính doanh nghiệp, lợi ích của chủ sởhữu, quyền va lợi ích liên quan đến công ty Các nha kinh tê đã đánh giá, một

hệ thông tô chức quan lý có vững manh thì công ty với có tiên dé dé phát triểnbên vững Có thé thay, một công ty vững chắc về nguôn vốn, nguôn nhân lực,kinh nghiêm cùng một bô máy quan ly tốt, cơ chê kiểm soát chặt chế thì trongquá trình hoạt đông công ty sẽ phát triển và tạo được lòng tin đôi với kháchhang, đổi tác Đi kèm với đó, nêu không tô chức, quan lý, điêu hành công ty

hiệu qua sẽ gây anh hưởng hàng loại loi ich của công ty và những người liên

quan Nếu công ty không được quản lý tốt thì không tạo ra được giá tn lơi

nhuận, lợi ích của chủ sở hữu, người lao đông, đối tác, khách hàng thậm chỉnên kinh tế thụt lùi, thâm chí sup đỗ.

Nhận thức được tâm quan trọng của việc tô chức quản lý doanh nghiệp,trong Luật Doanh nghiệp 2020 đã có những quy định chi tiết về chế độ quản lýcủa loại hình doanh nghiệp công ty TNHH đang được nhiêu nhà đâu tư hoạt đông

1.3.1 Khái niệm pháp luật về tỗ chức quan lý công ty trách nhiệm

hoan thiện từ Luật công ty năm 1990 tới Luật Doanh nghiệp năm 2014, gop

phân lớn vào sự phát triển của nên kinh tế quốc dân cũng như tranh thủ được

các nguồn lực sẵn có của dat nước va phù hợp với zu hướng phát triển chung

- Quan hệ giữa các chủ sở hữu với các cơ quan quản lý, điều hành vakiểm soát của đoanh nghiệp,

- Quan hệ giữa các cơ quan quan lý, điều hành vả kiểm soát của doanh

nghiệp với nhau.

Do đó, pháp luật về tô chức quản lý công ty TNHH sé bao gồm các nộidung chủ yêu sau:

- Cơ cầu bộ máy quản lý, điêu hảnh và kiểm soát công ty,

- Su phân bỗ quyên lực trong công ty thể hiện qua:

+ Chức năng, nhiệm vụ, quyên han va thé thức hoạt động của các cơ quantrong bộ máy tô chức, quản lí công ty;

+ Nghia vu của người quan li;

+ Kiểm soát các giao dịch có giá trị lớn, các giao dich dé phat sinh tw lợi

Những nôi dung, thực trạng pháp luật nay sé được phân tích cụ thé trong

chương 2 của khóa luận.

TIỂU KET CHƯƠNG 1

Tô chức quản lý nội bộ công ty bao ham mỗi quan hệ giữa nhiều bên nhưcác thành viên, Hội đông thanh viên, Ban giám đốc và hoạt động kiểm soátcông ty Tô chức quan lý công ty la vân dé “cột tru” của công ty Việc xây dựng

mô hình tô chức quản lý công ty TNHH được thực hiện theo hai nguyên tắc:nguyên tắc bắt buộc và nguyên tắc tùy nghỉ Đối với công ty TNHH có từ 11thanh viên trở lên phải thảnh lập Ban Kiểm soát (bat buôc), còn công ty có dưới

11 thành viên thi chỉ cần Kiểm soát viên (tùy nghỉ) Tiêu chí để xây dựng một

mô hình tô chức quan ly công ty TNHH xac lập theo căn cứ về sô lượng thành

viên hay loại thành viên công ty.

Công ty TNHH có những ưu điểm nhất định về các điểm như sự đơn giảntrong thành lâp, tô chức quan lý, điều hành, quyền quyết định của chủ sở hữuhay mức độ chịu trách nhiệm của các cá nhân, tổ chức khi tham gia góp vốnthanh lập công ty Bên cạnh những ưu điểm thì loại hình doanh nghiệp naycũng có những nhược điểm nhất định như: han chế về huy động vôn, rút lợinhuận hay vân đề điêu hành công ty Song, đôi với nên kinh tế của một nướcdang phát triển như Việt Nam, hau hết các nhà dau tư còn hạn chế vẻ năng lựckinh tế thì mô hình doanh nghiệp tôi ưu nhất chính là công ty TNHH Trongnhững năm gan đây, số lương doanh nghiệp mở mới dưới loại hình công tyTNHH ngày cảng nhiêu, chính tö sự phủ hợp của mô hình nay đổi với thi trường

va nên kinh tế tại Việt Nam

CHƯƠNG 2

THUC TRẠNG PHÁP LUẬT HIỆN HANH VE TỎ CHỨC QUAN

LÝ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN VÀ THỰC TIỀN ÁP DỤNG

TẠI CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HỎNG PHONG

2.1 Pháp luật hiện hành về tô chức quản lý công ty trách nhiệm hữu han

Hiện nay, công ty TNHH được điêu chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp năm

2020 Kê thừa và phát huy các quy định pháp luật của Luật Doanh nghiệp năm

2014, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã xây dựng những quy định rõ rang, cu

thé hơn với loại hình công ty la công ty TNHH, các quy định phù hợp với bôicảnh đất nước, kinh tế, chính trị, xã hội Cu thể như sau:

2:11 Té chức quản lý công ty TNHH một thành viên

* Tổ chức quản lý công ty TNHH MTV do tô chức làm chủ sở hữu

Công ty TNHH MTV do tô chức làm chủ sở hữu được tô chức quản lý

và hoạt động theo một trong hai mô hinh quy định tại Điều 79 Luật Doanhnghiệp 2020, cụ thể như sau:

- Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc,

- Hội dong thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giảm đốc

M6 hình tô cluức quan lý gồm Chi tich công ty, Giám đốc hoặc Tônggiám đốc

Chủ tịch công ty

Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bố nhiệm, đáp ứng đây đủ năng

lực pháp luật và năng lực hanh vi dân sự Chủ tịch công ty phải trung thành với

lợi ích của công ty va chủ sở hữu công ty, không sử dụng thông tin, bí quyết,

cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tải sản của

công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tô chức, cá nhân khác Chủ tịch công

ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện quyên và nghĩa vụ của chủ sử hữucông ty; nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền

và nghĩa vụ của Giám độc hoặc Tông giám đóc, chịu trách nhiệm trước pháp

luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện quyên và nghĩa vụ được giao theoquy định của Điều lệ công ty, Luật nay và quy định khác của pháp luật có liênquan - Điêu 81 Luật Doanh nghiệp năm 2020 Thời điểm quyết định của Chủtịch công ty về thực hiện quyên va nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có hiệu lực

kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điêu lê công ty

có quy định khác Chủ tịch công ty thực hiện các quyền và nghĩa vu được giaomột cách trung thực, can trong, tốt nhất nhằm bao dam lợi ích hợp pháp tối đa

của công ty vả chủ sở hữu công ty.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty

Giám đốc công ty do Hội đồng thanh viên hoặc Chủ tịch công ty bốnhiệm Chủ tịch Hội đồng thánh viên, thành viên khác của Hội đông thành viênhoặc Chủ tịch công ty có thé kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trừ trườnghợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy đính khác Giám đốc hoặc Tổng giámđốc có thé la người ngoài công ty được thuê lam giám đốc điều hành hoạt độngkinh doanh của công ty Giám đốc hoặc Tông giám đc phải có các tiêu chuẩn

và điều kiên sau đây:

Thứ nhất, có năng lực hanh vi dan sự day đủ vả không thuộc đối tươngquy định tại khoản 2 Điêu 17 của Luật Doanh nghiệp năm 2020;

Thứ hai, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinhdoanh của công ty, nêu Điều lệ công ty không có quy định khác

Nhiệm kì của Giám độc hoặc Tổng giám doc là 05 năm Tùy thuộc vàongười cỏ thâm quyên bd nhiệm, Giám đốc hoặc Tông giảm đóc chịu tráchnhiệm trước Hội đông thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyên

va nghĩa vụ của mình Giám độc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa

vụ quy định tai khoản 2 Điều 82 Luật Doanh nghiệp năm 2020 sau đây:

- Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đông thành viên hoặc

Chủ tịch công ty;

- Quyết định các van dé liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày

của công ty;

- T6 chức thực hiện kê hoạch kinh doanh và phương án dau tư của côngty; Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;

- Bỗ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quan ly trong công ty, trừ cácđối tượng thuộc thẩm quyên của Hội đông thánh viên hoặc Chủ tịch công ty;

- Ký kết hop đông nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thâm quyêncủa Chủ tịch Hôi đông thành viên hoặc Chủ tịch công ty,

- Kiến nghị phương án cơ câu tô chức công ty,

- Trinh báo cáo quyết toán tai chính hang năm lên Hội đồng thanh viên

hoặc Chủ tịch công ty;

- Kiến nghị phương án sử dung lợi nhuận hoặc xử lý 16 trong kinh doanh,Tuyển dụng lao đông,

- Quyên vả nghĩa vụ khác được quy đính tại Điều lê công ty, hợp đông

lao động.

M6 lành tô chức quan lý gôm Hội dong thành viên, Giám đốc hoặc

Tông giám doc

Hội đồng thành viên

Hôi đông thành viên do chủ sở hữu công ty bô nhiệm, miễn nhiệm vớinhiệm ki không quá 05 năm số lượng Hội dong thanh viên có thé tử 03 đến 07thánh viên Hội dong thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện cácquyển và nghĩa vu của chủ sở hữu công ty, nhân danh công ty thực hiên cácquyên va nghĩa vụ của công ty, trừ quyền vả nghia vu của Giám độc hoặc Tổnggiám đốc Hôi đông thành viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữucông ty về việc thực hiện các quyền vả nghĩa vụ được giao

Cuộc họp của Hội đông thánh viên được tiền hanh khi có it nhất hai phan

ba tông số thành viên dy hop Mỗi thành viên Hội đồng quan trị có một phiêubiểu quyết có giá trị như nhau không phụ thuộc vào ti lệ vốn gop vao công tytrừ trường hợp Điều lệ công ty không có quy đính khác Việc thông qua cácquyết định của Hội đông thành viên được thực hiện theo hình thức lây ý kiếnbang văn ban Nghị quyết của Hội dong thánh viên được thông qua khi có hơn