1. Trang chủ
  2. » Giáo Dục - Đào Tạo

tháng 11 năm 2021 a b c d và e bàn bạc về việc cùng nhau thành lập công ty hợp danh x để kinh doanh xuất khẩu gạo

14 69 0
Tài liệu đã được kiểm tra trùng lặp

Đang tải... (xem toàn văn)

Tài liệu hạn chế xem trước, để xem đầy đủ mời bạn chọn Tải xuống

THÔNG TIN TÀI LIỆU

Thông tin cơ bản

Tiêu đề Thành lập công ty hợp danh X để kinh doanh xuất khẩu gạo
Tác giả A, B, C, D, E
Người hướng dẫn TS. Trần Quỳnh Anh
Trường học Trường Đại Học Luật Hà Nội
Chuyên ngành Luật Thương Mại
Thể loại Bộ Bài Tập Nhóm
Năm xuất bản 2024
Thành phố Hà Nội
Định dạng
Số trang 14
Dung lượng 22,21 KB

Nội dung

Các thành viên muốn quy định trong điều lệ công ty điều khoản sau:“Thành viên hợp danh của công ty được quyền nhân danh chính mình hoặc nhândanh người khác thực hiện tất cả các hoạt động

Trang 1

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

KHOA PHÁP LUẬT KINH TẾ

BỘ MÔN LUẬT THƯƠNG MẠI

BỘ BÀI TẬP NHÓM MÔN: LUẬT THƯƠNG MẠI 1

DÀNH CHO CÁC LỚP TỪ KỲ 1 NĂM HỌC 2024-2025

- NGÀNH LUẬT

- NGÀNH LUẬT CHẤT LƯỢNG CAO

- NGÀNH LUẬT KINH TẾ

- NGÀNH LUẬT KINH TẾ CHẤT LƯỢNG CAO

Một số lưu ý:

1 Đối với BT nhóm, các nhóm trong một lớp thảo luận không được phép chọn trùng bài tập

2 Ghi rõ nguồn trích dẫn đối với từng đoạn viết có trích dẫn

HÀ NỘI - 2024

Trang 2

LTM1 N3 (TS Trần Quỳnh Anh)

Tháng 11 năm 2021, A, B, C, D và E bàn bạc về việc cùng nhau thành lập công ty hợp danh X để kinh doanh xuất khẩu gạo

- A là chủ doanh nghiệp tư nhân, muốn nhân danh chính mình góp 1 tỷ đồng vào công ty hợp danh X

- B là thành viên công ty hợp danh Y (ngành nghề kinh doanh: mua bán vật liệu xây dựng), cam kết góp 1 tỷ đồng

- C và D - 22 tuổi, đang học cao học tại Trường Đại học Kinh tế quốc dân; mỗi người cam kết góp 500 triệu đồng

- E là người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên Z, muốn nhân danh công ty Z góp 1,5 tỷ đồng vào công ty hợp danh X

1 A, B, C, D và E có thể cùng nhau thành lập công ty hợp danh X không? Nếu không, vì sao? Nếu có, họ phải làm như thế nào? Hãy tư vấn cho họ phương

án phù hợp?

2 Giả sử các thành viên thực hiện theo tư vấn của anh/chị để thành lập công

ty hợp danh X

Trang 3

Các thành viên thoả thuận sẽ hoàn thành nghĩa vụ góp vốn trong thời hạn 90 ngày từ ngày công ty nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Nhưng hết thời hạn, chỉ có B và C hoàn thành nghĩa vụ góp vốn A mới góp được 800 triệu đồng, D góp 300 triệu đồng, công ty Z góp 1 tỷ đồng

2.1 Hãy tư vấn cho họ thủ tục thành lập công ty hợp danh X?

2.2 Các thành viên muốn quy định trong điều lệ công ty điều khoản sau:

“Thành viên hợp danh của công ty được quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh người khác thực hiện tất cả các hoạt động kinh doanh hợp pháp, bao gồm các ngành, nghề kinh doanh của công ty” Hãy nhận xét về điều khoản này?

2.3 Sau khi công ty hợp danh X được thành lập, phần vốn góp còn thiếu của các thành viên được xử lý như thế nào?

2.4 Tháng 3/2022, B muốn chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty hợp danh X cho vợ Hãy tư vấn cho họ tình huống này?

2.5 Sau 2 năm hoạt động, toàn bộ vốn và tài sản của công ty hợp danh chỉ còn 500 triệu đồng, tổng nợ đến hạn cần thanh toán là 8 tỷ đồng Hãy xác định

Trang 4

trách nhiệm thanh toán nợ của công ty và các thành viên trong trường hợp công ty chấm dứt tồn tại?

LTM1 N4 (TS Trần Quỳnh Anh)

Tháng 1/2022, ông A muốn thành lập doanh nghiệp một chủ để kinh doanh rượu có độ cồn từ 5,5 độ trở lên, tại thành phố Hồ Chí Minh

1 Ông A nên lựa chọn loại hình doanh nghiệp nào? Vì sao? Hãy tư vấn cho ông A thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp đó?

2 Giả sử ông A đã lựa chọn loại hình doanh nghiệp theo gợi ý của anh/chị

và tự đăng ký vốn của doanh nghiệp là 5 tỷ đồng 30 ngày sau khi nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ông A đã hoàn tất việc chuyển giao 3,5 tỷ đồng cho doanh nghiệp, nhưng sau đó không tiếp tục thực hiện việc góp vốn nữa

2.1 Số vốn ông A chưa góp đủ sẽ được xử lý như thế nào?

2.2 Ông A muốn thuê B về làm Tổng Giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, có được không? Nếu không, vì sao? Nếu có, B phải đáp ứng các điều kiện gì?

Trang 5

2.3 Giả sử sau 2 năm kinh doanh, tổng vốn và tài sản của doanh nghiệp là 6

tỷ, tổng nợ phải thanh toán là 9 tỷ Hãy xác định trách nhiệm của doanh nghiệp và của ông A với các khoản nợ của doanh nghiệp khi doanh nghiệp chấm dứt sự tồn tại?

2.4 Giả sử ông A muốn chuyển nhượng toàn bộ phần vốn của mình tại doanh nghiệp đó cho người khác Ông A phải làm gì?

2.5 Giả sử ông A chết, người thừa kế chỉ có vợ và con gái 20 tuổi Họ có thể thừa kế doanh nghiệp đó không? Nếu có, họ cần thực hiện thủ tục gì? Nếu không, hãy tư vấn phương án xử lý tình huống cho họ?

LTM1 N9 (Ths Cao Thanh Huyền)

Công ty cổ phần Song Hà được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đầu năm 2021 để bán buôn máy móc, thiết bị y tế, với vốn điều lệ 10 tỷ đồng (tương ứng với 1.000.000 cổ phần phổ thông, mỗi cổ phần có mệnh giá 10.000 đồng tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp) Công ty có 10 cổ đông, trong đó ông Nguyễn Văn Hoàng (cổ đông sáng lập, sở hữu 200.000 cổ phần phổ thông) là Chủ tịch Hội đồng quản trị và là người đại diện theo pháp luật của công ty; bà Trần Thị

Trang 6

Hà (cổ đông sáng lập, sở hữu 100.000 cổ phần phổ thông) đảm nhiệm chức vụ Giám đốc công ty

1 Tháng 3/2022, bà Hà thực hiện giao dịch chuyển nhượng 50.000 cổ phần

phổ thông cho ông Tú - không phải cổ đông CTCP Song Hà với giá 1 tỷ đồng Đến tháng 12/2022, Hội đồng quản trị CTCP Song Hà niêm yết danh sách cổ đông được nhận cổ tức năm 2022, trong đó bà Hà là cổ đông có tên trong danh sách được nhận cổ tức của công ty tương ứng với số lượng 100.000 cổ phần phổ thông Biết được việc này, ông Tú gửi văn bản phản đối đến CTCP Song Hà vì cho rằng ông cũng là cổ đông của công ty nên phải có tên trong danh sách được nhận cổ tức, với mức tương ứng với 50.000 cổ phần phổ thông ông đã nhận chuyển nhượng từ

bà Hà Tuy nhiên, Hội đồng quản trị CTCP Song Hà vẫn giữ nguyên quyết định

Yêu cầu được chia cổ tức của ông Tú có hợp pháp hay không? Vì sao?

2 Tháng 1/2023, ông Hoàng nhân danh công ty ký kết hợp đồng bán một lô

thiết bị y tế trị giá 3 tỷ đồng cho Công ty cổ phần Thanh Bình mà mình đang là cổ đông Biết rằng tổng giá trị tài sản của công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất là 6 tỷ đồng

Trang 7

Việc ông Hoàng nhân danh công ty ký kết hợp đồng như trên có hợp pháp hay không? Vì sao?

3 Ngày 22/03/2023, Công ty Song Hà tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường

niên năm 2024 Tuy nhiên, Công ty Tia Sáng – một trong các cổ đông phổ thông của Công ty Song Hà, sở hữu 36% tổng số cổ phần phổ thông nhận thấy việc tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có một số sai phạm như sau:

Thứ nhất, ngày 18/03/2023, Công ty Tia Sáng nhận được thông báo mời họp

Đại hội đồng cổ đông, trong nội dung thông báo mời họp có ghi rõ mục 1 là thời

gian họp vào ngày 22/03/2023 và tại mục 5 có ghi rõ: “tài liệu đại hội được gửi

trực tiếp tại Đại hội” Như vậy, thủ tục mời họp Đại hội đồng cổ đông đã không

đáp ứng được quy định pháp luật về thời gian gửi thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm theo thông báo

Thứ hai, Điều lệ của Công ty cổ phần Song Hà có điểm trái với Luật Doanh

nghiệp 2020, cụ thể: Tại Khoản 3 Điều 20 Điều lệ Công ty cổ phần Song Hà có

quy định: “Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về những nội dung sau đây được

thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 51% tổng số cổ phần trở lên của tất cả

Trang 8

cổ đông dự họp tán thành: a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại….”.

Như vậy, việc Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua nội dung tờ trình 01/TTr-HĐQT của Hội đồng quản trị về kế hoạch triển khai phương án phát hành

cổ phiếu ESOP (phương án phát hành cổ phiếu cho cán bộ chủ chốt của công ty) dựa trên Điều lệ là sai so với quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, vi phạm nghiêm trọng thể thức ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông thường niên 2023

Thứ ba, vấn đề sai phạm liên quan đến việc kiểm phiếu biểu quyết tại Đại

hội Sau khi ban kiểm phiếu phổ biến quy chế biểu quyết và hướng dẫn cách thức biểu quyết, Đại hội tiến hành bỏ phiếu biểu quyết thông qua tờ trình về phương án tăng vốn thông qua phát hành cổ phiếu cho cán bộ chủ chốt của công ty Khi ban kiểm phiếu làm việc (thành phần ban kiểm phiếu có bà Nguyễn Ngọc Vân là đại diện cho Công ty Tia Sáng), đã phát hiện có 36 phiếu biểu quyết trong tổng 82 phiếu biểu quyết các cổ đông không ký tên và ghi họ tên vào phiếu biểu quyết Tại Đại hội, đại diện theo ủy quyền của Công ty Tia Sáng (ông Ngô Đức An) đã cảnh báo về việc các cổ đông nếu không ký tên vào các phiếu biểu quyết thì sẽ có tiềm

ẩn nguy cơ gian lận trong việc tráo đổi phiếu biểu quyết và đi ngược với quy chế

Trang 9

biếu quyết tại Đại hội Tuy nhiên, ông Hoàng– Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Song Hà vẫn khẳng định không ký tên cũng không sao và chỉ đạo 3/4 thành viên ban kiểm phiếu thực hiện việc gộp phiếu biểu quyết như trên

3.1 Với những sai phạm nêu trên, ngày 10/07/2023, Công ty Tia Sáng đã khởi kiện ra Tòa án nhân dân có thẩm quyền, yêu cầu: Hủy bỏ toàn bộ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023 của Công ty cổ phần Song Hà do

vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty

Căn cứ vào quy định pháp luật hiện hành và những dữ kiện được cung cấp trong tình huống, hãy đánh giá tính hợp pháp của yêu cầu khởi kiện nêu trên?

3.2 Ngoài ra, Công ty Tia Sáng muốn triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường để sửa đổi phần Điều lệ trái với quy định của Luật Doanh nghiệp của Công ty Song Hà, đồng thời bãi nhiệm chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị của ông Nguyễn Văn Hoàng do đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ quản lý, cố ý làm trái quy định pháp luật doanh nghiệp

Dự định của Công ty Tia Sáng có thực hiện được hay không? Vì sao? Tư vấn cho Công ty Tia Sáng trình tự, thủ tục để thực hiện hai hoạt động nêu trên?

Trang 10

4 Trong quá trình hoạt động, Công ty Song Hà ký hợp đồng vay 2 tỷ đồng

của Công ty TNHH Thành Long, hạn thanh toán 10/8/2024 Tuy nhiên, đến ngày 10/8/2024, khi Công ty Thành Long yêu cầu thanh toán khoản vay thì Công ty Song Hà không thanh toán được Công ty Thành Long đã nộp đơn yêu cầu Tòa án nhân dân Quận C, thành phố HN (nơi Công ty Song Hà đặt trụ sở chính) mở thủ tục phá sản đối với Công ty Song Hà Căn cứ vào đơn khởi kiện của Công ty Thành Long, Tòa án nhân dân Quận C đã thụ lý đơn và ra quyết định mở thủ tục phá sản đối với Công ty Song Hà Hãy nhận xét về quyết định của Tòa án nhân dân Quận C?

LTM1 N11 (Ths Vũ Thị Hoà Như)

Ông Huy, ông Cường, ông Giang và ông Park (Hàn Quốc) cùng thỏa thuận góp vốn thành lập Công ty cổ phần Ánh Sáng có ngành nghề kinh doanh chính là kinh doanh dịch vụ quảng cáo thương mại Do hạn chế về vốn nên các thành viên

dự định thuê căn hộ chung cư tại phố Trung Kính để làm trụ sở công ty

1 Hãy tư vấn cho các thành viên các vấn đề pháp lý để có thể thực hiện được dự định của mình?

Trang 11

2 Tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, mỗi cổ đông đăng ký mua 100.000

cổ phần phổ thông, mỗi cổ phần trị giá 100.000 đồng Tháng 1/2024, CTCP Ánh Sáng được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Cho đến nay, các cổ đông

đã thanh toán đủ số cổ phần đã mua, chỉ có ông Giang chưa thanh toán Ông Huy giao ông Giang tìm kiếm và mua máy in để phục vụ cho hoạt động của công ty, sau

đó ông Giang biết được bà Minh đang bán máy in mà công ty đang cần với giá 1,965 tỷ đồng Các cổ đông đồng ý để ông Giang chuyển số tiền 1 tỷ đồng (tương đương với số cổ phần đăng ký mua của ông Giang) cho bà Minh Số tiền còn lại ông Huy chuyển cho bà Minh theo yêu cầu của ông Giang (đây là số tiền riêng của ông Huy)

2.1 Ông Giang có còn tư cách cổ đông công ty hay không?

2.2 Số vốn mà ông Huy chuyển cho bà Minh có được coi là cổ phần ông Huy mua thêm hay không? Nếu có thì CTCP Ánh Sáng cần thực hiện thủ tục nào? Nếu không công nhận, hãy tư vấn cho ông Huy cách giải quyết để vẫn bảo vệ được quyền lợi của mình?

Trang 12

3 CTCP Ánh Sáng tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông và thống nhất bầu ông Huy giữ chức danh Tổng Giám đốc kiêm người đại diện theo pháp luật Tuy nhiên, Điều lệ CTCP Ánh Sáng lại quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật Công ty nên xử lý vấn đề này như thế nào nếu như các cổ đông vẫn muốn thực hiện theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông?

4 Sau một thời gian hoạt động, CTCP Ánh Sáng muốn chuyên môn hoá hoạt động sản xuất Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp, hãy tư vấn hình thức tổ chức lại phù hợp với mong muốn của công ty?

LTM1 N14 (Ths Phạm Thị Huyền)

Tháng 7/2021, ba nhà đầu tư Phú, Thịnh, Quang muốn thành lập Công ty cổ phần Thịnh Phát hoạt động trong lĩnh vực công nghệ thông tin, đặt trụ sở tại quận Đống Đa, Hà Nội Biết:

- Phú là chủ doanh nghiêp tư nhân Phú Quý, trụ sở tại Hà Nội

- Thịnh là sĩ quan quân đội đã về hưu

- Quang là sinh viên trường Đại học Bách Khoa - Hà Nội

Trang 13

1 Ba nhà đầu tư có đáp ứng được điều kiện thành lập doanh nghiệp không? Nếu có, hãy tư vấn trình tự, thủ tục thành lập doanh nghiệp?

2 Biết doanh nghiệp tư nhân Phú Quý có một lô linh kiện máy móc phù hợp với hàng hóa mà Công ty cổ phần Thịnh Phát đang tìm mua

Hỏi: Công ty cổ phần Thịnh Phát có thể ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa với DNTN Phú Quý để mua số linh kiện máy móc kia không? Biết ông Phú hiện là Chủ tịch hội đồng quản trị của Công ty cổ phần Thịnh Phát

3 Giả sử, tháng 8/2022, trên đường đi công tác, ông Quang bị tai nạn qua đời Biết ông Quang chỉ có 2 người thừa kế: vợ đang bị tâm thần và một con gái 5 tuổi Hãy nêu cách thức xử lý phần vốn góp của ông Quang?

4 Tháng 8/2024, trong quá trình giải quyết vụ tranh chấp giữa Công ty TNHH Thịnh Phát và Ngân hàng TMCP X, Tòa án nhân dân phát hiện Công ty TNHH Thịnh Phát đã mất khả năng thanh toán

Hỏi: Tòa án có thể ra quyết định mở thủ tục phá sản với Công ty TNHH Thịnh Phát hay không? Qua đó, hãy bình luận quy định pháp luật hiện hành về chủ thể có quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản?

Trang 14

BỘ MÔN LUẬT THƯƠNG MẠI

Ngày đăng: 27/08/2024, 09:24

TỪ KHÓA LIÊN QUAN

TÀI LIỆU CÙNG NGƯỜI DÙNG

TÀI LIỆU LIÊN QUAN

w