Khóa luận tốt nghiệp: Pháp luật về chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Việt Nam

Kháiniệm và đặc điểm của chào bán trấiphiếu rêng E doanh nghệp 6 tên chúng te đã nêu về khá niệm tr phiễu và đặc điểm tri phiêu Vay cânBiểu nhờ thể nào v phát hành TPDN riêng lẻ TPDN chả

`5 BỌ TƯ PHAP

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HANOI =

LƯƠNG QUANG KHƯƠNG

K20FCQ027

PHAP LUAT VỀ CHÀO BAN TRAI PHIẾU DOANH NGHIỆP RIÊNG LẺ

TẠI VIỆT NAM

'KHOÁ LUẬN TÓT NGHIỆP

Hà Nội - 2023,

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỌI.

LƯƠNG QUANG KHƯƠNG

'K20FCQ027

PHAP LUẬT VỀ CHÀO BAN TRÁI PHIẾU DOANH NGHIEP RIÊNG LẺ

TẠI VIỆT NAM.

Glyn ngành: Luật Kink tế

'KHOÁ LUẬN TÓT NGHIỆP

'NGƯỜI HƯỚNG DAN KHOA HỌC

ThS NGUYEN ĐỨC NGỌC

Tôi xin cam đoan dy là công trinh nghên clnt cia riéng tối các

fet ud, số hậu rong Hhóa luận tắtnghip là trong thục, đâm báo

đổ tin cập /

ae nhận của Tie giả Hóa luận tét nghiép

giảng viên hướng

NGUYEN ĐỨC NGỌC LƯƠNG QUANG KHƯƠNG

DANH MỤC TỪ VIET TAT

TPDN ‘Trai phiêu doanh nghiệp UBCKNN VU ban chứng khoán nhà nước

TNHH "Trách nhiệm hữu hạn.

GTCE Công ty chúng khoán.

NBTCK Nha đầu tư chúng khoán

LỜI CAMĐOAN.

DANH MỤC TỪ VIET TAT

MỞ ĐÀU

‘Téng quan về tinh hình nghiên cứu đề tài 2

4 Đốitượng và phamvi nghiên cứu 3

5 Phương pháp nghiền cứu đề tài 4

6 Kếtcấu của hốaluận 4

11S Chủ thé tham gia chào bán trải phiêu doanh nghiệp riêng lẽ 10

1.2 Khai quátpháph i phiếu riêng lề 12

KET LUẬN CHƯƠNG 1 wldCHVONG 2: NOI DUNG QUY ĐỊNH PHAP LUAT VE CHÀO BÁN TRÁI

‘quan đến hoạt động chào ban

PHIẾU DOANH NGHIỆP RIÊNG LẺ TẠI VIET NAM sul

21 Newin tic vizmnedichphit hin cin trdiphiéudeanhinghip ring, 15

2.11 Nguyên tắc pháthành 18 2.12, Mạc dich pháthành 16

22 Dibuhiinchie bin titphidudoanhinghiip sing B 18

2.2.1 Điền hiệu chào bản của công ty cỗ phầm dai chẳng, công ty chứng khoán,

công ty quân lý quỹ đầu tr chứng khoán 18

222 chào báu trái phiễu riêng lẽ cña công ty không phải là công ty

23

23 Phươngthúcpháthànhtráiphiếu doanh nghiệp riêng 23

24 Quy trinh cht bin trip doanh nip rồng E 2

3⁄41 Phê dnyft phương du phát huh trái phiên donuh nghiệp riéng lẽ 25

242, Chi bị Hỗ sơ chào báu tr pli đoanh ughiép riêng lẽ 26

242 Công bố thing tin trước đợt phát hành tr phiếu doanh nghiệp rững lẽ

28

244 Thực hiệu phat hink tráiphiễn ring lẽ 292.4.5 Đăng ký, hm hý trái phiế 30

25 Xir ¥viphamveé chie ban tréiphitudoanh nghiép riêng kề 30

254 Xi viphạm hank chiuh 30

252 XeWviphạm Bình sự 31

KET LUẬN CHƯƠNG 2

HUONG 3: HAN CHE VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN DOT VỚI PHÁP.LUAT VE CHÀO BAN TRÁI PHIẾU DOANH NGHIEP RIENG LE TA

4.2.8 Chủ thể phát hành trái phiến riềug l cña doauk nghiệp chủ yến là các

doauk nghiệp nhà uc, ngân hàng throug mai, tập đoàn lớu chưa cbs

tham gia cia doauk nghiệp nhỏ và vừa Z

424, Các quy định kiẫm soát wne dich vay vễn thông qua bản trái phin cña

đomh nghiệp cồn chưa hiện quã 4“

4.25 Quy ink về việc hãy bo pháthành tráiphiễu riêng lẽ vẫn cồn lợn chế 50

422.6 Chava có uy dink vd điền kiệu tý lệ au tod ti chink đối với laại kink

4.2.7 Mike xã phat hành chink vin chưa dit sắc rău de 32

33 GBipháp hoàn đườnghép ndtv chao bán tréiphigu đeanh nghiệp riêng }E 53

43:1, Siắtchặt uc đích phát hành trái phiến doawh nghĩp riêng lễ 534.3.2 Hoan thiệu các qny định v điều kiệu chao báu tri phiéu doauh nghiệp riêng,

ia 4

4.32, Thiệp cơchễgiám sat thong qua Đại điện ngườisðhữm tráiphiễn 554.3.3 Giảiphápsiếtráiphiễu *3 không” bằng xép hạng tin nhiện 56

4.34, Hoàn thiện chế ti xi vi pham 56

KET LUẬN CHƯƠNG 3 ST

ST 5D.

KETLUAN

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

MỞ ĐÀU1 Tính cấp thất của đề tài

‘True hết phi thấy răng thị trường trú phiêu doanh nghiệp là mốt thi trường hắtsức quan trong của thị trường trái phiêu nói riêng va hộ thing tai chính nói chung,Diy là một kênh huy đồng vốn rit qua rong hiệu quả và la thành tổ, đồng lực thúcdiy host đông kinh đoanh đầu tr của doanh nghiệp và đồng góp vào me ting trườngcủa nên kinh tổ mỗi quốc gia

‘Tai Việt Nam, thi troờng hình thành từ những năm 2000 và nhanh chóng phát

triễn đặc bit a meting trống iy vợt gia đoạn nấn 2020.2012 gip 4 lần giai đoạn

10 năm trước đó Đân năm 2022 quy mô thị trường dat 30,89 tỷ USD chiếm 7,67 % GDP Trong đỏ thị trường TPDN riêng lẽ khoảng 244000 tỷ (hơn 10 tỷ USD) chiém

tÿtong khá lớn Năm 2022 1à năm có những vấn dé ln iên quan đến TPDN nên con

sổ này đã sat giản so với năm 2021 (giá tủ khoảng29 tỷ USD) Đặc tit năm 2021

thi lượng phát hành theo phương thức TPDN riêng lễ chiém 98% lượng phát hành,

“vượt trội sơ với phương thức phát hành ra công chúng Trong hình 2 ta có thể thấy

guy mô và as ting trường của th trường TPDN, tý trọng phát hành riêng lễ và phát

ảnh a cổng chứng gai đoạn từ năm 2015 đến năm 2022

Trọn phát hành ông l và côn ching

hiện nay là hát hành iêng lễ Với doanh nghiệp đậy là nguồn vốn được huy động

rit on rong xi với sự chủ động khá cao trong thủ hức sử dụng Về phía nhà đầu

lo iettanple: vn theo bổng từ Hiệp hội bường tri phi Viết Nam VERA)

pnp bi tường trả phiệu Vee Nam VBMA

1

1Ngun

2Ngiền

bi hip dẫn bồi mức lãi suất cao hơn sơ với các kinh đầu tơ khác ma mức độ antoàn đường như cao hơn nên di rốt tién vào tái phiêu đoanh nghiệp

‘Toy nhiên, quá tình host động của th trường TPDN, đặc iệt hình thúc TPDN ring lẽ dưới sự đều chinh của các vẫn bản quy pham pháp luật di nấy sinh những

bit cập, iằm Ân r ro và đã có những mi phạm lớn xây ra gây thiệt ha cho nhà đâu

tự và nguy cơ mit an toàn hệ thống tà chính, an inh kinh tổ Do dé việc tấp tục

"nghiên của đồng góp vào việc hoàn hiện hệ thống cơ sở pháp lý 1a mốt đời hi tt

ấu thực hiện mục tiêu hoàn thiện hệ thống cơ sở pháp ly, tao thuân lợi cho quátrình huy đông vốn của doanh nghiệp và xe hơn ta phát tiễn bản võng kênh huy,đông vốn, kênh đầu hr này góp phân vio phát triển kính tô đắt nước với sự an toàn

cao nhất đưới sự điều chỉnh chất chỗ, hiệu quả oie hệ thông pháp luật

Voi ¥ nga đổ, tấp tục đỀ tài nghiên cửu "Pháp Indt vỀ chảo bá trái phiễndoank nghiệp riềng lề tạ Việt Nama’ š quy mô khoá luận tốt nghiệp phin nào cập

shit và nhin nhận thục trang pháp luật trong vẫn để này, Từ đó có những ndi dụng đồng gop vio việc hoàn hiện pháp luật cho giai đoạn hiện nay và thời gian tới

quan về tình hình nghiền cứu đỀ tài

Voi sự tăng trường nhanh chóng ci thi ting tri phiéu trong nước, vin đểphp lý xony quanh việc phát hành được rất nhiễu nhà khoa học quan tâm & nhữnguức đồ khác nhau Mét sổ nghién cứu têu biểu vĩnh vực này nh

= Lut vin thạc đ luật học "Pháp init về phát hành trái phẫu riêng lễ 6 Tiết[Na thực rang và giả pháp hoàn tôn" của tác gã Trên Dao Ngọc Anh, Đai

học Luật Hà Nội, 2020 Luận văn nghiên cứu cơ sở lý luận và thực tiễn hảo

đồng phát hành trái phiếu của doanh nghiệp ở Việt Nam và gai pháp hoàn, thiên đi tượng này.

= Luân vin thạc i luật học “Nhu cấu phát hành trá phẫu bằng ngoại tế củasác doanh nghiệp Tiệt Nam trong thực Hỗn và vẫn dé đất ra cho hoat đồngxây mg pháp luật", Nguyễn Thị Phúc, Dai học Luật Hà Nồi, 2018 Luân án

Xhái quất nhờ cầu phát hãnh trả phiêu trong nước và thực trang chính sách

php luật Việt Nam về phát hành trú phiêu bằng ngoại tổ cia doanh nghiệp

VietNam

= Luên án tiên ấ kinh tẾ tát miễn ta trường trái phẫu Chính phù ở Tiệt

‘Na, Lê Thi Ngọc, Học viện ti chính 2019 Luân án xây dụng khung lý

tin và phát tiễn th tường trái phiêu Chính phi, nghiên cửu các nhân ổ tác

đôn din thi truờng trái phiêu

Ce công tình trên đã đồng góp nhöng kết luận khos học quan trong trong quá trình nghiên cứu pháp luật vé chảo bán tri phidu riêng lễ ở Việt Nam Mặc đủ vậy,

hiện này Nghĩ Ảnh 153/2030/NĐ-CP sửa đổ, b sung bởi Nghĩ dinh

65/2023/NĐ-CP hướng dẫn việc phát hành trái phiêu riêng lễ vừa được ben hành không lâu và

gần nhất là Nghĩ định 08/2023/NĐ-CP, do đồ đến this điển hiện tạ chưa có công trình nào khe thác những vẫn để pháp Lý liên quan đến hoạt động phát hành trái phiên singlé theo Nghị din này, Ngoài ra Luật Chứng khoán 2019 và Luật Doanh nghiệp

2020 công sẽ có những tác đông nhất định lần các quy định vé phát hành trái phiêu

4 Đối tuợng và phạm vinghiên cứu

"Đố trợng nghiền cứm

Khoa luận nghiên cứu về các quy đính pháp uật hiện hành của Việt Nam về phát

ảnh tri phiêu iêng 1é cia doanh nghiệp và thuc tin thục hiện pháp luật về phát

hành trả phiễu iêng lễ của doanh nghiệp tei Vidt Nam.

Pham vinghiên cứm

Kihda luận nghiên cứu các quy định pháp luật hiện hành cũa Việt Nam vé phát

Thành tri phiêu ông lễ ci doanh nghiệp và thục in thục hiện pháp luật về pháthành wa phiêu iêngš côn doanh nghiệp tei VitNem từ năn 2016 din may, đặc bite

ei dom phế tiễn nóng và có những kang khổ pháp luật ra ds 2019-2023

5 Phương pháp nghiền cứu đề tài

Kihéa luận được nghiên cửu đưới góc độ din tính rên cơ sở sử đụng các phương

php nghiên cứu cụ thể như sa

- Phương pháp phân tích, lập luận logic: được sử dụng ti Chương 1 khi nghiên

của những vin để Lý luận vỀ pháp luật về phát hãnh trả phiêu riêng lễ ce doanh

nghiệp

- Phương pháp đánh giá, ifn giả: được sở đụng trong Choơng 2 khi nghiễn cứu,

thục trong pháp luật vé phát hành tri phiêu riêng lễ cia doanh nghiệp

- Phuong pháp tổng hp, phương pháp đố chiêu: được rỡ dụng tei Chương 3 khitình bày thục tifa, nghin cứu phương hướng và giả pháp góp phần hoàn thiện pháp

uit về phát hành trái phiêu riêng lễ của doanh nghiệp và nâng cao hiệu quả thục thí

6 Kếtcu của Khia hận

Khoá luận được bố cục với 3 phần chính nhữ sau.

Chương 1: Các khả niệm và lý luận về pst hành tri phiều doanh nghiệp ng

TẾ thị rường Việt Nem

Chương 2 Nội dang quý định pháp tut về phát hành rá phiếu doanh nghiệp kiông 1 tạ thị rường Viet Nam

Chương 3 : Thục tấn thị trường và những hen chế trang quy định pháp luật vb chảo bén trú phiếu doanh nghiệp riêng lễ và gi php hoàn thiện pháp tật dép ứng

vige quân lý và phát tiến tị trường tr phiéu doanh ngiệp tönglễ

NỘI DUNG'CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN DE LÝ LUẬN VE CHÀO BAN TRÁI PHIẾU

RIÊNG LẺ CUA DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM

LA Kháiquátchungvề chào bán tráiphiếu riêng KỆ

LLL Khái niệm và đặc điểm cia tráiphiếu

Dui gốc đồ kính tí, trú phiêu là một loại chứng khoán quy định ngiễa vụ cia

"người phát hành (nguôi vay tằn) phii trả cho người nắm gi (người cho vay hay

"người sở hữu trú phiêu trả chi) một khoản tiền sắc dinh, trường là rong khoảng thời gen cụ thể va phải hoàn trả khoăn cho vay ban đầu khi nó đáo hạn.

Trái phiếu chính la bằng chứng xác nhân nghĩa vụ trễ nơ của tổ chức phát hành,

Với tr chủ trong một thời gian nhất din và với điệu liện r lãi và điều lận khác Trên phương điện pháp ý theo quy dinh tại khoản 3 Điều 4 Luật Chúng khoán

2019, tri phiêu là Tosi chứng khoán xác nhân quyền và lo ich hop pháp côn người

Ine phát hành (TCPH), TTPDN lá loại chứng khoán có kỷ hạn từ Ú1 năm trở lên do doanh nghiệp phát

sở hữu đối với một phần nợ của

hành, xác nhận quyén và lợi ích hop pháp cia người sở hiểu đôi với một phẫn nơ cũa doanh ngưệp phát hành.

Trái phiêu có những đặc điểm như mau

Trải phiêu là mốt công cụ nợ đối hii người phát hành (người vey) hoàn trã cho

"ngời cho vay (người đầu hộ khối lượng vấn đã vay công với tên ái trong một thời

an nhất ảnh

Người phát hành 1a một đặc trung quan trọng của tr phiêu Có hai chủ thể phát

ảnh chính là Chỉnh phố (Trung wong và chính quyền địa phương) và cổng ty.

tne chỗ thể này thi khác nhau cơ bản là rit ro thanh toán khác biệt Với trúphiêu chính phả thì có thé coi ro rất thập

- Thời hạn trái phiêu từ 1 din 5 năm 1a trái phiêu ngắn hạn và trần 12 năm là

tr phiêu dai hạn.

= Minh giá cũa một trú phiêu là giá bị tiên được gha trần mất trú phiễu ma

"người phát hành đẳng ý tré cho người nắm giữtrái hiểu tạ thoi điển đáp hạn

- Lãi suất cuống phiêu hay lá suit danh ngĩa là lãi mắt má người phát hành, đồng ý ta cho rã chỗ hàng năm,

VY tư cách à môtlos chúng khoán, tr phiêu có đặc diém nhơtinh tha hổi tính

sinh lời, tính thanh khoản, tính rủi ro.

Dic bật vễ tinh ria ro cũa trái phiễn

Giống như các sản phim đều tr khác rên thị trường tải chính, trả phidu vin

mangtính sinh lới nhưng đẳng thôi cing tiém ẫn rũ ro Vé nguyên ắc, chủ thể phát

hành có rách nhiệm phi thông báo độn nhà đầu hy những rồi ro cổ thé xây ra va nhàdau từ bên canh khoản lãi theo kỹ vong tại mét thời dd

của trẻ phiêu suất hiện đồng thời với các yéu tổ cũ thi trường như nh hình kính tế

vĩ mô như lạm phá, chin sich tin tệ 1 suất, rồi ro thay có thay đối về pháp luật

trong tương lai, Tính ri ro

va với trẻ phiêu doanh nghiệp chỉnh là ri ro thanh toán gắn với host động, tai sẵn,

tình hành ti chính của đoanh nghiệp khi đến kỹ đáo hạn trả phiêu,

113 Kháiniệm và đặc điểm của chào bán trấiphiếu rêng E doanh nghệp

6 tên chúng te đã nêu về khá niệm tr phiễu và đặc điểm tri phiêu Vay cânBiểu nhờ thể nào v phát hành TPDN riêng lẻ (TPDN chảo bán iêng lô,

Thổ niêm nêu trong chuyên ngành kink t thi phát hành iêng lẽ TPDN lá phương thúc phát hành trong đó, TPDN được bán trong phan vỉ một số nhà đầu tự nhất nh,

(thường là các nhà đầu tư có 15 chú) với những đều liận han chế và không tần hành,

xông rấ ra công chúng

“Theo Luật chứng khoán thi phương thúc chảo bán chúng khoán riêng lễ (ong

đó có tai phu) lá việc chao bán chứng khoán cho dưới 100 nhà đầu hạ không kế

nhà đầu hr chuyên nghiệp hoặc chỉ chảo bán cho nhà đều tr chúng khoán chuyên,

nghiệp

6 đây lam tổ cân phân biệt sự khác iệt cia chảo bán TPDN riêng lễ với chảo

thản trú phiêu ra công chúng Theo dé, chảo bản trái phiêu ra công chúng được thục Tiện theo 3 phương thúc

~_ Chảo bán thông qua phương tin thông tin dai chúng

= Cho bán cho từ 100 nhà đầu tự tr lên, không i nhã đầu ty chuyên nghiệp

~_ Chảo bán cho các nhà đầu tự không xác định

Như vậy, dim khác iệt lớn nhất giữa phát hành trái phiề iêng lễ của doanh

"nghiệp và phát hành tri phiễuza công chúng của đoanh ngjưệp chính La pham vi phát

ảnh Néu phát hành ring lẽ chỉ có một số nhà đầu tr nhất đnh được doanh nghiệp

6

phat hành, th đối với phát hành re công chủng, dosnh nghiệp tiễn hành phit hành,

công kh, rôngrãi cho tt o các nhà đầu trần thị tường Ngoài ra hai phương thúc

nay có điều inn bình tự hủ tục và quy định khác nhau cho việc phát hành:

Host đông chảo bán trái phiêu riêng lễ cũa doanh nghiệp có mot vài đặc điểm

như ray

Thứ nhdt, phất hành tai phiêu riêng lš của doanh nghiệp là phương thức huyđông vẫn với đối tương và phưn vi han chế Đó lá việc han chỗ ở sổ lượng nhà đầu

ty được phát hành và han chế việc cụng cấp thông tin

Thứ hư, đây là hành thức các doanh nghiệp có thé huy động vẫn dé dim bảo mụctiéu phát tiễn âu dai, bén võng với nguén vốn trùng và dit hơn

Thứ ba, phát hành tri phiêu têng lễ mang tính tự chủ cao cho doanh nghiệp đổi

host động phát hành và với toàn bộ trú phiéu được phát hành Tính chủ đông va tinhhost trong hình thức huy động vốn này còn thể hiện ð việc lựa chon các los hình trái

phiêu Tay vio mục dich sử dụng cia doanh nghiệp hay quyển lợi cia nhà đầu tr

lãi suit, quyền loi, nghĩa vụ: Ngoài ra việc phát hành TPDN riêng lẻ, không phải trần thủ qué nhiêu các đều liện chảo bán như phát hành tr phiêu ra công ching.

113 Vai tré cia hoạt động chào bán tráip hiểu riêng lẽ

Phát hành trái phiê rênglễ có vai rd quan trong trong việc thụ hút nguồn vẫn

trùng dai han, dn dinh cho doanh nghiệp, đồng thi là cơ sở để đoanh nghiệp tùngbước xếy đựng chiên lược phát hiển sao cho hiệu qua và hợp lý, đặc biệt là nguẫnYến vay nói chung vén vay từ phát hành trai ph

vi tự chủ ngun vốn, hoạch định chién lược phát tiễn và nâng cao vĩ thể của doen

"nghiệp nhờ thông qua phất hành tr phiêu riêng lễ Tuy nhiên, 4 phát hành tri phiêu

ring é đem lạ được hiêu quả tối ưu nhất dim bảo được c lợi ich ofa nguùi bán

-tỔ chức phat hành và người nrua- nhà đều hơnht thiết phi có mr ều chỉnh của pháp

tiếng lẽ nói riêng Các mục tiêu,

luật Bai, pháp uâtà hề thống các quy tắc xở sơ mang tinh bắt buộc chung do Nhàsage ban hành hoặc thir nhân, được Nhà mage dim bảo thục hiên nhằn mục địch

điêu chỉnh các quan h xã hồi

11.4 Phân loại ráiphiểu đoanh ng!

“Theo xu thể hội nhập quốc t, tạ Việt Nam hiện nay, tri phidu không chỉ à một

công cụ tả chính huyền tính nh trong quá khử: ĐỂ dip ứng được độ nh host của thịtrường hiện my trái phiêu đ có vô số những biển thể, bình thúc để đạp ving được thị

Hiểu của nhà đầu he Cụ thể, theo các quy định hiện hành, việc phân loại trả phiêu doanh nghiệp sẽ theo các tiêu chí khác nhau nar lợi tú, mức đồ dim bão thanh toán, tình thức và tính chất trái phiêu 3

Phin loại theo lợi tức trái phi

‘Mue ich của nha phát hành kùi phát hành trái phiêu là huy động vẫn Ngược la,

mục dich cia nhà đầu tra bổ tién mua bất ij met lượng tri phiêu nào đô chính Tà

ợi nhuận họ thu về sau khi tri phiêu dio han Do vậy, trái phiếu được phân loi vôcing 6a dang cho các sin phim trai phidusiénglé, thé

= Tráiphiẫu có lt sắt biễn dd (got là cut td nd): Là loại tai phiêu ma

lot túc sẽ được r trong những kỹ có sơ khác nha Thông thường nó được

6 my biễn đỗi theo lá uất cũ tha trường liên ngân hing,

~ Tiáiphiểu có lãi suễt cỗ dn: trú phiễu mà lãi mắt của tr phiêu không thay

đi và được xác dinh ngay tai thoi diém phát hành, có thể ta một lân khi đến.

an, rã inh kỹ hoặc rã trước

= Trt phẫu chudt Wide (vả phiêu được bin với giá thấp hơn mệnh gi).

tính theo lãi

+ Phin loại theo điền kiện bảo dim

= Trt phiểu cô đâm báo: Là loại tii phiễu được bão dim thanh toán toàn bộ

hoặc một phần gốc, 18 ii din hạn bing tạ sin của doanh ng;iệp phát hành hoặc tải

sin cia bin thứ ba, hoặc bio lãnh thanh toán của tổ chức ải chính, tin dạng có chứcning cùng cấp dich vu bio lãnh thanh toán Tuy theo đặc đm của trú phiêu mã tri

phiêu bio dim thường gầm vii loại chỗ yêu sa

Thứ nhất trả phiêu có tả sin cầm có: Loi tri phiêu dim bio bằng việc ngườiphat hành cém cố một bit đông sin nhằn dim bo thính toán cho tréi chủ Thường

tổ bị tải sân cầm cổ sẽ lớn hơn tổng s mệnh giá của các tri phiêu phát hành nhằm,

‘bio về quyển ợi cho tai chủ.

Global Vitam Law yer

Thứ hai, trả phiêu bảo dim bằng chứng khoán ký quý: Lo trái phiều đượcđâm bảo bing việc người phát hành thường là dem lợ quỹ số chúng khoản chuyển

nhượng mã mình sở hữu tam tài sin dim bão

= Trái phẫu không có đền bảo: La trả phiêu khi phát hành không có kảm tài sin dim bảo hoặc nợ béo lãnh cia bên thử ba, ma chỗ yéu du vào wy tin và

thương hiệu của chi thé phát hành,

chuyên đỗ: Là lod trả phidu do công ty cỗ phin phát hành, choghép ngu sở hữu trú phiêu có thể chuyển đổi thành cổ phiêu thường của does

"ngập phát hành theo những đều kiện đã được xúc din trong phương én phát hin

tr phiêu

- Trả phẩu kèm chứng quyổm Theo Khoản 5, Điều 4,Nehi anh153/2030/NĐ-CP, tri phiêu kảm chứng quyén được định nghĩa nhờ mau: “Tái phiẩu

Tà em hình trả phiễu được công ty cổ phẩn phát hành kim theo

chứng quyển cho pháp người s hina ching quyển được a

thổ thông cũa doanh nghiệp phát hành theo đâu liên đu lhoán đã được xác Ảnh

tri phương ân phát hành trái phẫu

= _ Trãi phẫu só thd mua li hạ còn gi là trái phiẫu thu hi: Lá lo tet phiêu

kèm chứng quyé

mua một.

được phát hành với đều khoăn cho pháp người phát hành có thé mus lai toàn bộ haymột phin những trái phiêu đã phát hành trước ngây đáo hạn với mốt mức giá nhất

dink vào mốt nghy quy dink,

= _ Trãi phiẫu cổ thể bản lại: Là trả phiêu cho phép người mua tr phê trongnhững điều kiện nhất định có thé bán lạ tri phiêu cho người phát hành trước thời

gan đáo hạn

+ Phin loại theo hành thức thể hiệu

ĐỂ dim bio mục dich quản ý đồng thời xác Ảnh các ngiĩa vụ của cả chủ thEphat hành và chủ sở ia tri phiê tương ing trong quá tình phát hành, giao dịch thi

có thể chiara nữ sau

~ Trứiphiếu võ danh làtr phiễu không ghi tin trai chủ cả rên chúng chỉ cũng

hư sỗ sich côn nguin phất hành,

= Trái hiểu ght danh là tr phiếu có gh tên và die chi ce tra thủ trên chứng

chi và số sich ci người phát hành Hình thúc ghi danh có thé co phẫn vẫn.

gốc, toàn bộ hoặc cả gốc lấn lá

~_ Tráiphiẫu gìn od trú phiễu không có dạng vật chất quyển sở hữu được xácnhận bằng việc lưu gi tên và dia chỉ của chủ sở hữu trong hộ thống đ liệu

118 Chủ tham gia chào ban trấip hiểu doanh nghĩp riêng lẽ

(C64 chủ thể chính tham ga vào việc phát hành TPDN riêng l tạ tí trường Việt

Nem là Doanh nghiệp phát hin Nhà đầu tự mua tri phiêu tổ chúc tà chính trung

tổn và các cơ quan quân lý, Cụ thể

115.1 Doanh nghiệp phát hành

Chủ thể đầu tiên phải id én chính là dosnt nghiệp phát hành

“Theo quy định của Luật chứng khoán và Nghị din 153/2030/NĐ-CP thi chỗ thểphit hinh TPDN riêng lš la Céngty cổ phần, công ty rách nhiệm hữu hạn được thành,

lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

Chủ thể doanh nghiệp phát hành 1a bên có nhu câu huy đồng vốn Đây là chỗ thểthem gia thi truồng với va rồ chỗ tả thục hiện các bước đ phát hành tri phiêu riêng

lẻ cùng cấp loại sin phim chúng khoán này cho thi trường t chính, thi trường chứng

khoản

Ngôn vẫn chính 1á đồng máu ce doanh nghiệp từ lúc doanh nghiệp từ lúc hình,

thánh đơy i, phát rin, Doanh nghiệp luôn luôn cần đến nguồn vốn từ các kênh huy,đồng khác nhau dé thục hiện kể hoạch ngắn hạn, dai hen và cao hơn là sử mệnh củaminh Vì vậy chi thi doanh nghiệp phát hành tt phải rất chủ tong din thị trường

nay bên cạnh nguén vốn tín đụng

1182 Nhà đầu tr

Chủ thể đầu he (bin cho vay bin mua trái phiêu là những tổ chúc, cá nhân sởdang tiền nhàn rối, tích luỹ để thục hiện việc dittn thi trường bing việc mua và

bbén các loi chúng khoán dang lưu thông trên thi trường nhằm mục đích kiểm lợi

nhuận, rong đó có TPDN phát hành riéng lẽ Nhà đầu tư chính lá chỗ thể thực hiệnhost động mua và bản tr phiêu tiên thi trường Việc mua bán này được tiên hành,trên thi trường sơ cập khi nhà đầu ty mua tr phi lân đầu tử những nhà phát hành,

10

và trên thi troờng thứ cấp khí cổ sự mua & bán lạ các chúng khoán di được phát

Thành trên thi trường sơ cấp Theo khoản 16 ĐiỀu 4 Luật Chứng khoán 2019, nhà đâutát chức, cá nhân them gia đầu trên thi trường chúng khoán Như vậy, nhà đâutur doe chia thành bai loại cá nhân và ổ chúc

“Mộtà nhà đầu hr1ãcánhôn: Nhà dw tư cá nhân] các nhà đầu tơ không thuộc

tỔ chức chuyên nghiệp thực hiện mua bán chúng khoán Nhà đầu tư cánhân giao dich

thông qua công ty mỗi gai

là nhà dal tễ chức: 1à một doanh nghiệp hoặc tổ chức đầu tơ thay mặt

cho một hy nhiễu người khác Đây là Loi nhà đầu tư chuyên nghiệp trên thi trường

chúng khoán Nhà đầu tr tổ chức có nguồn hục và kiên thúc sâu rồng vé tã chính,

ảnh t, có cổng ca nắm bắt thông tn, phân ích thông tin, phân tích rồi ro, chi Hân

ti chính kánhtế và thường xuyên giao dich tri phiêu với sốlươnglöntrân thị trường

11154 Tổ chúc tài chính trung gian

“chúc bảo lãnh phát hành:

“Theo Điều 72 Luật Chúng khoán 2019: Tổ chức bio lãnh phát hành lá công ty

chúng khoán được phip hot động bão ãnh phát hành chứng khoán (được pháp thực iệnnghiập vate doanh chúng khoán và được phép thục hiện môi giới chứng khoán)

Ngân hàng thương mai được Ủy ban ching khoán chấp thuận bảo lãnh phátảnh trả phiêu theo điều liên do Bộ Tải chính quy dinh Tổ chúc béo lãnh phát hành,

có rách nhiệm mua một phân hoặc toàn bộ trái phiéw côn ai chưa phin phối hết BáoTãnh phát hành gm bai nổi dàng cơ bn: tơ vẫn tải chính và phn phốt tri phidu TỔchớc bảo lãnh phát hành sẽ nhận một phẫn nguôn thu từ s tên tha được trong mdi

đợt phat hành.

Š chức kinh doanh chứng khoán:

Là tổ chúc được cấp phép lành doanh chứng khoán, trong đó có tri phiếu làdon vị đông vei trò trung gian môi giỏi git t8 chúc phát hành và các nhà đâu heshim huỗng phi hoa hồng hoặc thực hién các gieo dich nua bán cho chỉnh mình đểliếm được lợi nhuận Theo quy dinh cin phi luật Việt Nam các tổ thức có quyểnảnh đoanh trai phiéw là công ty chúng khoán, ngân hàng thương mi và các ổ chúc

Xhác được phép kinh doanh chứng khoán.

111.54 Tổ chúc lưu ký chứng khoán và thanh toán bù trừ chứng khoán:

1"

Là don wi có chúc năng ban hành quy chỗ và cùng cấp dich vụ đăng ký, lư ký,

‘i trừ thanh toán toán chứng khoán, ding ký biện pháp bio dim với chứng khoản

ding ký tập trong Tổng công ty lưu ký và bù trừ chúng khoán Việt Nam là đơn viđược Thi tưởng chính phủ quyết định thành lập hoạt đông theo Luật chứng khoán,luật doanh nghiệp và do Nhà nước nắm giữ trén 503% vốn điều lệ hoặc tổng số cổhân có quyên biểu quyết

11.55 Cơ quan quản lý

Chủ thể quản lý Nhà nước đối với hoạt đông của inh vục phát hành TPDNsing hay th trường Chúng khoán nói chúng được quy dinh tri trí Điều 8 của Luật

Chứng khoán nim 2019

Theo đó, Cơ quam quân If cao nhấtlà Chỉnh phủ, Chính phủ thống nhất quần

ý nhà ngớc về chúng khoán và thị trường chúng khoản Chính Phủ 1a cơ quan bạn

hành văn bản hướng din Luật các quy ảnh ch tt, cụthể hoá Luật do Quốc Hội ban

ảnh, các vấn bản quy phạm pháp luật vé việc quản lý chúng khoán và thí trường

chúng khoán đẳng thời dua ra những quyết dinh quan rong dé dink hướng, quân ý,phat tiễn thị trường chúng khoán

“Dưới Chính phủ có Bộ Tài chính là cơ quan chịu rách nhiệm trước Chính psi thục hiện quản ly nhà nước về ching khoán và thị trường chứng khoán Đây là cơ quan trực ấp quân ý có nhiệm vụxây đụng tình Chỉnh phũ Thủ tướng Chính phủ

‘ban hành chiến lược, kế hoạch, đ án, chính sách phát tiễn th trường chúng khoán

Bộ Từ chính thục hiện nhiễm vụ quản lý phi iễn, én dinh thi trường chingXhoản, trục tiếp chi đạo Uy ban Chứng khoản Nhà nước thực hiện chién lược, kếhoạch, để án, chính sich phát trién th trường ching khoán ban hành vin bin quy

ham pháp luật vé chứng khoán và thị tường chúng khoán

Điễu 8 của Luật Chúng khoán năm 2019 còn quy định Bộ, cơ quan ngang Bộ

và Ủy ben nhân din các cấp trong phạm vĩ nhiễm va quyền hạn ci mình, có tráchhiện phối hợp với Bộ Tải chính thực hiện quản lý nhà nước vé chứng khoán và thị

doanh của doanh nghiệp Khung phá lý về phát hành tr phiêu đoanh nghiệp công đãđược ben hành thục hién và lê tục đỗt mới nhẫn dép ing đổ hoàn thiện vớ tùng giđoạn phát tiễn của tị trường Bén canh nhống yêu tổ ích cục là met kênh boy đồng

vn cho nôn lánh thi ti tường cũng đang nỗ lên những vẫn đỀ iên quan đến enn

‘vit neki té

Trong bối cảnh dich bệnh káo di, ting trường tín dụng có xu hướng giản, doanh nghiệp có xu hướng mỡ rông việc huy đông vốn thông qua phát hành tri phiêu

sing lẽ đỂ huy động vốn cho sin xuất kinh doanh: Phát tiễn thi truờng vấn, trong đó

co th trường trả phiêu doanh nghiệp là ch trương của Chính phủ nhằn góp phần giảm,

áp lục cũng ứng vốn cho nén ánh té cũa hệ thông các tổ chức tín đụng, hướng tới sơphat ign bin võng của he thị trường này, Tuy nhiên, trước tịnh th trường trú phiêutầng trường quá nhanh, rong bai cảnh Luật Chning khoán năm 2010 vẫn cho phép chà

đầu trcá nhân được tham gla mua và giao dich rải phiêu doanh nghiệp phát hành riêng,

1é, để nh những rõ ro có thi nay ra nh buông dn dn ảnh củ tị trường Bồ Tà

chính đã tình Chính phố ben bành Nghị ảnh 153/2030/NĐ-CP theo hoớng năng cao

du kiện chao bản, hạn chế khốt lượng phát hành tên suất phát hành tri phiêu dosnt

"nghiệp và ting cường chế độ công bổ thông tin, báo cáo để giảm thi rồi ro tin tịtrường trẻ phiêu doanh nghiệp Đảng thôi, dé xử tn gắc thống téntei trân ửš trường

từ phiêu Bộ Tả chính ban hành them Nghĩ dinh 65/2032/NĐ-CP đồng thi đã báocáo Chinh phố để tinh Quốc hội thông qua các Luật mới nhằm quy nh thống nhất về

nhất hành trả phiêu riêng tủ Luật Chứng khoán 2019 (đỗi với công ty đi chứng và

Luật Dosnh nghiép 2020 (đổi với công ty không phi là côngty đi chúng theo hướng

nhận tiệt giữa phát hành trú phiêu riêng lễ với phat hành ra công chứng về đổi tượng

mua và giao dịch tréi phiếu doanh nghiệp *

Đi với phát hành trả phiêu riêng Tế chỉ được phép bán và gieo dich cho nhà đầu hy

chúng khoán chuyên nghiệp Triễn khai Luật Chúng khoán và Luật Doanh nghiệp, Bộ

Tả chính đã tình Chinh phố bạn hành 03 Nghị định quy dinh về phát hành và giao dich

trữ phiêu doanh ngiệp riêng lẽ và Nghĩ Ảnh xở phat vì pham hành chính trong finvực chúng khoán đỂ tạo ra Kinng pháp lý thống nhất bao gim: Nghi định số

153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phố quy định về phát hành và gieo dich

“Tuba Đào Ngọc Ash (2020), “Pháp ludr phát hành má pladu nánglẻ Việt Nom uc trạng và gi

chập loàn thn, Luận vin the đt học, Tường Đại lọc Luật Hà Mậu, Hà Một

13

TPDN riénglé, phát hinh trú phiếu doanh nghiệp ra thi troờng quốc #8 (Nghị nh sổ 153/020/NĐ.CP): Nghị ảnh số 155/2020/NĐ-CP ngiy 31/12/2020 của Chính phủ

tướng dẫn chi tt th hành một số đi của Luật Chúng khoán (rong đỏ có quy nh về

phat hành tri phiêu doanh ngiệp ra công ching) và Nghĩ din 128/2030/NĐ-CP kết hop với Nghị din số 156/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phố quy Ảnh xử phat vũ pham hành chín trang fin vục chứng khoản vat rường chứng khoán Cũng Với quy Ảnh vỀ trả phiễu riêng š nêu rên, các quy ảnh mối về phát hành trả phiêu doanh nghiễp r công chứng tạ Luật Chứng khoán, Nghị ảnh số 155/2020/NĐ-CP của

Chính phủ s hành thành bộ khang khổ pháp ý thông nhất phat iển thị trường trúphiéu doanh nghiệp, góp phin phát tin thị trường vốn theo hang công ihe, mình)

‘bach và e toàn tạo điều lận thuận oi cho các doanh nghiệp ny động vốn, thục hiện uục ti cân bằng hơn vi thi trường tin đụng ngân hàng

'Nh vậy, khung khổ pháp ly đối với việc phát hành ri phiêu doenh ngiệp riêng

1ê được bạn hành khá đậy đồ và đồng bộ nhầm ting cường tính công ks, minh bạch trong hoạt động phát hành trú phiễu côn doanh nghiệp Mục đích nhằm nâng cao tinh,

từ đấu tách nhiệm của nhà đầu từ mua te phiêu và him ting cường hiệu quả quản

ý đổi bởi cơ quan chức năng

KÉT LUẬN CHƯƠNG 1Chương 1 của khóa luận đã nêu được các vấn đổ lý luận về phát hành tri phiêuriêng 1é cũa doanh nghiép và pháp luật về chảo bán tr phiéu riêng 1é cia doesnghiệp Theo đó, trái phiêu là một chúng chỉ vay ng phản ánh quan hệ giữa người di

‘vay (chủ thể phát hành tri phu) với người cho vay (chủ sở hữu trái phiêu, rong đóchủ thể phát hành trú phiểu cam kết trã cho người chủ sở hữu trai phiêu mốt sổ tiênnhất inh, vào những khoảng thời gian nhất nh, và phải bã li tên gốc ki khoản.tiin vay đến hen Cùng với việc phân tích đặc đm, vai rò của phát hành trái phiênriêng lễ, Chương 1 cũng đ chỉ ra nhóm chủ thể them gia vào hoạt đồng phát hành,

tr phidu rênglš theo quy Ảnh ofa pháp luật Việt Nam.

14

CHUONG 2: NOI DUNG QUY ĐỊNH PHÁP LUAT VỀ CHÀO BÁN TRÁI

PHIẾU DOANH NGHIỆP RIÊNG LẺ TẠI VIỆT NAM

21 Nguyên tắc và mục đích hát hành của trái phiếu doanh nghiệp riêng lẽ

2111 Nguyên tắc phát hành

“Theo quy dinh tei Didu 5 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy dinh về phát hành,

10 ch ti phidu doanh ngưệp riêng lễ tạ thi trang trong nước và phát bánh tri hiểu doenh nghifp ra thi trường quốc tỉ, doanh nghiập phá hành trái phiêu phi tuân thủ theo nguyên tắc hự vay, bự tr, tự chiu trách nhiện vé hiệu quả sở dung vẫn và

đâm bảo khả ning trã nợ Nguyên tắc nay được cơi là “kim chỉ nam" để hình thànhnên giao dich mua bán ti phiếu riêng lễ ma Nha nude mun các chủ thể tham giaodich phải tuân thổ theo Vé bản chất, tr phiêu doanh nghiệp phát hind riêng lễ làthôn tức din s mỡ rông giữa tổ chức phát hành và các nhà đầu tụ nó được hình.thành trên môi quan hệ vay nợ khi chỗ nợ là nhà đầu trái phi (hay còn gọi là tri

chÕ và con nợ chính 1a doanh nghiệp hát hành ra trú phiéu đó, Sau kh nhà đầu he

chuyển giao quyền sử đụng vốn, doanh nghiệp phát hành sẽ lá bên chịu hoàn toàn

trách nhiệm đối với khoăn vẫn này và nó là vẫn đồ chính, cén được tôn trong cũa

doanh nghiệp, không có bắt kỹ cá nhân tổ chức nào có thé can dự và các quyết dink

về việc sử dung vẫn của doanh nghiệp Dua trên gao dịch được xác lập theo ý chi của cả i, doanh nghiệp phát hành có nghĩa vu thanh toán diy đồ khoăn nợ cho nhà

đầu hrvà ngược Ie, nhà đầu tư có quyén thoại tin suid trẻ phiêu đáo hạn

khoản 3 Điều 1, Nghĩ Ảnh 65/2032/NĐ-CP bổ mạng khoản 4 Điệu 5 Nghị dish153/2030/NĐ-CP vé nguyên ắc phát hành va sở dụng vốn trả phiêu Cụ thể,

trữ phiêu đã phát hành tạ tị trường trong nước, doanh nghiệp chỉ được thay đổi đềuXiện, đều khoản của trú phiêu quy định khi đáp ứng các quy din gồm được cấp côthim quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua, doe số người sở hữu tai phiêudei điện từ 659% tổng sổ trái nhiều cùng loi dang lưu hind trở lân chấp thuận

Điệu 2 Nghị dink 08/2023/NĐ-CP đã nim đổi, bổ sung đm b khoản 3 Điệu 3

Nghĩ Ảnh số 65/2022/NĐ-CP “Doanh nghiệp không được thay đã sham cũa tú:

hiểu đã phát hành ” Việc thay abi đu kiện, đu khon của trú phiẫu phải dim bảocác nguyên tắc Tuân tha quy dink trường hợp kéo di kỹ hạn cũa trú phiêu th thôi

gan tối da không quá 02 năm so với kỹ han tử phương án phát hành tri phiêu đã

1s

công bổ cho nhà đều tơ, Đối với người sở hữu trái phiêu không chấp thuận thay đổit&u liên, đều khoăn ci tai phiêu thi doanh nghiệp phát hành có trách nhiễm đảm,hân dé dim bảo quyển lợi cia nhà đầu he Trường hop có người sở hữu trái phiêu

hông chấp thuận phương én dim phán thi doanh ng phi thục hiện đấy đã nghĩa

‘ya đội với người sỡ hữu tri phiêu theo phương án phất hành trái phiền đã công bổcho nhà đều tư (LỄ of trường hợp việc they đổi đu kiên, đều khoản của trả phiêu

đã được người sở hữu trả phidu dai diện từ 65% tổng sổ tai phiéu trở lên chấp

thuân) *

So với Nghị nh 153/2

gai pháp nhằm khắc phục nhing nhược điểm côn tổn của của các quy định pháp luật

cũ liên quan din phát hành tri phiéu doanh nghiệp sing lẽ tử đó 1a ro trên đề đểHình thành nhing nguyên tắc chain mục, minh bạch trong qué tình doanh nghiệp

20/NĐ-CP, Nghị định 65/2022/NĐ-CP đã đưa ra những

thục hiện qué tình kêu gai vốn

Mục đích phát hành

"Mục dich phát hành thể hiện bản chất vé nlm cầu trong hoạt đồng sỡ dụng vốn,

của doanh nghiệp phát hành trái phiêu riêng lẻ Theo đó, pháp luật hiện nay đã dua

xe một số quy định về mục đích phát hành trả phiêu riêng lễ nim mục dich dint

tướng cũng nhờ ao ra khuôn khỗ pháp Lý để các doanh nghiệp phát hành tuân theo.Cuthé, vic phát hành trái phiề riêng a phục vụ các mục đích nhực

Thứ nhất, thực hiện các chương tình, dự án đều hr Theo quy định của pháp luật

Việt Nam hiện nay, chưa tổn tạ bất kỳ quy đính nào về loại hình cũng như quy mổ

chương trình, chr án đầu tư dé đonnh nghiệp có thể huy động nguồn vốn tử việc phát

ảnh trả phiêu tiêng lễ Theo thống ké của VBMA-Hiệp hội Thi trường trả phiêu Việt Nam, trong nim 2021, các doanh nghiệp bit động sin, xây dmg là nhóm phát

hành trái phiéu tiêng lễ nhiễu nhất, con số ghi nhận là 318 000 tỷ, chiểm 4496 tổnglương trả phiêu đoanh nghiệp phát hành, tip theo lá nhóm ngành ngân hing phát

"hành tổng công226 400 tỷ đồng chiém 31.3% Tổng khối lượng tii phiêu phát hành,

trong nước năm 2022 14 255,163 ỷ đẳng trong đỏ phát hànhzụ công chứng chi 4.15%

(sắp si năm 2021 : 4 58 99, côn lự là phát hành nâng lö” Qua tỷ trọng của quá trình:phat hinh riênglš trong nên nh té nước a có thểthậy rằng ngoai trừ ha nhóm ngành,

* Nguễn báo cáo tôm tắ tị tường năm 202, VEMA

18

nêu trên, các nhóm ngành doanh nghiệp khác vẫn khá e dé khi thực hiện bình thức

kêu goi vấn này, Trong khi da, về đặc thi ngành các nhóm ngành nhur công nghệ,

iin tử hay sin xuất truyện thông công là những nhóm ngành cổ nhờ cầu vẫn lớn vàdòng tiền quay vòng liên tue

Thứ hơi, sơ cầu lạ nguần vẫn của chỉnh dosnh nghiệp, Theo thuật ngữ lạnh tổ,

co câu vốn là một thuật ngũ th hiện tý lệ vin trong một doanh nghiệp gém vốn chủ

sở hữu và vốn vay: ĐỂ có thể hoạt động một cách hiệu quả, một doanh nghiệp không

chỉ dua vào nguẫn góp host động cia mình ma còn phi sử dang nguồn vốn vay, trong trường hop này là nguồn vẫn huy được tử phát hành trả nhiều riêng lễ, một

cách hợp lý Việc cơ câu lạ nguẫn vốn hop ý chính là cơ sở đỄ tạo ra sự cần bingagit tỷ lê nữ ro và lợi nhuận, tr đô đoanh neh có thi đơa ra diễn lược ánh đoanhhọp lý và giản thiểu chỉ ph tố đa”

Thứ ba, đôi với một s ngành nghề cơ thể mục đích phát hành trú phiêu sẽ được

apy Ảnh của pháp luật chuyên ngành đó Hiện tri đối với tắt of các ngành nghề hiện nay đều tuin thủ theo các quy nh vé nguyên tắc và mục đích phát hành cia pháp Init về chứng chúng khoản

“Trong quá trình phát hành và sử dung vốn trái phiéu®, doanh nghiệp cần liệt kêđược rõ mục dich phát hành tri phiêu trong hỗ sơ về phương án phát hành cũa mình

nh, các thông tin v chương tỉnh, dự án đầu tơ các hoạt ding sân xuất kinh dosnt

cần bỗ mang vốn, nguẫn vấn được cơ cầu (cụ thể tùng khoăn nợ hoặc vẫn chủ sở hữu

được cơ cu, gá ti của khoản nợ hoặc vẫn chủ sở hữu được cơ câu) Riêng đổi với

chúc tin đụng, công ty chúng khoán, mục dich phút hành trú phiêu phải bao gm

nối ding để tăng vốn cấp 2 hoặc đỂ cho vay, đầu hy hoặc sở dụng cho mu dich theo

quy định của pháp luật chuyên ngành:

Những thông tin trong mục đích phát hành trú phiễu riêng lễ phai được cổng bổcông kai cho nhà đầu tơ ding oy mua trái phiêu nhằm dim được tinh mảnh bạchtrong phương án goi vấn cũa bên phát hành Đồng thời việc này cũng là một biên

phip cam đonn về việc nở dung vấn huy động từ phit hành trú phiêu cde doanh.

“Hoạt động Ou tường trái phẫu doanlnghuập năm 2011 va nh lướng phát tiễn tá nường ái pled

docosh nghập thời gian tx, Uy ban Chứng khoản Nhà nước.

1 Tuyết Thanh 2030), “Cấu mie vốn là gì? Cức Đồng nh dn bắt vể edie vẫn?"

© eo quy định hú đinh Khoản] Điệu 13 Nghị din 1582020/NĐ.CP"

7

"nghiệp ding mục dich của phương án phát hành và nổi đang công bổ thông tin cho nhà đều he

Bên canh các nguyên tic về việc phát hành trái phiêu riêng lễ nó chung đối vớitrường hop phát hinh trú phiêu xanh - trái phiếu doanh nghiệp được phát hành đểđầu tr cho dự án thuộc Tính vục béo vệ môi trường, dtr án mang lạ lợi ích về mốitrường theo quy định cũa pháp loật bão vệ mối trường nguồn vên phát hành trú phiêu

hãi đoợc hạch toán, quân lý theo di riêng và gia ngân cho các dự án thuộc lĩnh wae

bio vé mỗi trường, dự án mang li ích về môi trường theo phương án phát hành đã

được phê đuyệt

"êm tei, ngoủ việc boạibỏ mục dich “tăng quy mô vẫn hoạt động”, Nghi dich

65 còn sảa đỗi mục dich “ce cầu li nguồn vấn” thành ®cơ cầu bú nợ” của does

"nghiệp phát hành trú phiêu Cũng theo ngủ đính này, vé phương án phát hành trái

phiêu, trường họp phát hành tri phiẫu để thục hiện các chương tỉnh, dự án đầu bự

doanh nghiệp cin nêu cu thể về tin trang pháp lý và các rũ ro đều tư của chương

nh đự a Trường hợp dé cơ céu l nơ, doanh nghiệp cần nêu cụ thể giá tr, kỳ hạn

của khoản nợ được cơ câu Ngoài ra hiện vẫn chưa có quy nh, hướng din nào cụ thể hơn vi mục dich phát hành trái phiêu

22 Điều biện chào ban trúiphiếu doanh nghiép riêng lẽ

Vi tính chitin hot, cũng nhơ mang lại đồng tên lớn rong một thôi gian ngắn,việc phát hành trái phiễu lš dang ngày cảng dẫn ra rộng rã, phổ biển Chính vi sơ

Tình host trong cách huy đông vốn này các nhà làm luật đã tạo ra những điều lận đặc tiệt cho những pháp nhân muốn huy đông đồng tién tư thị trường đậy mau mỡ này,

Cu thể, chỉ có loại hành cổng od phan hoặc cổng p trách nhiệm hữu han 8ược thànhlập và hoạt đông theo pháp luật Việt Nam mới có thể phát hành trú phiêu nông 1,

"ngoai trừ trường hop phát hành trả phiêu chuyển đổi hoặc tréi phiêu km chứngquyền thi chi có los hình công ty cổ phần được phép thre hiện giao dich này, Ngoài

xe việc phát hành tái phiêu riêng lễ chi được giới ban dưới 100 nhà đầu tr không bao gắn nhà đâu hư chuyên nghiệp

32.1 Điều liện chào ban của công ty cổ phần đại chứng, công ty chứng khoán,

mg ty quản lý quỹ đầu tư chúng khoán

18

“Theo quy đính tei Luật Chúng khoán 2019, đều kiện df phát hành trả phiêuriêng lẽ cia lo nh công ty cỗ phn đại chúng và loai ình công ty chứng khoán,

công ty quản lý quỹ đều tơ chứng khoán sf phúc tạp và đi hồi hồi nhiêu thi tục hơn

so với các lo hình công ty khác với quy mô cũng như tác động đắn nénkink tế nhhơn nhông loại bình công ty này: Cụ thể

ign kiệu đối với phát hành trái phiên choy

Thứ nhất là có quyễt nh cia Dei hội đẳng cỗ đông thông qua phương án phát

hành và rỡ dung số tần thu được từ đợt phát hành, xác dink tiêu chỉ, sổ lượng nhà

đầu tr VỀ cơ bản các công ty đủ chúng là những cổng ty cổ phin đã trục hiện phátThành cỗ phiêu ra công ching Do đổ với dic thi của loi hình hình céngty dai chúng

Ii công ty đối vốn, vén đều lệ của công ty đạ chúng đã được chia thành nhiễu phân,

bing nhau và người nắm git đò nhiễu hay it cũng được goi cd đông công ty Các cổ

đông công ty có quyền đông gop cũng nhy

sinh nắn trong ty Chính vì cơ sở nay, công việc tác đông lớn dén nh hình tả chính công ty mạnh mé như phát hành trái phiêu riêng lễ thi có sơ thông qua của Đại.

uyễt đợc trên lượng cỗ phần mà

Hồi đồng đông là vô cing hợp ý và cấp thiết

Thứ hơi là đi tượng them gia đợt phát hành bao gém nha đầu tr chién lược, nhà đâu hrchúng khoán chuyênnghiệp Theo dish nghĩa được quy địnhtrong Luật Chứng

Xhoán 2019, nhà đầu h chiến lược Tà nhà đầu tư được Đại hội đẳng cỗ đông lựa chọn.theo các iu chỉ về năng lụ ti chính bình độ cổng nghệ và cd cam kết hop tác vớicông ty trong thời gianitnhất03 năm Trong khi da, nhà đầu tơ chúng khoán chuyên

"nghiệp là nhà đầu tư có ning lực ting hoặc có trình đồ chuyên môn vé chúng khoán

~_ Ngân hàng thương mi, chỉ nhánh ngân hing nước ngoài, công ty tà chính tổ chúc kinh doanh bảo hiém, công ty ching khoán, công ty quản ly quỹ đều tơ

chứng khoán, công ty đâu từ chúng khoán, quỷ đầu tơ chúng khoản, tổ chúctii chính quốc t, quỹ ti chính nhà nước ngoài ngân sách tổ chức ti chính

hà nước được mua ching khoán theo quy nh cia pháp luật có iên quan;

“Theo quy định ta Khoa Ì Điều 31 Luật Ching khoản ion 2019

19

~_ Cá nhân có thụ nhập chịu thuế 1801 tỷ đẳng tính đnthời đễm cá nhân đó được xác định tr cácha hà đầu tư chứng khoán chuyên

"nghiệp theo hỗ sơ khai thud đã nộp cho cơ quan thuế hoặc ching từ khẩu tt

năm gin nhất tối thi

thuế của tổ cae, cá nhân chỉ ta

“Theo quan điễm của Bộ Tạ chính khi xây dụng Luật Chúng khoán 2019, việc

chỉ cho php các nha đầu tư chiên lược va chuyên nghiệp bởi vớ tinh chit rũ ro cao hơn dokhông thuộc dang trả phiếu được công khai thông tn đụ chủng nên trả phiêu doanh nghiệp phát hành riêng lễ chỉ ghủ hop với nhóm nhà đều te này lá đổi tượng

nhà đều tư có khả ning phân tích, đánh giá rõ ro, có năng lục ti chinh và dâm chấp

nhận rũ ro kh quyết đnh mua ta phiêu

Thứ ba là việc chuyển nhượng cỗ phiêu phát hành riêng lễ, rã phiêu chuyển đổiphat hành riêng, trú phidu em chứng quyền phát hành iêng l bị hạn chế ti thiểu

1803 năm đổi với nhà đầu tư chién lược và tốt thu lá 01 năm đối với nhà đầu hơ

chứng khoán chuyên nghiép kể từ ngày hoàn thánh dot phát hành, trừ trường hợp

chuyển nhường giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên ngưệp hoặc thực hiện theo

‘bin án, quyết định của Toa án đã cổ hiệu lục pháp luật, quyét nh của Trọng ti hoặc

thờn kế theo quy định của pháp luật

Thứ tr 1à các dot phat hành cỗ phiêu riêng lễ, ti phiều chuyển đổi riêng

hiểu kêm chứng quyện riêng lễ phãi cách nhau nhất 6 tháng kỄ từ ngày kết thúc

dot phát hành gin nhất Như cũng đã đổ cép thi trường trái phiếu riêng lễ có thé dangting truing "nóng" din đốn việc các doanh nghiệp phát hành cổ nguy cơ mất khả

năng rã nợ khi huy đông vốn mốt cáchliên tục bit chip tinh hình tà chính của dosnt,

"nghiệp Do vậy, việc quy định về khong thời gian giữa các dot phát hành không nhưng tránh đoợc hiện nhiễu loạn thi trường trả hiểu ma còn giỏp doanh nghiệp

chuẫn bi kế hoạch va tim lực tốt hơn cho các đợt phat hành sau

20

Thứ năm là phương én phát hành tri phiêu được phé duyệt va chấp thuận Điễu

Inn này có thể coi là đều lên tối quan trong trong quá tình phát hành trái phiêu

doanh ngưệp tiêng lễ

Thứ sáu là thanh toán đã cả gốc và li của trai phiễu đã phất hành hoặc thanhtoán di các khoăn nợ đến han rong 03 năm lin tấp trước dot phát hành trái phiêu(sấu cô); trừ trường hợp phát hành trái phiếu cho chỗ nợ là tổ chức ti chính được tex

với 100%

Tỷlê vốn khả dụng = Vốnkhảdụng x 100%

Tổng giá tr rủi rõ

Theo đó, tổng gid tri ri ro là tổng các giá trị ri ro thị trường, giá tri rủi ro

thanh toán và giá ti rủ ro hoạt động

+) Giá hi tử roth trường la gi trì tương ứng với mức độ tin thất có thể xây re

Xôi giá thi trường của ti sẵn đang sỡ hữu và dợ kiến sẽ sở hồu theo cam kết

‘io lãnh phất hành biến động theo chiêu hướng bắt li

+ Gi tr ro thanh toán là giá tí tương ứng với me độ tổn thất có hỗ xây ra

Xôi đỗi tác không thé thanh toán đứng hen hoặc chuyển giao tải sin đăng hạntheo cam kết

+ Gi hi tử ro hoạt déng la giá trị tương ứng với múc độ tin thit có thé xây ra

do lỗi kỹ thuật 185 hệ thắng và quy tình nghiệp vụ 1d cơn nguôt trang quátrình tác nghiệp, do hiểu vẫn nh doanh phát sink từ các khoăn chi ph, lổ hờ

host động đâu tr do các nguyên nhân khách quan kha

‘Vénich dạng là vẫn chỗ sở hữu có thể chuyển đổi thành tin rong vòng chinnoi (90) ngày Khi lễ nạy xuống đười 180% thi doanh nghiệp số bị Ủy bán Chúng

a

hoán Nhà nước ra quyết nh đặt tổ chức vào tinh trang cảnh bio, Trong trường hợp

{518 này cuống đuổi 150% hoặc 120% thi doanh nghiệp s bị đặt và tính trang kiểm,soit hoặc kiẫm soát đặc biệt và chắc chắn sẽ không đoợc Ủy ban Chúng khoán nhà

"nước chấp thuận phát hành tt phiêu,

Tản tạ chưa có quy định về tỷ lê án toàn từ chính tỷ lệ đâm bảo án toàn côncác côngty cổ phân,

Thứ tân là iậc phát hành cổ phiêu chui trữ phiêu thành cổ phi, thee

iện chúng quyén phải đáp ứng quy Ảnh về tỷ lê sở hu của nhà đầu hy nước ngoài

theo quy định của pháp luật, Do đặc thù của trải phiêu chuyển đối là có thể chuyển,đối thành cỗ phiêu vào mét thas điểm nhất định rong tương lai Chính v vậy nhà

đầu tr nước ngoài cin dim bảo tuân thổ về các quy định vé ngành nghề inh doanh s6 đều liện, ngành nghề hạn chỗ kinh doanh theo pháp luật về đu tơ cũng nh cam, kết WTO v hạn chế ấp cân th trường được ban hành năm 2006

"Điều liệu đối với phát hành trái phiên không chnyén đỗi riêng i, trái)Không kàu chứng quyền riêng te"?

Vé đều kiện đối với loại tri phiêu không chuyển đãi tông lễ, tri phiêu không kèm chúng quytn riinglé của công ty đi chúng, công ty ching khoán, công ty quản

ý quỹ đầu tơ chúng khoán da phần sẽ có những điểm chung đối với các đu liên

của phát hành trái phiêu chuyển đổi ông lẻ, trú phiếu ikem chứng quyển ring lễ

Tuy nhiên sf có nhõng sự thu hep về mắt phạm vi quy dinh vi đốt với hình thie ta thiêu này bởi nd đơn thuần chila quan hệ vay nơ liên quan din hoạt đông kinh dosnt của doanh nghip phát hành, không có hậu quả pháp ly liên quan mất câu trúc doanh

"nghiệp do chuyển đổi thành cỗ phin CụthỄ

Thứ nhất Hiộ: đẳng quân tị cing sẽ có thẫm quyển thông qua phương án phát

hành và sir dụng sổ tiên tú được từ đợt phát hành.

Thứ hai, đối tương tham gia đọ phát hành chỉ bao gần nhà đầu tư chứng khoán

chuyênnghiệp Đẳng thời, vie chuyển nhượng trú phiêu phát hành tiêng Tế chỉ được

thục hiện giãn các nhà đều tơ ching khoán chuyên nghiệp, rừ trường hop thục hiện

theo bản án, quyết nh cin Tòa án đã có hiệ lục pháp luật quyết đính của Trọng ti

hoặc thừa kế theo quy định cia pháp luật

° Theo quy di fi khoán 2 Điệu 31 Lait Ching khoán 2019

2

Thứ ba, các quy dénh về thời hạn được phép chuyển nhượng đối với nhà đâu he

Và khoăng cách thôi gian giữa các dot phát hành tri phiêu riêng lễ cũng bị lược ba

322 Điều itn chào bán trái phiếu riêng lẽ của công ty Khong phải li công ty

To tính chất hoạt đông đơn hon, uy mô cũng nhỗ so với các công ty đụ chúng

vây nin điễu kiện chảo bán trái phiéw riing lẽ cia loi hình công ty cỗ phần không

phi đi chứng được quy đánh ngắn gọn, riing tiệt trong Luật Doanh nghiệp 2020

Cuthể

Thử nhất là đều liên đối với chủ thể đầu trú phiễu phát hành riêng lễ Theoquy Ảnh ti khoản 2 Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2020, cả nhá đầu tư chiến lược vànhà đầu tư chúng khoán chuyên nghiệp đuợc phép them gia mua tri phiêu chuyển,đỗi nữnglễ và trú phiêu kăm theo chúng quyện iênglš Thêm nữa nhà đều tr chứngXhoản chuyên nghiệp còn được pháp mua loại trú phiêu riêng lễ phái sinh khác ma

được pháp luật cho phép

Thứ: hai là công ty cỗ phần không phải 14 công ty dai chúng khi phát hành tráiphiêu tiêng lễ phấi chuẩn bị phương án phát hành, đáp ứng các điều kiện như công ty

đã thanh toán đủ cả gắc và lãi của trái phiêu đã phát hành và đã đân hạn thanh toán.

hoặc thánh toán đã các khoăn nợ đồn hạn trongÚ3 nim liên tp trước dat phát hành,trữ phiêu (nêu c6), trở trường hợp phát hành trái phiếu cho các chỗ nợ 16 tổ chức ti

chính được lựa chon Đẳng hỏi, công ty phi dim bảo điẫu in về tỷ lệ an toàn tú chính, tỷ lẽ bảo dim an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật đi kém cùng

báo cáo tải chính của năm trade lần kể năm phát hành được kiểm toán

23 Phweng thúc phát hành tráip hiểu doanh nghifp riêng 1b

ĐỂ có dave mét dot phát hành trái phiêu thành công thi việc lựa chon phương thúc phát hành côngrất quan trong Các quy định và phoơng thúc phát hành trái phiêu doanh nghiệp riing lễ trong nước sẽ được quyét định bài doanh nghiệp phát hành, Theo quy định ti Khoản 1 Điễu4 Nghĩ định 153/2030 g có 4 phương thie phát hành,

được pháp luật cho pháp Cụ thể

Thứ nhất là phương thc đầu thầu phát hành Theo định ngiĩa trong Luật Đềnthầu 2013, đâu thầu là quá hình lựa chon nhà thấu đổ ky kết và thục hiên hop đồngung cấp dich vụ từ vấn dich vụ phi he vẫn, mua sim hing hóa, xây lấp, lựa chọn

23

nhà thầu để lợ kết và thục hiển hợp đồng chr án đầu tơ theo hình thúc đối tác cổng

thy durin dit tơ có rỡ dạng dit trên cơ sỡ bảo dim can ranh, công bing minh bach

và hiệu quả kinh tf, Nói một cách đơn giản, cụ thể hơn cho việc phát hành trái phiêu

ring lễ đưa tiên quy dinh của Nghị dinh 153/NĐ.CP thi đậy là phương thúc lựa chon

hà đều hr đã đều liên trúng thầu mua tri phiêu đáp ing yêu cầu côa doanh nghiệp

phat hành Theo dé, lei thục hiển đấu thấu phát hành tra phiêu riêng lễ, doen

"nghiệp phát hành sé chảo thiu lượng tri phiẫu phát hành kém bang giá cụ th và các

hà đầu tr cân dip ứng những điều lận về giá cả công hư các đề kiện khác ma

doanh nghifp phát hành đưa ra đ có thể tring thiu Phương thúc này không những

agit được bí mật moi thông tin dự thầu cin đối tượng tham ga đầu thâu mã côn đượcthục hiện công kh, bình đẳng về quyển lợi và ngiĩa vụ gia các đối tương tham giá

đầu thâu

Thứ hơi là bảo nh phát hành Béo lãnh phát hành trái phiêu đang din trở thànhphương thúc ph in va đoợc nhiễu doanh nghiệp phát hành lve chon hiện nay Diy

Ia phương thúc bin trú phiền đoanh nghiệp cho nhà di tư mua trái phiễu thông qua

tỔ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ hop bão ãnh phát hành: Theo đó, các tổ chúc bảo

Tãnh sẽ dking ra từ vẫn và bảo lãnh phát hành trả phiêu cho doanh ngưệp, chí tráchnhiệm thẳm định tính chính xác về hỗ sơ chảo bán ci doanh nghiệp Khe với việc

‘bio lãnh thanh toán các 18 chúc bảo lãnh sẽ không chiu bit kỷ trách nhiệm nào đãi

với khoản đầu tơ của cá nhân Vì vấy, khi mua trú phidu doanh nghiệp được phát

Thành đưới hành thức này, nhà đầu hr cần cân nhấc a đơa ra quyết định đầu tr phùHợp và giản thidu các ri ro có thé xây rẻ

Thirbats deity phát hin Đây là phương thức doanh nghiệp phát hành dy quyên

cho một tổ chức khác thực hiện bản trái phiéw cho nha đầu h mua trái phiêu Cu thể

doanh ngập phát hành tai phiêu sẽ kỷ hơp đồng đ lý phát hành trái phiêu với bin

nhận đự ý, Š cơ bản, bên nhân đ lý of có trích nhiệm bán s lượng ta phiếu phát

hành và thu tiền hộ cho bén doanh ng?iệp phat hành Bén phát hành sổ có nghĩa vụ

trả một khodn phí thù ao cho bên nhân đại tý để thục hiện công việc này, Đây đượccho la phương thức phổ biển nhất hién nay về tính tận lợi và kh tí

Thứ hr bin trục tấp cho nhà đầu tr trái phiêu, Tuy nhiên phương phát này chỉ

áp dang đội với doanh ngập phát hành là tổ chúc tin dụng bối theo quy định tei

4

Nghĩ Ảnh 153/2020/NĐ-CP, ổ chức tin dụng có thể dim bio phát hành được theo

cã ba phương thie đầu thầu, bảo lãnh và đi lý phát hành trái phiễu doanh nghiệp

niênglễ

"Ngoài ra, pháp luật về chúng khoán cũng giới hạn loại hình doanh nghiệp có thécùng cấp dich vụ đấu thầu, bảo lãnh và đa lý gém: cổng ty chứng khoán, tổ chức tíndạng và các định ché tải chính được cấp pháp

ii hai bên ký hợp đồng dich vụ tổ chúc đầu thầu, bão lãnh, đ lý phát hành vàdoanh nghiệp phát hành phii nêu tổ quyên hạn, rách nhiệm cia mỗi bên Nội dụnghop đồng cung cấp dich vụ bao gầm trách nhiệm của tổ chức đầu thầu bảo lãnh, dai

ý phát hành rong viée công bổ diy đã chính xác các thông in cho nhà đầu tr theo

hương án phát hành tri phiêu đã được phê duyệt và chỉ bản trái phiêu cho nhà đầu

tu đã đều liên mua trái phiéu theo quy định ce pháp luật chúng khoán Thém vào

đó, trường hop tổ chức đầu thấu, béo lãnh, de lý phat hành cam kết với nhà đầu he

vi việc mua lử trả phiêu doanh nghiệp th phi ký hợp

đó nêu rõ điều kiện, điều khoăn về

3g với hà đầu he (rang

lậc mus lại trai phiêu)

24, Quy trình chào bán tréiphiéu doanh nghậệ riêng lb

Pháp luật hiện hành quy ảnh ắtrõ về quy tỉnh chảo bản trái phiêu riêng é cia

doanh nguập, theo đó tổ chức phát hành phải dim bảo được các bước như tỉnh baydưới đây!

3⁄41 Phê đuyệtp hương án phát hành tráip hiểu doanh nghiệp riêng lễ

Quy tình chao bán trả phiéu trong nước yêu cầu các nhà phát hành cân dua ra

được những phương én phát hành phủ hop để trình để tình cấp có thẩm quyển phê

duyệt, chấp thuận và làm căn cử để công bổ thông tin

Nội dang cia phương én phát hành cần nêuzõ được các thông tín vé doanh nghiệp phat hành nh tên doanh nghiệp, lost hinh doanh nghiệp, trụ số Giấy chúng nhận,

đăng ký doanh nghiệp hoặc Giây chứng nhân ding i kinh doanh hoặc Gidy pháp cổ

gi tr tương đương theo quy định của pháp luật

Nhờ đ dé cập, mục dich phát hành 1á phn không thể thầu trong quy tinh chảo

‘bén trái phiêu và nó là một phân của phương én phát hành Cu thể là những thông tin

"Thao quy định li Điều 11 Nghị dink 153/2020NĐ.CP"

25

dot phát hành, khối lượng phát hành của tùng dot và thời điểm phát hành ca ting

dit hay vi việc mua lạ tr phiêu trước hen, hoán đổi tr phiếu cũng cần được Hấtđây đã nhầm dim dy đủ quyền và lợi ch của nhà đầu tơ tham gia Thâm vào đó,trường hop nhà phát hành có ý đnh phát hành các loại tr phiêu chuyển đối hạ tráiphiêu kim chúng quyền thi luôn luôn phố xây dig phương án phát hành với nổi

dang nh đều kiện thục hiện thời hạn, tỷ lễ, giá hoặc phương pháp tính giá việc dip ứng quy dink tỷ lễ sở hữu của nhà đầu tơ nước ngoài theo quy đính của pháp fut

vã các điều khoản cần tiết khác

Ngoài tá phương án phát hành cần có một sổ chi tiêu tà chính của doanh nghiệp

trong03 năm tiền ề trước năm phát hành và sự thay đổi su khi phát hành (nêu cô,

‘bao gồm; vốn chi sở hữu; hệ số nợ ph trhvén chủ sở hồu, dự nợ tri phiêu vồn chữ

sở hữu, TẤNãi(rường hop 18, nêu cụ thé 18 rong năm tai chính và 1 ly kd; tỷ mất lợi nhuận sau thuổ trên vốn chủ sỡ hồn:

Cui công là các thông tin phụ công không kém phn quan trọng nơ tin hình,

thanh toán lã, gốc tr phiêu đã phát hành hoặc các khoén nơ đến hạn rong03 năm

liên tiếp trước đợt phát hành tri phiêu, ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tải chính,hoặc ý iễn soát xát của kidm toán đối với báo cáo ti chính: phương thức phát hành,

trữ phiêu Công ty phát hành cũng cén đưa những kế sở đụng ngon vấn thụ được tir phat hành trái phiêu, bổ tr nguồn và phương thúc thanh toán li, gốc trú phiễu công

ới các cam kết công bồ thông tn của doanh nghiệp phat hành, quyền lợi và tráchnhiệm của nhà đầu tơ mua tr phiều, trách nhiệm và ngiềa vụ của timg tổ chúc, cá

hân cũng cấp dich vụ liên quan dén viậc phát hành trái phidu và êu chỉ foe chon

hà đầu tr chiên lược và danh sách nhà đâu t chiến lược đốt với phát hành ri phiêuchuyển i và phát hành rã phiểu im chứng quyền

242 Chuẩn bị hỗ sơ chảo ban trái phiêu doanh nghĩ riêng lẽ

28

Pháp luật về phát hành trái phiêu cũng quy định rt rõ về thành phần cũa hồ sochảo bán tr phiêu "Theo tiêu chuỗn, bộ hỗ sơ chảo bán trái phiéw sẽ gm các tai

liệu cơ bản nine

+ ˆ Phương én phát hành trả phiểu,

+) Tả igu công bố thông tỉa về đợt phát hành rã phiểu,

+) Hop đồng ký két giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chúc cũng cấp dich

ve liên quan đến đợt phát hành tri pid,

+) Báo cáo ti chính năm trước in kế của năm phát hành dave kiểm toán

+) Kết quả xép hạng tín nhiện của tổ chúc wip hang tin nhiệm đổi với doanh

"nghiệp phát hành trái phiễu và loại tt phiếu phát hành (nêu cô);

+ Quylt ảnh phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành tri phidu ci cấp có

thấm quyền:

« Vin bản chấp thuận của cơ quan quân lý nhà nước có thim quyền theo quy

cảnh của pháp uật chuyên ngành,

+) Tả liêu chứng minh đáp ứng các tỷlệ toàn ti chính tỷ lệ bão dim en toàn trong host động đối với đoan ngiiập host động theo pháp tuật chuyên ngành.

Ngoài ra đối với phát hành tri phiêu chuyển đổ, ti phiếu km chứng quyéncủa céngty đại chúng côngty chứng khoán, công ty quân ý quỹ đầu tr chúng khoán,doanh nghưệp phát hành gối 01 bộ hé sơ chào bản trai phiêu quy Ảnh din Ủy benChứng khoán Nhà nước Trong thời hen 10 ngày ké từ ngày nhân được hỗ sơ diy đã

và hợp lệ Ủy ben Chứng khoán Nhà nước chip thuận bing vin bản, trường hop từchối, Ủy ben Chúng khoán Nhà nước rẻ lời bing vin bin và nêu rõ lý do Thôngthường bên cạnh các ý do từ chốt do hỗ sơ chưa hợp I thi có thé doanh nghiệp phát

ảnh không đáp ứng được các tỷ 18 Đồng thời doanh ngiệp phát hành cần bỗ sang

thêm các tả liệu trong hồ su nhạy

+) Giấy đăng ký phát hành,

+ Bin rao Quyết dinh cia Đại hội đồng cỗ đông/Hồi đồng quản ti ghế duyệt hỗ

sơ chảo bản trái nhiều,

ilu I2Nghị đạh 1532020/NĐ.CP.

2r

+ Cam kết cũa doanh nghiệp vé việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo

theo quy định cũa Luật Doanh nghiệp tử thời dim chuyển đổi trái phiêu thành

cỗ phiễu và thời điển thục hiện quyên của chứng quyển;

+ Vin bản xác nhận của ngân hàng chỉ nhánh ngân hing nước ngoài vé việc

doanh ngập mở tai khoản phong tôn af nhận iần mua trú phiễu chuyển đã,

tri phê kim chứng quyền cia dot phat hành,

Trong gai đoạn hoàn thiện hồ sơ, riêng đổi với việc phat hành tri phiêu chuyển

đỗ, trú phiêu kèm chứng quyền của công ty đ chúng, phát hành tri phiếu chuyển

đi, trú phiêu kém chứng quyên của công ty chứng khoán, công ty quản ý quỹ đều

từ ching khoán,

“rong trường hợp nhà phát hành có như sâu phát trái phiều thành nhiễu dot thi

hà phát hành rẽ bị yêu cầu về nộp các tả liêu về de án hoặc kể hoạch sở dạng vấn

âm nhiễu đợt Đảng thời phấ cập nhật tình hình phát hành và sở dụng vồn trái phiêutir các dot phát hành trước theo phương án phát hành trải nhiều cũng nh tinh hình,

tii chính của doen nghiép phát hành trong trường hop dot phát hành seu cách dot nhất hành trước từ 06 thing r lên và trường hợp đợt phit hành sau khác năm tả chính với đợt phất hành trước.

243 Công bố thông tin trước đợtphát hành tráip hiểu doanh nghiép riêng lễ

“Theo quy định tạ khoản | Điễu 19 Nghị Ảnh 153/2020/NĐ-CP, nhà phát hành,

cần thực hiện công bổ thông tin trước dot phát hành cho các nhà đầu tự đăng ký mua

tri phiêu và gi nội dang công bồ thông tin cho Số giao dich Chúng khoán Hà Nội trong thời han một ngày lim việc trước đồ Việc domh nghiệp phát hành phải gối nôi dang công b6 thông tin cho Sở giao dich Chúng khoán Hà Nội chỉ cổ mục dich phục

vụ công bổ thông tin trên chuyên trang thông tin vé trú phiêu doanh nghiệp chir không hàn ý Sẽ giao dich Chứng khoán Hà Nổi sẽ xác nhân và dim bio cho đợt phát hành tr phiêu của doanh nghiệp

Néi ding công bố thông tin troởc dot phát bánh sẽ bao gồm các thông tin vé doanh nghifp phát hành, thông tin về đợt phat hành, kế hoạch sử dang tn thu được

tir dot phat hành và kế hoạch thanh toán gắc It cho nhà đều t các ổ chúc iên quan,các ri ro có thể xây ra liên quan đến đợt phát hành trái phiếu được thực hiện theomẫu ti Phụ lục 1 Thông hr 122/2020/TT-BTC hướng dẫn ché đồ công bổ thông tin

28

và báo cáo theo quy định của Nghị ánh số 153/2020/NĐ-CP Đối với hình thức công

tổ thông tin, nhà phát hành có thé công bổ thông tin cho nhà đều hư mua trái phiêu

theo các hình thúc như văn bản giấy hoặc vin bản điện từ Trường hợp doanh nghiệp

phat hành trái phiêu gi nội dang công bồ thông tin cho Sở giao dịch Chúng khoản

Ha Nội thi cần gũi bing văn bin điện tờ qua Chuyên trang thông in vé trái phiêu

doanh nghiệp cia Sở giao dịch Chúng khoán Hà Nói Khi doanh nghiép phất hành có shu cầu phát hành tri phiêu thành nhiễu đợt, ngoi vie thuc hiện theo quy Ảnh ti

Xhoăn 1 Điều 19 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, nhà phát hành cin cổng bổ thông tin

1 mang cho nhà đều te đăng ký mua tri phiêu với nổi dụng liên quan din cập nhậttình hình phát hành, sử dụng vốn trú phiếu từ các đợt phat hành trước theo phương

án phát hành tr phiéu vành bình ti chính của doanh nghiệp phát hành trong trường

hop đợt phát hành sau cách đt phát hành rước tờÖ6 tháng trở lân và trường hợp đợt phat hành su khác năm tủ chính với đợt phát hành trước, đẳng thời gi Sở giao dich

đợt phat hành.

34.4 Thục hiện phát hành trấp

Đi với phát hành tr phiêu không chuyễn đỗi không kèm chúng quyén của công

ty dei ching và công ty không phãi là công ty đại chúng: phất hành trái phiêu chuyển

đỗ, trú phiêu kèm chứng quyền của công ty không phi là công ty đại chúng (không

bao gốm công ty ching khoán, công ty quân lý quỹ đầu te chứng khoản), doanh,

"nghiệp tổ chúc phát hành trú phiêu theo các phương thức đã được quy định tei Điệu

14 Nghị Ảnh 153/2020/NĐ-CP gm: đâu thầu phát hành, bảo lãnh phát hành, đủ lý

phat hành và bán trục tiếp Doanh nghiệp phấi hoàn thành việc phân hải tai phiêutrong thời han 90 ngày kể tửngày công bổ thông tin trước đợt phat hành trái phiêu

Đi với phát hành trai phiêu chuyển đổi, tri phiêu kảm chứng quyền của công ty

di chúng phát hành tr phiếu chuyển đổi, trả phiêu kảm chứng quyền của công ty

chứng khoán, công ty quên lý quỹ đều tr chứng khoán, ngoài việc thực hiện phát

Hành theo các phương thúc đã đề cập, doanh nghiệp hát hành cén mỡ tài khoănhong ta te ngân hàng hoc chỉ nhánh ngân mage ngoài để số tần thu được từ đợtphat hành có thể được chuyển vào

“Trong thời hen 10 ngày ké tử ngày hoàn thành dot phát hành, doanh nghiệp

"báo cáo kết quả phát hành kêm theo xác nhân cia ngân hing chỉ nhánh ngân hàng

xiêng lề

29

"nước ngoài noi mỡ ti khoản phong tôn vé số tin tha được cho Ủy ben Chúng khoảnNhà nước, Trong thoi han 03 ngày làm vide kd tingly nhân được diy đồ báo cáo kếtaqua phát hành, Uy ben Chúng khoán Nhà nước thing báo cho doanh nghiệp phátảnh, đồng thời đăng lân trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

"về việc nhân được báo cáo kết quả phát hành 3

Sau khi Ủy ban Chúng khoản Nhà nước thông báo nhân được báo cáo kết quả

phat hành, đoanh nghiệp phát hành được giã tôn số én hủ được từ phát hin

245, Đăng ký, lưu ký tréip

Đăng lý trú phiêu là ghi nhận quyền sở hia các quyén khác và nghĩa vụ liên quan cia người nắm git trai phiếu bằng hệ thing thông in hưu gitrong các ti khoản

tu ý chứng khoán Còn lưu kỹ trả phiêu là host động nhân ký gi, bảo quản an

toàn, chuyén giao và ghi nhận các quyền sở hike tri phiêu của khách hàng tiên hệ

thông tài khoản in ig trái phiễu Quá tình đăng ký trái phiếu sẽ được thục hiện trí

Trung tim Luu ký Chúng Khon Việt Nam và đến ra trong thời hen 05 ngày limvide kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trai phiêu doanh nghiệp riêng lễ Việc làm

nay sẽ giúp doanh nghiệp phát hành cất giữ an toàn lượng trái phiêu tạ trang tâm lưu,

ký và sẽ được ghi nhận vào ti khoăn hm lý chứng khoán đứng tên nhà đều h Đồng

thời cũng giúp thuân tên hơn, hết kiém ch phi và giảm thiẫu rồi ro trong giao dich

trữ phiêu riếnglễ

25 Xèlýviphạm về chio bán tráiphiếu oanh nghiệp riêng lẻ

25.1 Xe lý viphạm hành chính

(Quy dinh về vệ x phạt vỉ phạm hink chính tiên quan dén phat hành trái phiêu

niông lẽ cin doanh nghiệp được ghi nhân chỉ tét tai Nghĩ ảnh 156/2020/NĐ-CP và

Nghĩ ảnh 128/2021/NĐ-CP sit đỗ, bổ ming các quy định v xử phạt vi phạm hành,

chính trong lĩnh vục chứng khoán và thi trường chứng khoán Nhìn chung các quy

Gok và xử phạt vi pam hành chính liên quan đến phát hành tri phiéu tiêng lễ củadoanh ngưệp trong nước tại điều khoăn kế trên để làm 18 được các hành vi v phạm,tiêu biểu như không thực hiện đúng quy đính về thông báo phát hành; phát hành,không giống với phương én phát hành, mua Ie, hoán đổi trả phiêu khi chưa được

chấp thuận, hồ sơ chào bán không đảng sự thật, phá hành khi chưa đủ điều kiện chảo

"Two quy dink i điềm d khoán 2 Điều] Nghị di 153/2020/NĐ-CP.

30

bbén., Bên canh dé, mite phat tiễn theo quan điểm của người viết là ding kể và biển

php khắc phục hiw qua có tính chất quyết liệt phủ hợp với múc phạt vi phạm cao

nhất có thé ên đền 1.500 000 000 đẳng đãi với hành vi làn giã giấy tờ, xác nhận trên

iy tờ giã mao chứng minh đã đều kiên chảo bán, phát hành trong hỗ sv đăng ký

phát hành, phát hành chúng khoán riêng lễ Bên cạnh đó, các biện pháp khắc phục

hậu quả cũng khá tit đỄ khi don nghiệp pt hành vi phem nh buộc tu hỗ chứng

hoán đã phát hành, phát hành, hoàn tr cho nhà đều tơ tién mua hoặc tiền dit cọc

buộc thụ hồi chúng khoán đã phát hành hay bude phải thay đổi phương án phát hành

352 Xã lýviphạm hành wy

Hành vi vỉ pham về phát hành trái phiễu iêng lẽ của đoanh nghiệp được quy nh,

t Điều 209 Bộ luật hình sự 2015 về Tội cổ ý công bé thông tin sei lech hoặc che

gầu thông tin trong hoạt động chứng khoán va Điều 212 vệ Tôi làm giả tài liêu trong thổ sơ chảo bán, niêm yét chúng khoán Mà theo dé, không chỉ cá nhân vi phạm bị xử.

lý bình arma chúc pháp nhân thương mai cing phi chiv xử Lý hình sự heo Điễu

75 của Bộ luật này Mức hạt cao nhất đối với người vũ pham haiti danh trên là bị

phat tién từ 500 000 000 đồng đản 2 000 000 000 đồng hoặc phat từ 01 năm đến

05 nm, đối với pháp nhân thương mai là bị phạt tiễn từ 2000 000 000 đồng ain 5.000,000.000 đẳng và cân lánh doanh từ01 đổn03 năm,

Ngoài ra, các hành vũ không trie ấp dén vie phát hành trả phiêu riêng lễ ofa

doanh nghiệp nhưng co ảnh hưởng tôi kết quả phát hành, kết quả phát hành trái phiêuring lẻ của doanh nghiệp cũng đoợc quy định cụ thé tạ các Điễu 210 về Tội sỡ dụngthông tin nội bộ 4 mua bán chúng khoán, và Điễu 211 về Tội thao hing thị trưởng,

chứng khoán Nhơ vậy, Bộ luật hình sự hiện hành đã có những quy định ip thôi, cấp thiết vé việc dim bảo môi trường lãnh manh cba thỉtroờng chúng khoản nói chúng, iệc phát hành ti phiêu riêng lễ cũa doanh nghiệp nổi riêng,

KET LUẬN CHƯƠNG 2

CCinsong? của khoá luận viết vé thục trạng pháp luật và thục hiện hoạt động phát ảnh trú phiêu iêng lZ của doanh nghiệp theo pháp luật ð Việt Nam hiện nay, Theo

đó, thông qua thục tiễn hoạt động phát hành tri phidu riêng lễ của Việt Nam, nguôivit cũng đã nêu được các kit quả đạt được: khuôn khỗ pháp ý đã và dang din hoàn

at

thiên thi truờng trái phiêu doanhhnghiệp ViétNam, đặc biệt a tri phiêu doanhinghiệp

nhất hành theo inh thúc riêng lẽ ngày cảng phát triển; đồng thời là các hạn chế chỗ

ấu của host động phát bảnh tri phiéu riêng lẽ cia doanh ngưệp tai Việt Nam.

Nguyên nhân của hông hạn chỗ tin chỗ yêu là việc pháp luật về phat hành trái phiêusing lẽ của doanh nghiệp ö Việt Nam hiện nay con nhiễu bt cấp, nỗi bật trong số đồ

li điều kiên chảo bán, cơ chỗ báo cáo và công bổ thông tin thiéu minh bach,

CHUONG 3: HAN CHE VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIEN DOT VỚI PHÁPLUAT VE CHÀO BAN TRÁI PHIẾU DOANH NGHIẸP RIENG LẺ TAI

VIET NAMmnvé chảo ban triphiểu doanh nghiệp riêng lễ trong nước

“Thi trường trú phiêu đoanh nghiệp (TPDN) bit đầu hình thành ð Việt Nam tirnin

2000 Cũng với mr phat

nim 2011 thi trường TPDN bit đầu phát tiễn đc tiệt từ năm 2017 đốn nạ tị trường

"phát tridn nhanh, trở thành một kênh huy động van cho doanh nghiép, phục vụ sẵn xuất

ảnh doanh, giảm bớt sự phu thuộc vào kénh tín dạng ngân bàng, định hướng nhà đâu

tự tập trung vio các khoản đầu tơ trung dit hạn they wi gỗi Hn tất kiệm ngắn han,

gm thiểu ro cho các ngân hing thương ma trong việc huy đông vẫn ngắn hạn a

cho vay rung dã hạn và ning cto tinh công khá, minh bach trong quá bình hy đồng vấn tri phiếu,

‘Thi troờng TPDN có hd hành thúc phát hành Tà trả phiêu riêng lễ và trổ pid oa

công chúng Trong đổ, tập trung vào hinh thức phát hành tr phiêu iênglã, chiêm hơn92% ting sổ hương phat hành

Theo số liệu thông kê năm 2021 từ hiệp hội Trái phiễu Việt Nam

+ Về khối lượng phát hành TPDN:

Tei thi trường cơ cấp, TPDN tiếp tục ting trường năm 2021 với 1 012 đợt phátThành trong nước, bao gém 984 dot phit hành riéng lễ và 28 đợt phát hành ra cổngchúng Tổng khối lượng TPN phát hành năm 2021 đạt637 073 tỷ đẳng tăng36,4%6

so với năm 2020, chủ yêu là TPDN phát hành riêng lẽ đạt 605 935 tỷ đẳng, ting

38 8% ro với năm 2020 (cham gin 95%6tỗng sé phát hành tăng 38.856)

3.1 Tinh hình thục

của nên kinh tổ và hoàn thiện về imuôn khổ pháp lý tr

2