Kỷ yếu hội thảo khoa học cấp Khoa: Những điểm mới của Luật Chứng khoán năm 2019

Theo khoản 1 điều 15 Luật chứng khoán 2019, công ti cô phần chỉ đượcchao bán cổ phan ra công chúng nếu đáp ứng đủ các điều kiện như sau: - Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký ch

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

KHOA PHÁP LUẬT KINH TE

NHUNG DIEM MOI CUA

LUAT CHUNG KHOAN NAM 2019

HA NOI, NGAY 11 THANG 6 NAM 2021

CHUONG TRÌNH HOI THẢO CAP KHOA

“Những điểm mới của Luật chứng khoán 2019”

Hà Nội, ngày I1 thang 6 năm 2021 Chủ trì: PGS.TS Nguyễn Quang Tuyến & TS Nguyễn Minh Hang Thu ký: Ths Nguyễn Mai Anh

BM Luật tài chính — ngân hàng,

Khoa Pháp luật kinh tế

trường - Uỷ ban chứng khoán

ThS Nguyên Thu Trang

BM Luật tài chính — ngân hàng,

Khoa Pháp luật kinh tế

Phiên H 15g30 - 15g45 Quy định pháp luật vê chứng khoán

phái sinh theo luật chứng khoán 2019.

ThS Lương Linh Chỉ Đại học Mở Hà Nội

15g45 - 16g Đánh gia một sô điểm mới trong quy

định của pháp luật về quản lý hành vi

thao túng trên thị trường chứng khoán.

ThS Đào Ảnh Tuyết

BM Luật tài chính- ngân hàng,

Khoa Pháp luật kinh tế

Thời gian Nội dung Thực hiện

lóg - 16g15 Một sô điêm mới vé xử phat vi

hành chính trong lĩnh vực chứng khoán

BM Luật tài chính — ngân hàng,

Khoa Pháp luật kinh tế

16g45- 17g

Phát biểu kết thúc Hội thảo Trưởng Ban tô chức

MỤC LUC KỶ YEU HOI THẢO

“NHỮNG DIEM MỚI CUA LUAT CHUNG KHOAN 2019”

Một số điểm mới trong các quy định về chào bán chứng khoán ra

công chúng theo luật chứng khoán 2019

1S Nguyễn Minh Hằng

BM Luật tài chính- ngân hàng, Khoa Pháp luật kinh tế

05

Vốn điêu lệ của công ty đại chúng và mức von điêu lệ khi chào bán

cô phiếu lần đầu ra công chúng.

PGS.TS Pham Thị Giang Thu

BM Luật tài chính- ngân hàng, Khoa Pháp luật kinh tế

16

Sở hữu nước ngoài của công ti đại chúng theo pháp luật về chứng

khoán hiện hành.

ThS Nguyễn Thị Huệ Phó vụ trưởng vụ Phát triển thị truong -

Uy ban chứng khoán Nhà nước

25

Một sô van dé pháp lý vê chào bán chứng khoán riêng lẻ.

ThS Nguyễn Mai Anh

BM Luật tài chính- ngân hàng, Khoa Pháp luật kinh tế

31

Các van đề pháp lý về Sở giao dich chứng khoán theo quy định Luật

chứng khoán 2019.

ThS Đào Anh Tuyết

BM Luật tài chính- ngân hàng, Khoa Pháp luật kinh tế

45

Những điêm mới trong quy định về kiêm soát các giao dịch M&A

của công ty chứng khoán.

ThS Phạm Phương Thao

BM Luật cạnh tranh và bảo vệ người tiêu dùng,

Khoa Pháp luật kinh tế

60

Đánh gia một sô diém mới trong quy định của pháp luật vê quản lý

hành vi thao túng trên thị trường chứng khoán.

ThS Đào Anh Tuyết

BM Luật tài chính- ngân hàng, Khoa Pháp luật kinh tế

70

Đánh giá cơ sở pháp lý cho phát triển quỹ đầu tư bất động sản tại

Việt Nam từ Luật chứng khoán 2019.

ThS Nguyễn Mai Anh

BM Luật tài chính- ngân hàng, Khoa Pháp luật kinh tế

* TS Nguyén Thi Thanh Ti „

BM Luật tài chính- ngân hàng, Khoa Pháp luật kinh tế Quy định pháp luật về chứng khoán phái sinh theo luật chứng khoán

2019.

9, 103

ThS Lương Linh Chỉ Đại học Mở Hà Nội Luật Chứng khoán 2019 với sự phát triên của thị trường trái phiêu

xanh.

10 ThS Nguyễn Ngọc Yến 117

Ths Lwong Thi Thoa Khoa pháp luật kinh tế Bàn về khái niệm chứng khoán và nhà đầu tư chuyên nghiệp trong

Luật Chứng khoán năm 2019.

11 - 132

ThS Nguyên Thu Trang

BM Luật tài chinh- ngân hang, Khoa Pháp luật kinh tế Một số quy định về nhà đâu tư cá nhân theo quy định của luật chứng

khoán 2019.

12 ThS Lương Thị Thoa 143

BM Kinh tế học Khoa Pháp luật kinh tế

Từ cô đông đến nhà đâu tư — xác định ý nghĩa điêu chỉnh của Luật

15 lĩnh vực chứng khoán I8

MOT SO DIEM MỚI TRONG CÁC QUY ĐỊNH VECHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

THEO LUẬT CHỨNG KHOÁN 2019

1S Nguyễn Minh Hằng'Dat van dé

Luật chứng khoán 2006 sửa đổi bố sung năm 2010 đã phát huy vai trò cầnthiết của mình cho việc tạo cơ sở và nền tảng pháp lý cho sự phát triển của thịtrường chứng khoán nói riêng và thị trường vốn dài hạn ở Việt Nam nói chung.Thời điểm Luật Chứng khoán ra đời đã đánh dấu một bước tiến khá dài trong

việc xây dựng và hoàn thiện khung pháp luật về chứng khoán và thị trường

chứng khoán tại thời điểm lịch sử những năm 2006 -2007 Tuy nhiên cùng với

những bước phát triển mới theo thời gian và quy luật của nền kinh tế thị trường,

có thé thay một số quy định của Luật chứng khoán 2006 đã hết giá trị và vai tròlich sử, cần được sửa đổi bồi sung dé đáp ứng với những yêu cầu của thị trường

chứng khoán trong giai đoạn tiếp theo Về cơ bản Luật chứng khoán 2019 vẫn

kế thừa những quy định của luật chứng khoán 2006, có một số nội dung đã đượcthay đổi khá rõ rệt, đặc biệt là quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng.Tham luận này sẽ phân tích và làm rõ các nội dung thay đổi về điều kiện, trình

tự, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định của Luật chứng

khoán 2019 (luật số 54/2019/QH14) và cũng lý giải lý do của những thay đổi

này.

1 Về điều kiện chào bán cỗ phiếu ra công chúng:

Các quy định về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng được coi là

những nội dung rất quan trọng, đảm bảo năng lực tài chính cũng như các điều

kiện cần và đủ khác dé đảm bảo doanh nghiệp khi huy động vốn dưới hình thứcchào bán chứng khoán rộng rãi ra công chúng, hướng đến các nhà đầu tư đại

chúng sẽ tạo niêm tin ban đâu cho công chúng đâu tư.

: Giảng viên khoa Pháp luật kinh tế - trường Đại học luật Hà Nội

Theo khoản 1 điều 15 Luật chứng khoán 2019, công ti cô phần chỉ được

chao bán cổ phan ra công chúng nếu đáp ứng đủ các điều kiện như sau:

- Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỉ đồng trởlên tính theo giá trị ghi trên số kế toán;” Như vậy so với quy định về mức vốnđiều lệ của tô chức chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng của luật chứngkhoán 2019 so với luật chứng khoán 2006, sửa đổi b6 sung 2010 thì quy định vềđiều kiện vốn dé được xin giấy chứng nhận chào bán lần đầu ra công chúng đãtăng gấp 3 lần Có thể nói tại thời điểm năm 2006 khi ban hành Luật chứngkhoán, điều kiện vốn điều lệ thực có tại thời điểm xin cấp giấy chứng nhận chào

bán chứng khoán lần đầu ra công chúng là mức phù hợp với năng lực tài chính

thực tế của các chủ thể chào bán Thậm chí nhiều chuyên gia cho rằng đây còn

là mục tiêu phan đấu của rất nhiều doanh nghiệp khi muốn huy động vốn rộngrãi đến các nhà đầu tư đại chúng Sau 15 năm áp dụng, quy định để mức vốn

điều lệ 10 tỉ là điều kiện để doanh nghiệp chao bán cô phiếu ra công chúng đãkhông còn phù hợp Hiện nay rất nhiều doanh nghiệp đạt điều kiện vốn ở mức

10 tỉ Do vậy dé tiép tuc nan cao nang luc tai chinh cua tô chức chao bán, tao sự

an toàn cho thị trường chứng khoán và đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp chocác nhà đầu tư thì Luật chứng khoán 2019 điều chỉnh điều kiện vốn cao hơn phùhợp với năng lực thực tế của các tô chức chào bán; thậm chí cao gấp 3 lần theoquy định cũ Vậy câu hỏi đặt ra ở đây là quy định về vốn ở mức 30 tỉ là đã phùhợp chưa? Điều này phải nhìn nhận một cách tổng thé và toàn điện dé có nhữngđánh giá và lập luận khách quan nhất Nếu các doanh nghiệp kinh doanh tronglĩnh vực đầu tư ban động sản, xây dựng hay kinh doanh trong lĩnh vực tài chínhngân hàng thì số vốn điều lệ này đường như quá nhỏ bé so với quy mô và nănglực vốn thực tế của những tổ chức này Nhưng ngược lại với các doanh nghiệp

kinh doanh trong các lĩnh vực thông thường, không đòi hỏi nguồn vốn lớn,không bị ràng buộc bởi vốn pháp định thì quy định mức 30 tỉ cũng là một đòihỏi tương đối khó khăn, đặc biệt là các doanh nghiệp start up rat cần hỗ trợ về

huy động vốn ở các hình thức khác nhau.Với quy định mới về điều kiện vốntheo luật chứng khoán 2019 này, thị trường giao dịch chứng khoán sẽ một lần

* Khoản 1 điều 15 luật chứng khoán 2019

nữa sang lọc được những doanh nghiệp đủ năng lực tài chính tham gia; đảm bảo

sự phát triển ôn định và bền vững

- Điểm mới thứ hai trong quy định về điều kiện chào bán chứng khoán ra

công chúng là quy định về “hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trướcnăm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến nămđăng ky chào bán.” Thực chất về nội dung thì quy định này đã xuất hiện từ Nghịđịnh số 144/NĐ- CP/2003 về chứng khoán và thị trường chứng khoán, đây làvăn bản pháp luật tiền thân của Luật chứng khoán 2006 Tuy nhiên tại thời điểm

năm 2003, điều kiện này được cho là quá ngặt nghèo, cản trở việc huy động vốncủa các doanh nghiệp mong muốn tiếp cận vốn từ bộ phận các nhà đầu tư đại

chúng Do vậy Luật chứng khoán 2006 và Luật chứng khoán sửa đổi bổ sung

2010 đã thay đổi quy định này theo hướng giảm điều kiện về hoạt động kinh

doanh phải có lãi thay vì là 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán thì chỉ cònquy định là hoạt động kinh doanh có lãi của năm liền trước năm đăng ký chào

bán Và quy định đó được duy trì cho đến khi ban hành Luật chứng khoán 2019.Như vậy, rõ ràng, luật chứng khoán 2019 quy định về điều kiện chào bán chứng

khoán ra công chúng theo hướng xiết chặt hơn các điều kiện của luật chứng

khoán 2006 đối với chủ thể chào bán nhằm hướng đến một thị trường với các

điều kiện đầu vào cao hơn, đảm bảo hàng hóa đưa vào thị trường chất lượng

hơn, gián tiếp ôn định thị trường và đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cho cácnhà đầu tư Tuy nhiên đứng từ góc độ doanh nghiệp chào bán, không ít doanhnghiệp nhận định rằng đây cũng là đòi hỏi rất khắt khe cho doanh nghiệp khiđáp ứng điều kiện 2 năm liền trước năm đăng ký chào bán có lãi, nhất là trongbối cảnh dịch Covid 19 lan rộng toàn cầu, rất nhiều doanh nghiệp thua lỗ, đóngcửa Doanh nghiệp duy trì được hoạt động ở mức tối thiểu đã là điều khó khăn,

để có lãi liên tục lại càng khó khăn Hơn nữa thời điểm doanh nghiệp muốn huyđộng vốn và thời điểm duy trì được lãi 2 năm liên tục đôi khi lại không đồng

nhất, cụ thể là khi doanh nghiệp có nhu cầu huy động vốn thì chưa đạt điều kiện

về lãi liên tục, ngược lại khi đạt điều kiện lãi liên tục lại không có nhu cầu huy

động vốn băng chào bán cô phiếu ra công chúng Day là một thực tế từ phía

* Khoản 1 điều 15 Luật chứng khoán 2019

doanh nghiệp Nhìn chung, đây vẫn là quy định xét về góc độ quản lý và kiểm

soát thị trường chứng khoán cũng như các doanh nghiệp là hợp lý và cần thiết

- Điểm mới thứ 3 trong điều kiện chào bán cô phiếu ra công chúng là quyđịnh “ tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của t6 chức phát hành phải

được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cô đông lớn, trường hợp vốnđiều lệ của tô chức phát hành từ 1000 tỉ đồng trở lên, tỉ lệ tối thiểu là 10% số cổphiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành Day là điểm mới hoàn toànđược bồ sung vào điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng trong luật chứng

khoán 2019 Điều kiện chào bán cô phiếu ra công chúng theo Luật chứng khoán

2006 trước đây dường như nới lỏng để tạo điều kiện tham gia thị trường cũngnhư giúp doanh nghiệp dễ dàng huy động vốn qua kênh chào bán cô phiếu racông chúng, cũng như tạo thêm một kênh đầu tư tài chính hấp dẫn cho các nhàđầu tư Nhưng đến Luật chứng khoán 2019 thì các quy định bắt đầu chặt chẽhơn, ngoài điều kiện về vốn và điều kiện về 2 năm liền trước năm đăng ký chàobán có lãi thì Luật chứng khoán 2019 bé sung thêm điều kiện về số cô phiếubiểu quyết phải được bán ra ít nhất cho 100 nhà đầu tư đại chúng ở tỉ lệ 15% và10% đối với các tổ chức chào bán Mặt tích cực của quy định này là đảm bảotinh đại chúng cho dot phát hành Doanh nghiệp chào bán cô phan ra côngchúng không chỉ có tính đại chúng ở cô phiếu phổ thông và cả ở cổ phiếu ưu đãi

- Điểm mới thứ tu trong quy định về điều kiện chào bán cô phiếu ra côngchúng là quy định về cô đông lớn trước thời điểm chào bán cô phiếu lần đầu racông chúng của tô chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20%vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu 1 năm ké từ ngày kết thúc đợt chàobán Trước đây theo quy định của Luật chứng khoán 2006 thì đối tượng đượcyêu cầu năm giữ cô phiếu chỉ quy định trong thành viên Hội đồng quản trị, còn

theo luật chứng khoán 2019 là các cô đông lớn, đối tượng được mở rộng hơn, vềthời gian cam kết nam giữ cổ phiếu trước đây quy định là 6 tháng hiện tại điềuchỉnh thành 1 năm Sở dĩ có quy định này là nhằm đảm bao tính ồn định của thịtrường trong quá trình doanh nghiệp chào bán cô phiếu đề tăng vốn điều lệ, đảm

bảo quyền của cô đông thiêu số khi sở hữu cổ phiếu mới chào bán Quy định vềđối tượng và thời gian nắm giữ cổ phiếu ngày càng được xiết chặt hơn.

- Cũng tại điều 15 luật chứng khoán 2019 bé sung thêm quy định về việc

tổ chức phát hành muốn chào bán chứng khoán ra công chúng phải không thuộctrường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trongcác tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích Đây là điềukiện b6 sung nhằm xác minh tư cách và sự trong sạch về mặt pháp lý của công tichào bán Vấn đề này chưa từng được quy định trong Luật chứng khoán 2006 vàluật sửa đổi bổ sung 2010 Do vậy đây cũng được cho là điểm mới trong quyđịnh về điều kiện chao bán cô phiêu ra công chúng của luật chứng khoán 2019

- Luật chứng khoán cũng quy định cụ thê về việc chào bán phải có công tỉchứng khoán tư van hồ sơ đăng ký chào bán cỏ phiếu ra công chúng trừ trường

hợp tô chức phát hành cũng chính là công ti chứng khoán Câu hỏi đặt ra ở đây

là nếu trong trường hợp tô chức phát hành là công ti chứng khoán thì có cần phải

có một tô chức tư vấn và bảo lãnh phát hành không hay chính công ti chứng

khoán tự làm luôn vai trò của tổ chức bảo lãnh phát hành Nếu để cho một tổ

chức bảo lãnh khác bảo lãnh chào bán cho công ti chứng khoán thì dường như

có sự công bang giữa công ti chứng khoán với các doanh nghiệp khác trong quatrình chào bán cô phiếu ra công chúng Tuy nhiên, ở một góc nhìn khác cho thay,

rõ ràng, công ti chứng khoán là một tổ chức đầu tư chuyên nghiệp, có đủ khanăng chuyên môn và năng lực tài chính để đảm bảo cho đợt phát hành thànhcông, vậy có cần thiết hay không phải co một t6 chức bảo lãnh chào ban trongtrường hợp này?

- Về điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đạichúng: ngoài việc đáp ứng một số điều kiện nêu trên, việc chào bán thêm côphiếu của công ti đại chúng phải đảm bảo: (i) hoạt động kinh doanh của nămliền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tínhđến năm đăng ký chao bán”; (ii) giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá

không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ

* Điểm b khoản 2 điều 15 Luật chứng khoán 2019

trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cô phiếu của tôchức phát hành dé bán lại hoặc mua số cô phiếu còn lại chưa được phân phối hếtcủa tổ chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành đểhoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp” Quy định này hướng đến 2 mục đích:một là đảm bảo cho cô phiếu phát hành thêm ra thị trường phải là những hàng hóa

có chất lượng nhưng vấn nới lỏng hơn so với quy định về điều kiện về thời gian cólãi so với các công ti chào bán lần đầu ra công chúng: hai là nhằm bảo vệ cô phầncủa cô đông hiện hữu cũng như tránh hiện tượng pha loãng cô phiếu

2 Về điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng

Về cơ bản các quy định về điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng theoLuật chứng khoán 2019 có một số điểm tương đồng với điều kiện chào bán cổphiếu ra công chúng như điều kiện về vốn, điều kiện có phương án phát hành,phương án sử dụng và trả nợ von thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng

cô đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công

ty thông qua; có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà

đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyên và lợi ích hợp phápcủa nhà đầu tư và các điều kiện khác; Có công ty chứng khoán tư van hồ sơđăng ky chao bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành làcông ty chứng khoán” Tuy nhiên khác với cô phiếu, trái phiếu là loại chứngkhoán nợ nên việc phát hành trái phiếu ra công chúng sẽ có thêm những quyđịnh riêng dé bảo vệ tối đa quyên lợi cho nhà đầu tư trái phiếu Cụ thé như sau:Một là, về hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bánphải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không

có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; dường như quy định này tỏ ra nới

lỏng hơn về điều kiện kinh doanh có lãi của tổ chức chào bán so với việc chao

bán cô phiếu Có thể nhận định các nhà làm luật đã mở rộng hơn điều kiện để

các doanh nghiệp dễ dàng huy động vốn vay qua kênh chào bán trái phiếu racông chúng Trên thực tế hiện nay hoạt động chào bán trái phiếu ra công chúng

đang được thực hiện mạnh mẽ thu hút đông đảo các nhà đầu tư vì lãi suất tráiphiếu doanh nghiệp hiện nay cao hơn lãi suất tiền gửi tiết kiệm Rất nhiều doanh

” Điểm c khoản 2 điều 15 Luật chứng khoán 2019

° Khoản 3 điều 15 Luật chứng khoán 2019

nghiệp lựa chọn hình thức huy động vốn thông qua phát hành trái phiéu doanhnghiệp thay vì vay vốn ngân hàng.

Hai là, có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tô chức phát hành đối với nhàđầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp phápcủa nhà đầu tư và các điều kiện khác Điều kiện này xác nhận cam kết trả nợ của

tổ chức chào bán đối với các nhà dau tư trái phiếu dé đảm bảo quyền và lợi íchhợp pháp cho các nhà đầu tư Hơn nữa, nhà đầu tư trái phiếu doanh nghiệp đượccoi như những chủ nợ nên sẽ được ưu tiên trả nợ ( thanh toán trái phiếu) trướccác nhà dau tư cô phiếu Do vậy dau tư vào kênh trái phiếu doanh nghiệp đangđược coi là một kênh đầu tư an toàn và hiệu quả trong thời điểm hiện tại

Ba là, có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếutheo quy định của Chính phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thờiđiểm áp dung Day là điều kiện đặc thù cho các tổ chức chào bán trái phiếu.Điều kiện này rất cần thiết để xem xét, đánh giá một tô chức chào bán trái phiếu

ra công chúng nhăm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các nhà đầu tư Xếphạng tín nhiệm là việc đánh giá mức độ tín nhiệm của một chủ thé nào đó khimuốn vay von của các chủ thé khác Việc xếp hạng tín nhiệm do các tô chức

định mức tín nhiệm chuyên nghiệp thực hiện và cũng đưa ra kết quả độc lập

Với kết quả định mức tín nhiệm này, Ủy ban chứng khoán Nhà nước sẽ xem xét,cân nhac có cho phép các tổ chức có đủ điều kiện phát hành trái phiếu ra côngchúng hay không: đồng thời nhà đầu tư cũng có thêm căn cứ đề có thể lựa chọnloại trái phiếu doanh nghiệp nào sẽ đầu tư

Ngoài ra, Luật chứng khoán 2019 cũng có quy định về điều kiện chào báncác loại trái phiêu chuyền đồi

3 Về hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

Trong rất nhiều hồ sơ đăng ky chào bán cô phiếu lần đầu ra công chúng củacông ty cô phần, hai tài liệu quan trọng nhất là Bản cáo bạch và Báo cáo tài

chính Bản cáo bạch bao gồm các nội dung: (i) thông tin tóm tắt về tổ chức phát

hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tai sản, tình hìnhtài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty,

Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán

trưởng và cơ cấu cô đông (nếu có); (ii) thông tin về đợt chào bán và chứngkhoản chào bán bao gồm: điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạchlợi nhuận và cô tức của năm gan nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương

án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào ban;(iii) Báocáo tài chính của tô chức phát hành trong 02 năm gan nhất theo quy định taiĐiều 20 của Luật nay’ Như vậy có thé thấy các thông tin trong ban cáo bạchcho thây đầy đủ tất cả các nội dung cần thiết về tổ chức chào bán để các nhà đầu

tư có thé thông qua bản cáo bạch tìm hiểu các thông tin về tổ chức chào bán như

cơ cau hội đồng quản tri,co cau vốn, ngành nghề kinh doanh Co quan quản ly

nhà nước cũng thông qua bản cáo bạch để xem xét việc đáp ứng các điều kiện

chao bán của tổ chức chao bán có đáp ứng các quy định của pháp luật về chứng

khoán hay không để có căn cứ cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra

công chúng cho tổ chức chảo bán

Đối với việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm

các nội dung sau đây:

(i) Loại hình và quy mô quỹ dau tư chứng khoán;

(ii) Mục tiêu dau tư, chiến lược đầu tư, phương pháp và quy trình đầu tư,hạn chế đầu tư, các yếu tố rủi ro của quỹ đầu tư chứng khoán;

(iii) Tóm tắt các nội dung cơ bản của dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng

khoán;

(iv) Phương án phát hành chứng chỉ quỹ và các thông tin hướng dẫn tham

gia đầu tư vào quỹ đầu tư chứng khoán;

(v) Thông tin tóm tắt về công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân

hàng giám sát và quy định về giao dịch với người có liên quan của công ty quản

lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát;

(vi) Thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch

Với các quy định nêu trên về bản cáo bạch cho việc chào bán chứng chỉquỹ, có thê thấy nội dung trong bản cáo bạch chào bán chứng chỉ quỹ có một số

7 Điều 19 Luật chứng khoán 2019

điểm khác so với quy định về bản cáo bạch chào bán cô phiếu trái phiếu ra côngchúng Ví dụ phái có thông tin về loại hình và mô hình quỹ đầu tư chứng khoán,thông tin tóm tắt về công ti quan lý quỹ, ngân hàng giám sát, thông tin hướngdẫn nhà đầu tư tham gia đầu tư vào quỹ

Tài liệu quan trọng thứ hai trong hỗ sơ chào bán chứng khoán ra công

chúng là bản báo cáo tài chính Theo quy định tại điều 20 Luật chứng khoán

2019, về mặt hình thức, báo cáo tài chính được lập theo quy định của pháp luật

về kế toán Đối với trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì tổ chức phát

hành phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế

toán Điều kiện tiên quyết đối với một bản báo cáo tài chính được chấp thuận

trong hồ sơ xin phép phát hành đó là bản báo cáo đó phải được kiểm toán bởi tổ

chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công

chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán Vậy thế nào là tổ chức kiểm toán được chấpthuận? Theo điều 21 Luật chứng khoán 2019 tô chức kiểm toán được chấp thuận

là những tổ chức là nhứng tổ chức kiểm toán được Ủy ban chứng khoán nhànước lựa chọn, xem xét, chấp thuận và công khai danh sách tô chức kiểm toán

và kiểm toán viên hành nghé Quy định này một lần nữa đảm bảo tính chính xác,trung thực về các số liệu trong báo cáo tài chính được tô chức chào bán côngkhai cho các nhà đầu tư cũng như là một trong các điều kiện dé được UBCKNNxem xét cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng của các tôchức chào bán.

4 Về thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng

Thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng được chia thành 2 giai đoạn,

giai đoạn thứ nhất là cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán racông chúng Theo quy định tại điều 25 Luật chứng khoán 2019, Trong thời hạn

30 ngày ké từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra côngchúng day đủ và hợp lệ, Uy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận

đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng: trường hợp từ chối, phải trả lời

bang văn ban và nêu rõ ly do Thời han này được cho rằng vừa đủ dé UBCKNN

thâm định hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng và cũng là thời gian hồ sơ

chao bán được các tổ chức chào bán đưa ra công khai thăm dò dư luận Trongthời gian này nếu bộ hồ sơ đủ điều kiện và xác định được tính trung thực vềthông tin chào bán thì UBCKNN sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán theoluật định Sau khi tổ chức chào bán nhận được Giấy chứng nhận đăng ký chàobán, trong thời hạn 07 ngày làm việc ké từ ngày Giấy chứng nhận đăng ky chàobán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Banthông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp.”

Giai đoạn thứ hai trong trình tự thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng là

phân phối chứng khoán Trước hết, Luật chứng khoán 2019 quy định việc phânphối chứng khoán chỉ được thực hiện khi và chỉ khi người mua chứng khoán tiếp

cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

được công bồ tại các địa điểm ghi trong Bản thông báo phát hành Về nguyêntắc, việc phân phối chứng khoán phải được thực hiện công bằng, công khai và

phải đảm bảo thời han đăng ký mua chứng khoán cho nhà dau tư tối thiểu là 20

ngày.Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký mua vượt quá số lượng chứng

khoán được phép phát hành thì t6 chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát

hành phải phân phối hết số chứng khoán được phép phát hành cho nhà đầu tưtương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà dau tu.’ Tiền mua chứng khoánphải được chuyên vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngânhàng nước ngoài cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Ủy ban Chứngkhoán Nhà nước Bước tiếp theo, tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phathành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nướctrong thời hạn 10 ngày kế từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo văn bản xác

nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong

tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán Bước cuỗi cùng, Tổ chức phát hành, tôchức bảo lãnh phát hành hoặc tô chức đại lý phải chuyên giao chứng khoán hoặc

Š Điều 25 Luật chứng khoán 2019

” Điều 26 Luật chứng khoán 2019

giấy chứng nhận quyên sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn 30ngày kế từ ngày kết thúc đợt chào bán °

Như vậy có thể thấy các quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng

về điều kiện, hồ sơ, thủ tục trình tự chào bán đều hướng tới mục đích bảo vệquyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư đại chúng, đặc biệt là các nhà đầu

tư nhỏ lẻ, cá thé, luôn bị bất cân xứng thông tin trong các giao dịch trên thịtrường So với các quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng của Luật

chứng khoán 2006 sửa đổi bố sung 2010 thì Luật chứng khoán 2019 đã có

một bước tiến đáng kể, đáp ứng yêu cầu và đòi hỏi của thị trường trong giaiđoạn mới, vừa tạo điều kiện cho các doanh nghiệp dễ dàng tham gia huy động

von trên thị trường chứng khoán tập trung, vừa đảm bảo sự an toàn của thị

trường và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các nha đầu tư, đặc biệt làcác nhà đâu tư đại chúng.

'° Điều 26 Luật chứng khoán 2019

VON DIEU LE CUA CONG TY DAI CHUNG VÀ MỨC VON DIEU LEKHI CHAO BAN CO PHIEU LAN DAU RA CONG CHUNG

Pham Thi Giang Thu’

Nguyễn Ngọc Luong’Luật Chứng khoán SỐ 54/2019/QH14 ban hành va có hiệu lức từ 1.1.2021tạo ra những thay đổi diện mạo đáng kể cho Thị trường Chứng khoán Việt Nam.Luật Chứng khoán 2019 có nhiều điểm mới so với Luật Chứng khoán số70/2006/QH11 và Luật sửa đổi bố sung bởi Luật số 62/2010/QH12 ngày 24

tháng 11 năm 2010 Một trong những điểm mới này là van đề về vốn điều lệ của

công ty đại chúng Bài viết muốn đề cập đến nội dung này, mang tính chất lý

giải cho sự thay đối quy định về vốn điều lệ của công ty đại chúng và yêu mức

vốn điều lệ khi chao bán cô phiếu lần đầu ra công chúng

Nội dung cơ bản của bài viết gồm:

- Cơ sở cho việc điều chỉnh mức vốn điều lệ của công ty đại chúng;

- Căn cứ xác định mức vốn điều lệ điều chỉnh;

- Phương án lựa chọn;

- Kết quả ban đầu của việc sử dụng pháp luật về vốn điều lệ khi chào bán

cô phiếu lần đầu ra công chúng

Từ khóa: von điều lệ, công ty đại chúng, chào bán lần đầu, cô phiếu

1 Cơ sở cho việc điều chỉnh mức vốn điều lệ của công ty đại chúng

1.1.Yêu cầu phát triển thị trường chứng khoán 6n định bền vững

Để thị trường chứng khoán ồn định và phát triển, trước hết hàng hóa đăng

ký giao dịch (chứng khoán niêm yết) phải có chất lượng, không chỉ thể hiện ở

năng lực quản trị, hoạt động của tô chức niêm yết mà còn thê hiện trên bề mặt ở

năng lực tài chính của các tổ chức này

1.2.M6i tương quan giữa năng lực tài chính của tổ chức niêm yết tai

SGDCK Việt Nam và các thị trường trong khu vực Nội dung này được thể hiệntại mục 2.2 của chuyên đề này

*PGS.TS.GVCC — Trường Đại học Luật Ha Nội, email: giangthu@hlu.edu.vn

* TS, Trung ương Đoàn TNCS, email: ngocluong782611@gmail.com

1.3 Yêu cầu gan hoạt động chào bán ra công chúng với niêm yết chứng khoán.

Nội dung này đã được đề cập nhiều tại các Quyết định của Thủ tướng

Chính phủ về niêm yết/đăng ký giao dịch của các doanh nghiệp sau cô phanhóa và Quyết định của Thủ tướng về việc phê duyệt đề án “Cơ cấu lại thịtrường chứng khoán và thị trường bảo hiểm đến năm 2020 và định hướngđến năm 202573

1.4.Điều kiện thực tế tại Việt Nam

Thứ nhất, nếu các quốc gia có thị trường có thé lựa chon cách thức quản lý

hàng hóa (chứng khoán niêm yết) và nhà sản xuất (tô chức niêm yết) theo những

cách thức khác nhau Có thé chỉ ra cách thức quản lý thông qua việc tăng cường

quan lý thông tin (đảm bảo tính minh bạch) như ý kiến của TS Vũ Bằng” hoặ

thông qua việc xác định năng lực tài chính tối thiểu đối với công ty đại chúng”

Việc xác định năng lực tài chính của công ty đai chúng là một trong những biện

pháp dé đảm bảo chất lượng hàng hóa (hướng tới nha đầu tư khi đánh giá nănglực của tổ chức niêm yết) Luật Chứng khoán 2019 đã thé hiện việc cố gắng áp

dụng cả hai biện pháp trên: tăng cường quản lý công bồ thông tin: sửa đổi toàn

bộ các điều tại “Chương 7.Ché độ công bó thông tin”” và bổ sung thêm 02 điều

về Nguyên tac công bố thông tin (Điều 117) và công bố thông tin của tô chức

niêm yết trái phiếu doanh nghiệp (Điều 120) Những đề xuất điều chỉnh này đều

hướng tới mục tiêu minh bạch.

Thứ hai, thực tế tiêu chuẩn của tổ chức niêm yết tại Sở GDCKHN vàSGDCKTPHCM đã quy định mức 30 tỷ như mức tối thiểu” và những mức cao

hơn thế (120 tỷ)Ÿ, vì vậy việc nâng quy định có hiệu lực pháp lý thấp hơn (Nghịđịnh) lên thành Luật (thé hiện tại Luật Chứng khoán 2019) cũng là cần thiết

Yêu cầu này tương ứng với yêu cầu gan chào bán ra công chúng với niêm yếtchứng khoán.

> Quyết định 242/QĐ-TTg ngày 28.2.2019 Phê duyệt Dé án “Cơ cấu lại thị trường chứng khoán và thị trường bảo hiểm đến năm 2020 và định hướng đến năm 2025”

* Phát biểu của TS Vũ Bang — Nguyên Chủ tịch Uy ban Chứng khoán Nhà nước tại Hội thảo góp ý kiến đối với

Dự thảo Luật Chứng khoán sửa đồi, Hà Nội ngày 7.11.2018

° Đây chính là ý kiến xuyên suốt của Ban soạn thảo Dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi.

° 8 điều tai Luật chứng khoán 2006 và Luật sửa đổi 2010 đang được dé nghị sửa đôi bổ sung theo hướng chỉ tiết (Điều 116-125 dự thảo)

7 Điểm a khoản 1 Điều 54 Nghi định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012

Š Điểm a khoản 1 Điều 53 Nghi định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012

2 Căn cứ xác định mức vốn điều lệ điều chỉnh

2.1 Thực trạng về quy mô vốn của công ty đại chúng

- Tốc độ và quy mô vốn của các doanh nghiệp Việt Nam ngày càng tăngcao qua những năm gần đây:

+ Trong vòng 10 năm từ 2005 đến 2015, nguồn vốn chủ sở hữu của các

doanh nghiệp nói chung (không bao gồm doanh nghiệp nhà nước) đã tăng 16,35lần so với năm 2005”

+ Trong tháng 1/2019, theo số liệu từ Tổng cục thống kê công bó, tính đến

tháng 2/2019, số vốn đăng ký bình quân của doanh nghiệp thành lập mới đạt16,3 ty đồng'”, cao hơn mức vốn điều lệ tối thiểu của công ty đại chúng (10 tyđồng) Điều này cho thấy tốc độ, quy mô phát triển của các doanh nghiệp ViệtNam hiện nay ở mức tương đối cao

- Theo kết quả thống kê sơ bộ của cơ quan chủ trì soạn thảo thì tính đến

tháng 12/2018 tông số lượng công ty đại chúng là 1.940 công ty Trong đó:

+ Số lượng công ty đại chúng có mức vốn từ 10 đến dưới 20 tỷ đồng:

chiếm 11,54% tông số công ty đại chúng:

+ Số lượng công ty đại chúng có mức vốn dưới 30 tỷ đồng: chiếm

18.96% tong số công ty đại chúng:

+ Số lượng công ty đại chúng có mức vốn dưới 50 tỷ đồng: chiếm30,97% tong số công ty đại chúng

Như vậy, tại mức vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng trở lên thì số lượng công tyđại chúng là 1.572 (chiếm 81,04% tổng số lượng công ty đại chúng tại thời điểmthống kê), với mức vốn điều lệ từ 50 tỷ đồng trở lên thì số lượng công ty đạichúng là 1.339 công ty (chiếm 69,03%) Tuy nhiên, nếu lựa chọn điều kiện vềvốn điều lệ đã góp quá cao (từ 50 tỷ đồng trở lên như nội dung Chính sách đềnghị xây dựng Luật Chứng khoán (sửa đổi) thì sẽ có khoản g gần 31% công tyđại chúng hiện nay không đáp ứng điều kiện này

” Theo số liệu tại sách “Doanh nghiệp Việt Nam, 15 nam đầu thế kỷ (2000-2014)” của Tổng cục thống kê, xuất

bản năm 2017

-'° Theo số liệu tại Trang thông tin điện tử của Tổng cục thống kê tại địa chỉ: https://www.gso.gov.vn

2.2 Thông lệ quốc tế

Theo thông lệ quốc tế, công ty đại chúng phải gắn với việc niêm yết cổphiếu tại SGDCK Do vậy, một số nước quy định tiêu chuẩn công ty đại chúng

riêng biệt, tuy nhiên một số nước khác thì quy định điều kiện niêm yết được coi

là điều kiện/tiêu chuẩn của công ty đại chúng

- Tai Trung Quốc: điều kiện về vốn trước khi chào bán chứng khoán racông chúng là tối thiểu 30 triệu nhân dân tệ, (tương đương gần 104 tỷ đồng ViệtNam) Công ty cỗ phan được coi là công ty dai chúng khi có vốn cô phan ít nhất

là 50 triệu nhân dân tệ (tương đương gan 174 tỷ đồng Việt Nam) ''

- Tại Thái Lan: Công ty nếu niêm yết trên SGDCK SET, thì vốn góp tốithiểu là 300 triệu bath, (tương đương gần 218 tỷ đồng Việt Nam) Nếu niêm yếttrên thi truong MAI (Thái Lan): thì điều kiện về vốn góp chủ sở hữu 200 triệubath trở lên, trong đương khoảng 145 tỷ đồng Việt Nam ”

- SGDCK Đài Loan Dai Bắc Taipei Exchange- TPEx (Đài Loan): tôi thiêu

50 triệu TWD, (tương đương gan 375 tỷ đồng Việt Nam) áp dụng đối với doanh

nghiệp trong nước; tối thiểu 100 triệu TWD, tương đương 750 tỷ đồng Việt

Nam áp dụng đối với doanh nghiệp nước ngoài ”;

- Philippines: Bang Main Board: Vốn điều lệ tối thiêu là 500 triệu Peso,

tương đương khoảng 210 tỷ đồng Việt Nam; Bảng SME: Vốn điều lệ tối thiểu là

100 triệu Peso, (tương đương khoảng 45 tỷ đồng Việt Nam) Ý

- Tại Hàn Quốc: Công ty đại chúng có số vốn ít nhất 50 triệu won, (tương

đương 1.023 tỷ đồng Việt Nam)

- Tại My: Công ty đại chúng có vốn điều lệ tối thiểu 10 triệu USD (tươngđương 220 tỷ đồng) và tối thiêu 500 cổ đông; Công ty đại chúng quy mô lớn cóvốn điều lệ tối thiểu 75 triệu USD (tương đương 1.725 tỷ đồng) và trên 300 côđông (tối thiêu 1.200 cô đông nếu Công ty đại chúng là ngân hàng) '°

h Nguồn: Điều 16 Law of the People's Republic of China on Securities, 27-10-2005

l2 Nguồn: Securities and Exchange Act of Thailand, B.E 2535, Public Limited Companies Act BE 2535 (1992)

(As Amended)

8 Nguồn: Điều 21 Securities and Exchange Act of the Taiwan

'* Nguồn: REPUBLIC OF THE PHILIPPINES, Securities Regulation Code R.A.8799, 9.10.2006

'S Nguồn: Securities and Exchange republic of Korea, Act No 972

'° Nguộn: Luật Chứng khoán Hoa kỳ 1933

- Theo khuyến nghị của Nhóm chuyên gia Ngân hàng thé giới (WorldBank): thì số vốn điều lệ đã góp là 30 tỷ đồng là phù hợp với quy mô vốn củadoanh nghiệp và sự phát triển của TTCK Việt Nam hiện nay cũng như tương lai

10 năm tới.

Từ thực trạng và thông lệ quốc tế nêu trên cho thấy: quy định về mức vốnđiều lệ tối thiêu dé tô chức phát hành được chào bán cô phiếu lần đầu ra côngchúng và tiêu chí vốn điều lệ đã góp đối với công ty đại chúng từ 10 ty đồng trởlên theo Luật Chứng khoán hiện nay thấp hơn nhiều so với tốc độ phát triển vềquy mô vốn của các doanh nghiệp Việt Nam và thấp hơn so với mức trung bìnhcủa các nước Đông Nam Á, các nước đang phát triển

2.3 Sự cần thiết của việc nâng cao tiêu chuẩn/điều kiện về vốn củacông ty đại chúng và tổ chức phát hành khi chào bán cổ phiếu lần đầu racông chúng

- Thực tế cho thấy các công ty đại chúng có quy mô vốn quá nhỏ như hiện

nay sẽ khó khăn trong việc trang trải các nghĩa vụ của công ty đại chúng trên

TTCK Bao gồm: nghĩa vụ nộp phí quản lý công ty đại chúng; nghĩa vụ đăng kýchứng khoán, đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán có tổ chức; chi phícho nghĩa vụ công bố thông tin (lập website và thực hiện nghĩa vụ công bốthông tin qua website, thiết lập hệ thống và thực hiện công bố thông tin qua hệthống công bồ thông tin của UBCKNN, bố trí người ủy quyên thực hiện công bốthông tin ); nghĩa vụ quản trị công ty; chi phí kiểm toán bắt buộc theo quy định

của Luật Chứng khoản v.v

- Việc quy định mức vốn của công ty đại chúng quá nhỏ sẽ dẫn đến tình

trạng nhiều công ty đăng ký công ty đại chúng nhưng sau một thời gian lại nộp

hồ sơ đăng ký hủy tư cách công ty đại chúng trên TTCK do không đáp ứng tiêu

chuẩn là công ty đại chúng, gây khó khăn trong công tác quản lý, theo dõi việc

thực hiện các nghĩa vụ của công ty đó.

- Khi niêm yết, giao dịch trên thị trường chứng khoán, các công ty đại

chúng có von điêu lệ tôi thiêu nhỏ thường có sô lượng cô phiêu đang lưu hành it,

dẫn đến cô phiếu giao dịch trên hệ thống của SGDCK có mức thanh khoản rất

thấp, hoặc thường là đối tượng dé các chủ thé vi phạm pháp luật thực hiện việc

kiểm soát các giao dịch mua bán chứng khoán, thao túng, làm giá chứng khoán

3 Phương án lựa chọn

- Luật quy định nâng điều kiện về mức vốn điều lệ tối thiểu khi tổ chức phathành chào bán cô phiếu lần đầu ra công chúng từ 30 tỷ đồng Việt Nam trở lên tínhtheo giá trị ghi trên số kế toán (so với Luật Chứng khoán 2006 là từ 10 tỷ trở lên);Quy định một trong các tiêu chí để trở thành công ty đại chúng là “có vốn điều lệ

đã góp từ ba mươi (30) tỷ đồng Việt Nam trở lên và có tối thiểu 10% số cổ phiếu

có quyền biéu quyết do ít nhất một trăm (100) nhà đầu tư không phải là cổ đông lớnnăm giữ” (quy định của Luật Chứng khoán 2006 là “Công ty có cô phiếu được ítnhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không ké nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

và có von điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên”)

- Luật quy định nâng vốn điều lệ của Công ty đại chúng lên mức tối thiểu là

30 tỷ đồng Lý do lựa chọn phương án:

+ Thứ nhất, việc nâng điều kiện về vốn đối với công ty đại chúng trên cơ

sở cân đối phù hợp với thông lệ quốc tế, đặc biệt là một số nước có nền kinh tếđang phát triển trong khu vực (như Trung Quốc, Thái Lan, Philippines,

Malaysia).

+ Thứ hai, dé thúc đây việc chào ban chứng khoán ra công chúng gắn vớiniêm yết, đăng ký giao dịch trên TTCK, Luật Chứng khoán quy định doanh

nghiệp khi chào bán chứng khoán ra công chúng, trở thành công ty đại chúng

phải đồng thời đưa cô phiếu vào niêm yết, giao dịch trên SGDCK Luật này quyđịnh mức vốn điều lệ tối thiểu là 30 tỷ đồng phù hợp với điều kiện niêm yết tốithiểu của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội hiện nay

+ Thứ ba, mức vốn điều lệ tối thiểu là 30 tỷ đồng sẽ không gây xáo trộn

lớn trên thi trường chứng khoán Cụ thé là, nếu chọn phương án von điều lệ từ

30 tỷ đồng trở lên thì số doanh nghiệp bị ảnh hưởng chỉ là 18,3%, thấp hơn sovới tỷ lệ 30,9% khi chọn mức vốn điều lệ từ 50 tỷ đồng

4 Kết quả ban đầu của việc sử dụng pháp luật về vốn điều lệ khi chàobán co phiếu lần đầu ra công chúng

Một là, việc xác định lộ trình tăng von điều lệ cho các công ty chào bán côphiếu lần đầu ra công chúng đã đạt được mục tiêu mong muốn

Ngày 26.11.2019, Quốc hội thông qua Luật Chứng khoán số

54/2019/QH14 và có hiệu lực từ 1.1.2021 Quang thời gian của 2020 vừa qua là

bước đệm cho thị trường chứng khoán có tổ chức có lượng hàng hóa chất lượngtốt Dé tạo điều kiện thuận lợi hơn cho các công ty đại chúng trong quá trình ápdụng chính sách mới của Luật, bao đảm quyên và lợi ích hợp pháp của nhà đầu

tư, tại Điều khoản chuyên tiếp (Điều 135, khoản 4, khoản 5) Luật Chứng khoánquy định:

“4 Công ty dai chúng có cô phiếu đã niêm yết hoặc đăng ky giao dich

trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành mà vẫn đáp ứng điều kiện theo quyđịnh của Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được sửa đổi, bổ sung một số

điều theo Luật số 62/2010/QH12 và các văn bản quy định chi tiết thi hành thikhông bị hủy tư cách công ty đại chúng, không bị hủy niêm yết, đăng ký giaodịch, trừ trường hop Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác

5 Công ty đại chúng có cô phiêu chưa niêm yết hoặc chưa đăng ky giao

dịch trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành mà không đáp ứng quy định tại

điểm a khoản 1 Điều 32 của Luật này thì bị hủy tư cách công ty đại chúng.”Bên cạnh dé xuất về việc không áp dụng “hồi tố” cho các công ty đại chúnghiện hữu, cũng cần nói thêm rang, ngay trong điều khoản chuyên tiếp cũng đãtạo khoảng thời gian cần thiết cho các tô chức chưa đủ tiêu chuẩn về vốn điều lệ

lựa chọn phương án vốn điều lệ phù hợp nhất cho chính doanh nghiệp

Hai là, một câu hỏi khác có thé đặt ra khi nâng mức điều lệ, đó là sẽ phảigiải quyết thế nào đối với các doanh nghiệp có quy mô nhỏ hơn nhưng muốntiếp cận vốn thông qua thị trường chứng khoán? Câu hỏi này có thể được giải

quyết thông qua việc xây dựng mô hình thị trường chứng khoán “dưới chuẩn”

(chuẩn theo Điều kiện công ty đại chúng đề xuất sửa đồi) theo chương trình hỗtrợ doanh nghiệp khỏi nghiệp Luật Doanh nghiệp (đang trong quá trình sửa đổi)

và Luật Chứng khoán có thé có quy định rién về van dé này (bên cạnh quy định

của Luật Doanh nghiệp 2020).

Ba là, thực tiễn chứng minh mức von điều lệ dé chào bán ra cô phiếu lầnđầu ra công chúng là phù hợp với xu hướng xác định mức vốn cần thiết ngàycàng tăng, đáp ứng với yêu cầu đảm bảo năng lực tài chính của các chủ thê tham

gia vào hoạt động kinh doanh thương mại.

Theo báo cáo của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, trong năm 2020, là năm bản lề đểthực hiện điều kiện về vốn điều lệ theo Luật Chứng khoán 2019, SỐ lượng “Trong

11 tháng đầu năm 2020, cả nước có 124.252 doanh nghiệp thành lập mới Vốnđăng ký bình quân trên một doanh nghiệp trong 11 tháng đầu năm 2020 dat 15,1 tỷđồng, tăng 21,7% so với cùng kỳ năm 2019 Điều này cho thấy quy mô của doanh

nghiệp gia nhập thị trường tiếp tục có xu hướng tăng lên.”'” Sang 2021, thời điểm

Luật Chứng khoán 2019 chính thức có hiệu lực, các doanh nghiệp mưới thành lập

có quy mô vốn ban đầu gần chạm ngưỡng có thể IPO và vượt ngưỡng là rất tích

cực “Số lượng doanh nghiệp thành lập mới tăng ở cả 5 quy mô vốn Trong đó,

doanh nghiệp thành lập mới tập trung chủ yếu ở quy mô vốn từ 0 - 10 tỷ đồng với

39.147 doanh nghiệp (chiếm 88,6%, tăng 15,9% so với cùng kỳ năm 2020) Số

doanh nghiệp đăng ký thành lập ở quy mô từ 10 - 20 tỷ đồng là 2.416 doanh nghiệp(chiếm 5,5%, tăng 24,0% so với cùng kỳ năm 2020); ở quy mô vốn từ 20 - 50 tỷđồng là 1.337 doanh nghiệp (chiếm 3%, tăng 31,0% so với cùng kỳ năm 2020); từ

50 - 100 tỷ đồng là 622 doanh nghiệp (chiếm 1,4%, tăng 43,0% so với cùng kỳ năm2020) và ở quy mô trên 100 ty đồng là 644 doanh nghiệp (chiếm 1,5%, tăng 52,2%

9918

so với cùng kỳ năm 2020).”'* Những thông số này cho thấy các doanh nghiệp

thành lập mới cũng sẵn sàng cho khả năng mở rộng vốn cho mình thông qua hoạt

động chao bán cô phiếu lần đầu ra công chúng, chưa tính tới những doanh nghiệp

có đủ tiềm năng hiện hữu

Với những lập luận trên lý giải vì sao Luật Chứng khoán lựa chọn phương

án tiêu chuân về mức vốn điều lệ của công ty đại chúng là từ 30 tỷ đồng trở lên,vừa đảm bảo phù hợp với sự phát triển của kinh tế - xã hội Việt Nam hiện nay

nói chung và sự tăng trưởng của thị trường chứng khoản Việt Nam nói riêng.

ự Nguồn: http://www.mpi.gov.vn, truy cập ngày 27.5.2021 ;

'S Nguồn:Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Báo cáo tinh hình đăng ký doanh nghiệp tháng 4 va 4 tháng đầu năm 2021,

trang 3, ngày 28.4.2021

TÀI LIỆU THAM KHẢO

1 Phát biểu của TS Vũ Bằng — Nguyên Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhànước tại Hội thảo góp ý kiến đối với Dự thảo Luật Chứng khoán sửa đôi, Hà Nội

ngày 7.11.2018

2 Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Báo cáo tình hình đăng ký doanh nghiệp tháng

4 và 4 tháng đầu năm 2021, phát hành ngày 28.4.2021

3 Sách “Doanh nghiệp Việt Nam, 15 năm đầu thé kỷ (2000-2014)”, TổngCục thống kê, xuất bản năm 2017

4 Trang thông tin điện tử của Tổng Cục thống kê tại địa chỉ:

https://www.gso.gov.vn

5 Securities and Exchange Act of the Tatwan

6 REPUBLIC OF THE PHILIPPINES, Securities Regulation Code R.A.8799, 9.10.2006

7 Securities and Exchange republic of korea, Act No 972

8 Nguộn: Luật Chứng khoán Hoa ky 1933

9 Law of the People's Republic of China on Securities, 27-10-2005

10 Nguồn: Securities and Exchange Act of Thailand, B.E 2535, Public

Limited Companies Act BE 2535 (1992) (As Amended)

11.http://www.mpi.gov.vn

SỞ HỮU NƯỚC NGOÀI TẠI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

THEO LUẬT CHỨNG KHOÁN 2019

ThS Nguyễn Thị Huệ

Uy ban Chứng khoản Nhà nước

Ké từ khi thành lập thị trường chứng khoán (TTCK), cơ chế chính sách vềtham gia của nhà dau tư nước ngoài (NDTNN) trên TTCK được xây dựng theohướng ngày một cởi mở hơn, đáp ứng nhu cầu đầu tư của khối ngoại, tăng

thanh khoản và nâng cao minh bạch trên TTCK; giúp các doanh nghiệp tiếp

cận dòng vốn ngoại, nâng cao năng lực quản trị doanh nghiệp

Nếu như giới hạn SHNN tại các công ty niêm yết từ những ngày đầu chỉ ở

mức 20% (theo Quyết định số 139/1999/QD-TTg) thì đã tăng lên 30% (theo

Quyết định số 146/2003/QD-TTg) và 49% (theo Quyết định số TTg và Quyết định số 55/2009/QĐ-TTg) Hiện nay, với quy định tại Nghị định

238/2005/QD-số 60/2015/NĐ-CP, cũng như Nghị định 155/2020/NĐ-CP, CTĐC có thé nângSHNN lên tối đa 100% nếu công ty không hoạt động trong ngành, nghề kinhdoanh hạn chế đối với NĐTNN Đây được coi là chính sách đột phá trong mở

cửa thi trường cho NDTNN.

Đặc thù TTCK ảnh hưởng đền việc xây dựng pháp luật về SHNN:

Đa số các công ty đại chúng đăng ký nhiều ngành nghề kinh doanh, trong

đó có ngành nghề bi hạn chế sở hữu nước ngoài; CTĐC, cơ quan quan lý khôngquản lý, kiểm soát được NDTNN theo quốc tịch, dẫn đến có sự khác biệt trongthực hiện cam kết quốc tế về đầu tư trên TTCK với các hình thức đầu tư kháctheo pháp luật đầu tư

1 Các quy định mới về SHNN tại CTĐC có hiệu lực từ 01/01/2021

Từ ngày 01/01/2021, Luật Chứng khoán 2019, Luật Doanh nghiệp 2020,

Luật Đầu tư 2020 cùng có hiệu lực với nhiều quy định mới, trong đó các tiêu chí

cho công ty đại chúng cao hơn Công ty đại chúng là công ty có vốn điều lệ đãgóp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết

do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ

25

Trên cơ sở các quy định ủy quyên tại Luật Chứng khoán năm 2019, Nghịđịnh số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ hướng dẫn chỉ tiết thihành Luật Chứng khoán đã cụ thé hóa, chi tiết các quy định về tham gia của nhàđầu tư nước ngoài trên TTCK, trong đó bao gồm các nội dung liên quan SHNNtại CTĐC Các quan điểm, nguyên tắc trong xây dựng quy định về tham gia củaNDTNN trên TTCK tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP về cơ bản được kế thừaNghị định 60/2015/NĐ-CP; đảm bảo sự thống nhất trong hệ thống pháp luậtViệt Nam, đặc biệt là pháp luật về đầu tư, pháp luật doanh nghiệp và các camkết quốc tế mà Việt Nam là thành viên; tháo gỡ các vướng mắc phát sinh trongthực tế thực hiện Nghị định 60/2015/NĐ-CP Các nội dung được sửa đổi, bổsung về SHNN so với Nghị định 60/2015/NĐ-CP có thé kế đến gồm:

(1)Thay đổi về phương pháp xác định ty lệ SHNN được chỉnh sửa phù hopvới cam kết quốc tế và Luật đầu tư 2020, theo đó tỷ lệ SHNN tại công ty đại

chúng được tính là tổng tỷ lệ sở hữu cổ phan, phan vốn góp tính trên vốn điều lệ

của tất cả nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài

nắm giữ trên 50% vốn điều lệ trong một công ty đại chúng

(2) Nguyên tắc xác định tỷ lệ SHNN tối đa tại CTĐC tiếp tục được quyđịnh căn cứ theo ngành nghề đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp và tuân thủcam kết quốc tế, pháp luật chuyên ngành và theo ngành nghề có tỷ lệ SHNNthấp nhất Ngoài ra, để phù hợp với Luật Đầu tư 2020, Nghị định số155/2020/NĐ-CP bồ sung quy định mới theo hướng tỷ lệ SHNN đối với ngành,nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với NDTNN thì thực hiện theo quy định tạidanh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với NDTNN Trường hợpngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện tại danh mục không quy định cụ théđiều kiện ty lệ sở hữu vốn điều lệ của NDTNN trong tổ chức kinh tế thi tỷ lệ

SHNN tối đa tại công ty là 50% vốn điều lệ (khoản 1 Điều 139 Nghị định số

155/2020/NĐ-CP) Như vậy, về cơ bản nếu CTĐC không hoạt động trong

ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với NDTNN thì ty lệ SHNN làkhông hạn chế

(3) CTĐC được quyết định tỷ lệ SHNN tối đa thấp hơn mức quy định củacam kết quốc tế hoặc pháp luật trong nước

(4) Đối với doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, ngoài việc kế thừa Nghị

định 60/2015/NĐ-CP về việc thực hiện theo pháp luật cô phần hóa, còn bố sungquy định trường hợp pháp luật về cổ phần hóa không có quy định thì thực hiện

như đối với CTĐC

(5) Về trách nhiệm của CTĐC thực hiện thông báo tỷ lệ SHNN tối đa, Nghịđịnh 155/2020/NĐ-CP cụ thể các trường hợp CTĐC phải thông báo về tỷ lệSHNN tối đa như: a) Điều lệ CTĐC có thay đổi tỷ lệ SHNN tối đa; b) Khi đăng

ký CTĐC hoặc trước khi nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, chuyển niêm yết, đăng kýgiao dịch, chào bán, phát hành chứng khoán, cổ đông công ty đại chúng chàobán cô phiếu ra công chúng: c) Thay đổi ngành nghề đầu tư kinh doanh dẫn đến

thay đổi ty lệ SHNN; d) Pháp luật có liên quan có sự thay đổi về quy định tỷ lệ

SHNN trong các ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà CTĐC đang hoạt động

trong ngành, nghề đó

(6) Bồ sung quy định về thời điểm xác định tư cách công ty đại chúng là tổchức kinh tế có trên 50% vốn điều lệ để ứng xử như NĐTNN và làm căn cứ tínhSHNN tại CTĐC (nhà DTNN và tổ chức kinh tế có trên 50% vốn điều lệ doNDTNN nắm giữ)

(7) Quy định cơ sở pháp lý cho việc phát hành chứng chỉ lưu ký không cóquyền biểu quyết (NVDR) theo hướng phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020,

Luật Chứng khoán 2020.

Bên cạnh quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP, pháp luật đầu tư (Nghị

định 31/2021/NĐ-CP) đã cụ thể danh mục hạn ngành, nghề hạn chế tiếp cận thịtrường đối với NDTNN được rút ngắn khá nhiều (gồm 25 mục ngành, nghềchưa được tiếp cận và 59 mục ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện) làm

cơ sở dé Bộ Kế hoạch và Dau tư phối hợp với các Bộ, ngành rà soát dé xây dựngdanh mục điều kiện tiếp cận thị trường đối với NDTNN cu thé dé đăng tải công

khai trên cổng thông tin quốc gia về đầu tư

Như vậy, Nghị định 155/2020/NĐ-CP đã hoàn thiện hơn chính sách về thuhút vốn ngoại trên TTCK theo hướng phù hợp với các quy định pháp luật về đầu

tư, cam kết quốc tế, pháp luật chuyên ngành Điều này ghi nhận những nỗ lực

2d

của cơ quan quản lý trong việc giúp gia tăng dòng vốn đầu tư nước ngoài vào

TTCK, giúp doanh nghiệp tranh thủ huy động vốn ngoại để đầu tư phát triển

Thực tế, trong số các doanh nghiệp thực hiện mở room có nhiều doanh nghiệplớn rất thu hút sự quan tâm của NDTNN như trường hợp cô phiếu VNM củaCTCP Sữa Việt Nam, hay cổ phiếu DMC của CTCP Xuất nhập khẩu Y tếDomesco , từ đó tạo niềm tin cho NDTNN về cam kết mở cửa, hội nhập kinh tếcủa Việt Nam và thu hút nhiều hơn sự tham gia của khối ngoại tham gia TTCK

2 Các giải pháp trước mắt triển khai quy định về SHNN theo Nghị

định 155/2020/NĐ-CP

Đề thực hiện có hiệu quả quy định mới về SHNN tại CTĐC, cần tiếp tục

nhanh chóng triển khai các giải pháp và tháo gỡ một số khó khăn sau:

(a) Cơ quan quản lý, xây dựng pháp luật cần đây mạnh công tác tuyên

truyền, hướng dẫn để các doanh nghiệp tiếp cận và hiểu được những thay đổipháp luật về SHNN Có như vậy, doanh nghiệp mới có thể chủ động trong việc

thực hiện thông báo SHNN đúng quy định pháp luật;

(b) Bộ Kế hoạch và Đầu tư nhanh chóng phối hợp các Bộ ngành (1) xây

dựng và công khai cụ thể Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối

với nhà đầu tư nước ngoài, trong đó việc xác định ngành, phân ngành dé nghịcăn cứ theo ngành kinh tế Việt Nam dé dam bảo sự thông nhất trong thực hiện.Đối với ngành, phân ngành trong cam kết quốc tế phân theo CPC hoặc khôngphân theo CPC, dé nghị bổ sung chi tiết mã ngành, phân ngành tương ứng trongtrong danh mục tương ứng với ngành nghề được ban hành theo Quyết định27/2018/QĐ-TTg ngày 6/7/2018 ban hành hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (2)cần thống nhất cách tập hợp theo tiêu chí quy định tại khoản 3 Điều 9 Luật Đầu

tư về điều kiện đầu tư;

(c) Chính phủ, cần bổ sung biện pháp kiểm soát việc CTĐC thông qua việcthành lập công ty con (sở hữu 100% hoặc trên 50% vốn điều lệ của công ty con)

để được hưởng các điều kiện là doanh nghiệp Việt Nam khi đầu tư vào các

ngành nghề hạn chế tham gia của NDTNN Thực tế cho thấy không ít CTDCđây các mảng hoạt động bị hạn chế tỷ lệ SHNN sang các công ty con (thường là

các mảng có tỷ lệ SHNN là 0%) Mặt khác, cơ quan đăng ký doanh nghiệp

không quản lý thông tin về các CTĐC (công ty mẹ)

(d) Bộ Tài chính cần phối hợp Bộ Kế hoạch và dau tư xây dựng cơ chếkiểm soát hoạt động của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là công ty đạichúng va công ty cô phần chào bán/phát hành cổ phan cho nhà đầu tư nướcngoài dé trở thành CTĐC

3 Tiếp tục nghiên cứu, hoàn thiện pháp luật về SHNN

Bên cạnh những kết quả đạt được trong việc thực hiện chính sách, pháp luật

về sở hữu nước ngoài thông qua thị trường chứng khoán, qua quá trình thay đổi,điều chỉnh pháp luật về SHNN cũng cho thấy cần tiếp tục đánh giá hoạt động

đầu tư trên TTCK, trong tổng thể việc thực hiện chính sách thu hút đầu tư

nước ngoài Việc tham gia của NDTNN trên TTCK không chi đơn thuần là

đầu tư tài chính như quan niệm trước đây về đầu tư gián tiếp nước ngoài

Với việc cho phép nâng tỷ lệ SHNN, nhà đầu tư nước ngoài sẽ dé dàng thâutóm, kiểm soát doanh nghiệp trong nước hơn so với phương thức đầu tư trực

tiếp; nhất là các doanh nghiệp tốt, có tiềm năng phát triển Do đó, định

hướng chính sách về tham gia của NDTNN trên TTCK cần tiếp tục hoànthiện, có lưu ý đến đặc thù của hoạt động chứng khoán và TTCK, đồng thờiphải đảm bảo các nguyên tắc sau:

(a) Các quy định điều chỉnh sự tham gia của NDTNN trên TTCK nói chung

và quy định về SHNN tại các CTĐC của pháp luật chứng khoán nói riêng phảiđược xây dựng phù hợp với các Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên,thống nhất với các quy định của pháp luật về đầu tư, pháp luật chuyên ngành cóliên quan; đảm bảo phù hợp với đặc thù thu hút đầu tư nước ngoài trên TTCK,

vừa đảm bảo việc kiểm soát, quản lý đầu tư của pháp luật đầu tư, giảm thiểu sự

khác biệt giữa đầu tư qua TTCK với đầu tư trực tiếp theo cam kết quốc tế vàpháp luật khác quy định về đầu tư nước ngoài

(b) Không tạo ra các bất lợi cho doanh nghiệp trong nước khi có sự tham

gia của NDTNN vào doanh nghiệp Việt Nam thông qua việc tham gia vào hoạt

động quản trị, điều hành

29

(c) Không tạo ra sự cách biệt quá lớn trong hoạt động kinh doanh giữa tôchức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là CTĐC và tô chức kinh tế khác;

(d) Gia tăng sản phẩm chứng khoán đáp ứng kỳ vọng của NDTNN

Luật Chứng khoán năm 2019 đã bổ sung chứng chỉ lưu ký như là một loạichứng khoán hợp pháp tại Việt Nam Đây được xem là bước chuẩn bị nền tảng

về pháp lý cho việc triển khai chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết(NVDR) tại Việt Nam Đồng thời, Luật Doanh nghiệp năm 2020 cũng đã ghinhận tinh chất pháp lý của NVDR trong công ty cổ phan và cơ chế phân bổquyên biểu quyết liên quan đến NVDR Mặc dù vậy, NVDR chi mới dừng lại ởviệc được định danh Muốn NVDR trở thành một giải pháp cho bài toan room

ngoại, cần phải nhanh chóng triển khai đồng bộ hàng loạt giải pháp như (i) Xây

dựng, ban hành các quy định hướng dẫn chỉ tiết về phát hành, cơ chế giao dịch,chuyên đổi và phân bổ quyên biểu quyết; (ii) Thành lập các thiết chế vận hành,

(iii) chuẩn bị một nên tảng hạ tầng tương ứng

Gợi mở bài học cho Việt Nam từ quy định của các nuoc:

Nghiên cứu thông lệ một số TTCK khá gần gũi và có độ mở tương thích

với TTCK Việt Nam và một số TTCK phát triển như Malaysia, rung Quốc, Thái

Lan , Nhật Bản, Hàn Quốc cho thấy, các quốc gia thường không giới hạn sựtham gia của NDTNN hoặc nếu có thì chỉ quy định giới hạn tỷ lệ SHNN đối vớimột số ngành, nghè đặc biệt quan trọng như hàng không, viễn thông, ngân hàng.Bên cạnh đó TTCK một số nước thực hiện phân loại chứng khoán thành những

mã riêng cho NDTNN và nhà đầu tư trong nước (Trung Quốc, Philippines); hayphát triển các sản phẩm co cấu như chứng quyền có bảo đảm, sản phẩm pháisinh trên cỗ phiếu đơn lẻ; hay công cụ chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu

quyết (NVDR) của Thái Lan; hoặc không hạn chế mức vốn điều lệ mà NDTNN

sở hữu những sẽ loại bỏ phần vốn biểu quyết vượt quá của họ (Nhật Bản,

Malaysia).

MOT SO VAN ĐÈ PHÁP LY VECHAO BAN CHUNG KHOAN RIENG LE

ThS Nguyễn Mai Anh"Bài viết nhìn dưới góc độ đánh giá hoạt động chào ban chứng khoán riêng

lẻ của công ty đại chúng và công ty không phải đại chúng, nêu bật một số điểm

mới của pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ

1 Tổng quan về chào bán chứng khoán riêng lẻ

Chứng khoán riêng lẻ được hiểu là chào bán chứng khoán dưới 100 nhàđầu tư và không áp dụng chào bán qua phương tiện thông tin đại chúng Chào

bán chứng khoán riêng lẻ có đặc điểm như sau:

Thứ nhất, khác với chào bán chứng khoán ra công chúng CBCKRL chiđược tiến hành trên phạm vi hẹp nhằm phân phối chứng khoán cho số ít nhà đầu

tư chuyên nghiệp Đại đa số các nhà đầu tư mua chứng khoán trong trường hợpnày đều là những người có kiến thức chuyên sâu về chứng khoán, có khả năng

tự phân tích, đánh giá tình hình kinh doanh và tình hình tài chính của tổ chức

phát hành, cũng là tự đánh giá được giá trị của chứng khoán đang chào bán Như

vậy, yêu cầu bảo vệ nhà đầu tư trong CBCKRL và chào bán chứng khoán racông chúng rất khác nhau Vì lý do này, ở hầu hết các quốc gia, CBCKRL vàchào bán chứng khoán ra công chứng được điều chỉnh quy chế pháp lý riêng Phápluật các nước quy định khác nhau về số lượng nHÀ dau tư tham gia tối thiểu đượcchào bán trong mỗi đợt phát hành riêng lẻ Tại Mỹ và Nhật Bản nếu phát hành cho

dưới 200 nhà đầu tư được coi là chào bán riêng lẻ; tại Hàn Quốc, Thái Lan,

Indonexia nếu chào bán cho thấp hơn 50 nhà dau tư là phát hành riêng lẻ

Thứ hai, 6 các nước theo hệ thống Luật Dân sự (Civil law), hoạt động

CBCKRL do Luật chứng khoán và kinh doanh chứng khoán điều chỉnh, còn ở

các nước theo hệ thống Luật chung (Common Law), hoạt động này chủ yếu là

do Luật Công ty điều chỉnh Ở Việt Nam, hoạt động này do nhiều văn bản pháp

luật khác nhau quy định tuỳ theo loại hình doanh nghiệp, bao gồm: Luật Doanh

' Giang viên Bộ môn Luật tài chính - ngân hàng, Khoa Pháp luật kinh tẾ, Trường Đại học Luật Hà Nội;

? Trang 62, Trường Đại học Kinh tế quốc dan ( 2006), Giáo trình Thị trường chứng khoán, NXB Thống kê, Hà

Nội.

nghiệp, Luật chứng khoán, Luật các t6 chức tin dụng và các văn bản hướng danthi hành khác điều chỉnh chuyên biệt như Nghị định của Chính phủ về cỗ phan

hoá, phát hành trái phiếu, chuyển đổi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

thành CTCP

Thứ ba, hoạt động CBCKRL thường gan liền với việc thành lập CTCP và

quá trình chuyên đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp Khi thành lập CTCP, các

cô đông sáng lập tiễn hành chào bán cô phan riêng lẻ dé huy động vốn nhằm góp

đủ số vốn điều lệ đã đăng ký Các công ty Nhà nước tiến hành cổ phan hoá cóthể lựa chọn phương thức CBCKRL

Ngoài ra, khi CBCKRL, công ty có thé thực hiện một số mục đíhc khác

như duy trì các quan hệ kinh doanh (khách hàng lâu năm, nhà cung cấp, phân

phối ), củng cỗ mối quan hệ đặc biệt giữa công ty phát hành và các chủ thé đặc

biệt như giám đốc công ty, cán bộ, nhân viên của công ty Chi phi chào bánchứng khoán ra công chúng thường cao hơn chi phí CBCKRL, có thé lên đến 8-

10% so với tổng lượng vốn huy động Thủ tục CBCKRL đơn giản hơn so vớithủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng Vì vậy, đối với doanh nghiệp cóquy mô chưa thực sự lớn khi cần huy động vốn thường lựa chọn phương thức

CBCLRL với mức chi phí thấp hơn

Vai trò của hoạt động chào ban chứng khoán riêng lẻ

Đối với TTCK, hoạt động CBCKRL cung cấp hàng hoá cho TTCK, tạo cơ

sở cho các hoạt động trao đổi mua bán trên thị trường và kiểm chứng ban đầu vềchất lượng chứng khoán sẽ được cung ứng

Đối với tô chức phát hành, hoạt động CBCKRL là một kênh huy động vốn

hiệu quả, linh hoạt, giúp các doanh nghiệp giải quyết khó khăn về vốn và khôngqua bị lệ thuộc vào vốn tín dụng ngân hàng Chào bán chứng khoán nói chung

và CBCKRL nói riêng cho phép các doanh nghiệp trực tiếp huy động vốn từ các

chủ thê có nguồn vốn nhàn rỗi trong nền kinh tế, bớt được khâu trung gian tronghuy động vốn Thông qua CBCKRL tổ chức phát hành sẽ tăng quy mô, hiệu quả

sử dụng vốn, mở rộng sản xuất kinh doanh Vốn thu được từ chào bán chứng

khoán là nguôn vôn dài hạn và ôn dịnh vì khi huy động vôn quan chào bán cô

phiếu các doanh nghiệp không bị ràng buộc bởi trách nhiệm hoàn trả các cổ

đông nguồn vốn mà họ đã góp; ngay cả khi huy động vốn qua chao bán tráiphiếu, doanh nghiệp vẫn có quyên ấn định thời hạn trái phiếu và thường thời hạnnày trên 5 năm Hoạt động này góp phan thúc day doanh nghiệp tự “hoàn thiện”mình trong việc thực hiện tốt hơn các chế độ tài chính, kế toán, công bố thôngtin Từ đó, doanh nghiệp từng bước đáp ứng những điều kiện chào bán chứng

khoán ra công chúng và niêm yết trên TTCK tập trung

Đối với các nhà đầu tư: nhà đầu tư tham gia vào TTCK nhằm thoả mãn nhucầu về lợi ích hoặc tham gia quản lý điều hành doanh nghiệp Bằng việc mua

bán, trao đôi chứng khoán mà đặc biệt là cô phiếu, nhà đầu tư thu được một

khoản lợi nhuận nhất định Hoạt động CBCKRL cung cấp các loại chứng khoán

và những thông tin bồ ích về đợt chào bán và tổ chức phát hành Tuy thuộc nhu

cầu cũng như ưu thế của từng loại chứng khoán, nhà đầu tư sẽ lựa chọn đầu tưvào cô phiếu hoặc trái phiếu Do vậy, hoạt động CBCKRL có ý nghĩa nhất địnhđối với các nhà đầu tư

Đối với tổ chức trung gian, với vai trò đại lý phát hành, bảo lãnh phát hành,

tư vấn phát hành Các tổ chức này không chỉ thu được khoản lợi nhuận nhấtđịnh (phi, hoa hồng) từ các hợp đồng đại lý, bảo lãnh mà thông qua những hoạtđộng này, tổ chức trung gian sẽ năm bắt được nhu cầu, diễn biến của thị trường

va đưa ra những chiến lược kinh doanh hop ly

Đối với nền kinh tế và xã hội, chào bán chứng khoán sẽ đem lại nguồn vốncần thiết dé thúc đây phát triển nền kinh té0 xã hội Vai trò của chào bán chứng

khoán nói chung và CBCKRL nói riêng đối với nền kinh tế còn được thé hiện

thông qua hoạt động chào bán chứng khoán của các doanh nghiệp Khi DN chào

bán chứng khoán và huy động được vốn đầu tư từ công chứng thì dự án kinhdoanh của DN sẽ được thực hiện, khi đó không chỉ bản thân DN có lợi mà nềnkinh tế cũng có lợi do đóng góp của DN từ phần thu nhập được từ dự án kinhdoanh cho NSNN Ngoàu ra, hoạt động CBCKRL có vai trò quan trọng trong

việc thực hiện chuyển đổi các loại hình DN khác như DN có vốn đầu tư nước

ngoài, công ty TNHH chuyên đổi thành CTCP và hoạt động quản lý nhà nướctrên thị trường sơ cấp

2 Pháp luật điều chỉnh chào bán chứng khoán riêng lẻ

Trong các năm 2019, 2020 Quốc hội ban hành Luật Chứng khoán năm

2019 và Luật Doanh nghiệp năm 2020 tao dựng khung pháp lý đồng bộ dé pháttriển thị trường chứng khoán, thị trường chứng khoán riêng lẻ Triển khai Luật

Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp, Bộ Tài chính đã trình Chính phủ ban hành

02 Nghị định quy định về chào bán và giao dịch TPDN riêng lẻ, chào bán TPDN

phát hành ra công chúng thống nhất về phát hành chứng khoán riêng lẻ bao gồm:Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định về

chào bán và giao dịch TPDN riêng lẻ, chào bán TPDN ra thị trường quốc tế;Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ hướng dan chi

tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (bao gồm nội dung về phát hành

riêng lẻ).

Tuy nhiên, hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ được hiểu là chào bán

chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng và công ty không phải đại chúng.2.1.Đối với Luật Doanh nghiệp

Hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ được quy định trong Luật doanh

nghiệp 2020, áp dụng với Doanh nghiệp không phải là công ty đại chúng Hoạt

động chào bán cô phần riêng lẻ được thực hiện theo quy định tại Điều 125, chào

bán trái phiếu riêng lẻ được thực hiện theo Điều 128 Luật DN 2020 và Nghị

định 153/2020/NĐ-CP Ỳ

Về chào ban trải phiếu riêng lẻ:

Chao bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại

chúng là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới

100 nhà đầu tư, không ké nhà dau tư chứng khoán chuyên nghiệp

Khi chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước, đối với trái phiếu không

chuyền đôi không kèm chứng quyền, đối tượng mua trái phiếu phải là nhà đầu tư

chứng khoán chuyên nghiệp; đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèmchứng quyên, đối tượng mua trái phiếu phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên

3 Nghị định Quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào

bán trái phiêu doanh nghiệp ra thị trường nước ngoài;

nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó sé lượng nha đầu tư chiến lược phải đảmbảo dưới 100 nhà đầu tư Như vậy, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp vànhà đầu tư chiến lược đều có thể mua chứng khoán riêng lẻ.

Về chào ban cô phan riêng lẻ

Chao bán cô phan riêng lẻ của công ty cô phan là hoạt động Chào bán cho

dưới 100 nhà dau tư, không ké nha đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉchao bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không chao bán thông

qua phương tiện thông tin đại chúng.

Đặc biệt, coi một số trường hợp sau là hoạt động chào bán cô phiếu riêng lẻ:(i) Cô đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cô phan trong trườnghợp công ty bán cổ phan cho cé đông hiện hữu của công ty cổ phần cũng đượccoi là chào bán cé phan riêng lẻ * Quy định này đã đồng nhất từ bat cập của

Luật chứng khoán 2006, Nghị định và tránh cho các DN trong quá trình chào

bán cô phần cho cô đông hiện hữu của công ty chưa phải là đại chúng ling túng

trong quá trình xử lý phương án vì không biết đang phải áp dụng chào bán

chứng khoán ra công chúng hay chài bán chứng khoán riêng lẻ.

(ii) Cô đông và người nhận chuyên quyền ưu tiên mua không mua hết thì số

cô phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phan

riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chao bán cho các cỗ

đông, trừ trường hop Đại hội đồng cô đông có chấp thuận khác.”

Như vậy, trường hop chào bán cô phan riêng lẻ đối với doanh nghiệpkhông phải là công ty đại chúng rất đa dạng

2.2 Đối với Luật chứng khoán năm 2019

Hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ áp dụng với công ty đại chúng.

được quy định Luật chứng khoán 2019, nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn

thi hành Luật chứng khoán 2019 Hoạt động chào bán riêng lẻ của công ty đại

chúng có một sô nội dung mới như sau:

ˆ Diém b, Khoản 2, Điều 124, Luật doanh nghiệp 2020;

Ÿ Điểm c, Khoản 2, Điều 124, Luật doanh nghiệp 2020;

Thứ nhất, về khái niệm chào bán chứng khoán riêng lẻ.

Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc chào bán chứng khoán không thuộc

trường hợp chào bán chứng khoán ra công chúng theo Luật CK 2019 và theo một trong các phương thức sau đây:

(i) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không ké nhà đầu tư chứng khoánchuyên nghiệp;

(ii) Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

Như vậy, chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng được hiểu

là bán cho dưới 100 nhà đầu tu không ké nhà đầu tư chuyên nghiệp va không

chào bán qua phương tiện thông tin đại chúng Tuy nhiên, quy định này sẽ gây

ra nhiều khó khăn cho các doanh nghiệp có kế hoạch phát hành riêng lẻ trong

tương lai Tính chat riêng lẻ của mỗi đợt phát hành là chi phân phối cô phiếu đến

một số nhà đầu tư nhất định (dưới 100 nhà đầu tư, không kể nha dau tư chứngkhoán chuyên nghiệp) có đăng ký mua cổ phiếu của một công ty đại chúng,

miễn là họ có đủ khả năng tài chính để thanh toán tiền mua cổ phiếu và đáp ứngcác yêu cầu luật định khác Không cần thiết phải yêu cầu các nhà đầu tư nàyphải là nhà đầu tư chiến lược hoặc nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp Nếuquy định như vậy, các nhà đầu tư cá nhân sẽ gần như không có cơ hội dé thamgia mua cổ phan trong các đợt phát hành riêng lẻ, và nhìn rộng ra con đường huyđộng vốn của các công ty đại chúng sẽ trở nên hẹp dần Chưa kẻ, nhà đầu tưchiến lược và nhà đầu tư chuyên nghiệp đã có điều kiện tiêu chuẩn theo Nghị

định 155/2021/NĐ-CP.

Thứ hai, phân định rõ về nhà đầu tư giữa TPDN phát hành riêng lẻ và

TPDN phát hành ra công chúng.

TPDN phát hành ra công chúng được chào bán rộng rãi cho mọi loại hình

nhà đầu tư và được UBCKNN cấp phép chào bán; TPDN phát hành riêng lẻ chỉđược bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

Cụ thể, Luật Chứng khoán năm 2019 (Điều 31), Luật Doanh nghiệp năm

2020 (Điều 128) và Nghị định số 153/2020/NĐ-CP quy định về nhà đầu tư muaTPDN riêng lẻ như sau: đối với trái phiếu không chuyển đổi, không kèm theo

chứng quyền, nha đầu tư mua và giao dich trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán

chuyên nghiệp; đối với trái phiếu chuyên đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyên,

nhà đầu tư mua và giao dịch trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

và dưới 100 nhà đầu tư chiến lược

Việc phân định rõ nhà đầu tư mua và giao dich TPDN riêng lẻ với nhà đầu

tư mua và giao dịch TPDN chao bán ra công chúng nham bảo vệ các nhà đầu tư

cá nhân nhỏ, lẻ (nhà đầu tư cá nhân nhỏ, lẻ không được phép mua TPDN riêng

lẻ, chỉ được phép mua TPDN chào bán ra công chúng) vì trái phiếu riêng lẻ rủi

ro hơn so với trái phiếu chào bán ra công chúng

Thứ ba, quy định điều kiện trở thành nhà đầu tư chứng khoán chuyênnghiệp hoặc nhà đầu tư chiến lược mới có thể tham gia các dot chào bánchứng khoán riêng lẻ."

Luật chứng khoán năm 2019 đã mở rộng phạm vi nhà đầu tư chứng khoánchuyên nghiệp” Theo đó, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là nhà đầu tư

có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khoán bao gồm cảnhà dau tư tổ chức và nhà dau tư cá nhân:

() Ngân hàng thương mai, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, công ty tải

chính, t6 chức kinh doanh bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ

dau tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ dau tư chứng khoán, tổchức tài chính quốc tế, quỹ tài chính nhà nước ngoài ngân sách, tô chức tài chínhnhà nước được mua chứng khoán theo quy định của pháp luật có liên quan;(ii) Công ty có vốn điều lệ đã góp đạt trên 100 tỷ đồng hoặc tổ chức niêmyết, tổ chức đăng ký giao dịch;

(iii) Người có chứng chỉ hành nghề chứng khoán;

(iv) Cá nhân năm giữ danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch

có giá trị tối thiểu là 02 tỷ đồng: cá nhân có thu nhập chịu thuế năm gần nhất tốithiểu là 01 tỷ đồng

* Theo Điểm b, Khoản 1, Điều 31 Luật chứng khoán 2019;

7 Điều 11, Luật Chứng khoán năm 2019;

Điều kiện như trên được coi là khá chặt chẽ, ràng buộc dé duy tri la nha

dau tư chuyên nghiệp: nhà dau tu phải có năng lực tài chính hoặc có trình độchuyên môn về chứng khoán bao gồm cả nhà đầu tư tổ chức và nhà đầu tư cá

nhân Tuy nhiên, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp áp dụng với cá nhân

được xem là điều kiện khó, bởi đăng ký giao dịch ít nhất 2 tỷ thì các cá nhân cóthể duy trì bằng nhiều cách hoặc chỉ cần đến lúc xác định tư cách nhà đầu tư

chuyên nghiệp thì tạo giao dịch đến 02 tỷ đồng tại thời điểm đó rồi rút ra

Bên cạnh đó, LCK 2019 bố sung điểm mới so với LCK 2006 về khái niệmnhà đầu tư chiến lược”: Nhà dau tư chiến lược là nhà đầu tư được Đại hội đồng

cô đông lựa chọn theo các tiêu chí về năng lực tài chính, trình độ công nghệ và

có cam kết hợp tác với công ty trong thời gian ít nhất 03 năm

Quy định như trên có thé xem đã khắc phục được tình trạng các doanh

nghiệp lạm dụng việc phát hành riêng lẻ cho những đối tượng mình mong muốn

và không phải thông qua chào bán ra công chúng trong khi những đối tượng

mua cô phần được chào bán riêng lẻ không có đủ kinh nghiệm đầu tư, không đủnăng lực về tài chính và khả năng quản lý

Thứ tư, giới hạn thời gian chuyển nhượng chứng khoán riêng lẻ:

Đối với cô phiếu chào bán riêng lẻ, trái phiếu chuyền đổi chào bán riêng lẻ,trái phiếu kèm chứng quyên chào bán riêng lẻ: nhà đầu tư chiến lược bị hạn chếtối thiêu là 03 năm, đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tối thiểu là

01 năm ké từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữacác nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết

định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế

theo quy định của pháp luat;’

Đối với trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng còn lại, việc chuyển

nhượng trái phiếu chào bán riêng lẻ chỉ được thực hiện giữa các nhà đầu tưchứng khoán chuyên nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định

của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo

quy định của pháp luật;

8 Khoan 17 Diéu 4 Luật chứng khoán 2019;

? Điểm c, Khoản 1, Điều 31 Luật chứng khoán 2019;

Về vấn đề này, chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng đãđược sửa đổi phù hợp với thông lệ quốc tế, tránh việc các doanh nghiệp lạm

dụng chao bán riêng lẻ thay vi chào ban ra công chúng.

Thứ năm, đối với chứng khoán chào ban riêng lẻ,

Luật giới hạn giá trị cô phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn

tong giá trị cô phiếu đang lưu hành tinh theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo

lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của t6 chức phát hành để

bán lại hoặc mua số cô phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tô chức pháthành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành để hoán đổi, hợpnhất, sáp nhập doanh nghiệp

Cùng với sự phát triển của nền kinh tế, từ năm 2017 trở lại đây thị trườngtrái phiếu doanh nghiệp (TPDN) phát triển nhanh dé đáp ứng yêu cầu huy động

vốn phát triển sản xuất kinh doanh của mọi loại hình doanh nghiệp Khung pháp

lý về phát hành TPDN liên tục được đổi mới, hoàn thiện để phù hợp với từng

giai đoạn phát triển của thị trường, hướng tới mục tiêu phát triển thị trườngTPDN theo hướng ngày càng công khai, minh bạch, bảo vệ quyền lợi của nhà

đầu tư

Trong các năm 2019, 2020 Quốc hội ban hành Luật Chứng khoán năm

2019 và Luật Doanh nghiệp năm 2020 tạo dựng khung pháp lý đồng bộ để phát

triển thị trường chứng khoán, thị trường trái phiếu doanh nghiệp Triển khai

Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp, Bộ Tài chính đã trình Chính phủ ban

hành Nghị định 153/2020/NĐ-CP và Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày31/12/2020 của Chính phủ hướng dan chi tiết thi hành một số điều của Luật

Chứng khoán (bao gồm nội dung về phát hành ra công chúng)

Khung pháp lý mới về phát hành TPDN tiếp tục tăng cường tính công khai,minh bạch và tạo điều kiện cho các doanh nghiệp huy động vốn thông qua pháthành trái phiếu

3 Đánh giá chung quy định về chào bán chứng khoán riêng lẻ

Một là, Luật Doanh nghiệp và Luật chứng khoán đã phân định rõ phạm vi

điều chỉnh giữa các luật đối với chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức pháthành không phải là công ty đại chúng; theo đó, Luật Chứng khoán chỉ điều