Bài giảng thị trường chứng khoán chương 7 trần văn trung

định thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức, với những điều kiện hạn chế và khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định.Phát hành riêng lẻCác doanh nghiệp thường lựa chọn phá

Chương 7 PHÁT HÀNH &

NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN

7 Đấu giá chứng khoán

8 Niêm yết chứng khoán

7-3

Trường hợp nào tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần

?

7-4

1.Khái niệm phát hành

nhà đầu tư những giấy tờ có giá để trang trải cho nhu cầu vốn đầu tư

• Tổ chức phát hành có thể là: chính quyền trung ương, chính quyền dịa phương, công ty, quỹ đầu tư

• Chứng khoán phát hành: trái phiếu, cổ phiếu,

chứng chỉ quỹ đầu tư.

Phát hành

CK lần đầu

Phát hành

CK bổ sung

Theo hình thức chào bán CK

Chào bán

CK riêng lẻ

Chào bán

CK ra công chúng

Chào bán lần đầu CP,

chứng chỉ quỹ (IPO)

Chào bán

thêm CP,

chứng chỉ quỹ (SPO)

Chào bán trái phiếu

định (thông thường là cho các nhà đầu

tư có tổ chức), với những điều kiện

hạn chế và khối lượng phát hành phải

đạt một mức nhất định.

7-8

Phát hành riêng lẻ

Các doanh nghiệp thường lựa chọn phát hành

riêng lẻ bởi một số nguyên nhân sau:

• Công ty không đủ tiêu chuẩn để pháthành ra công chúng;

• Số lượng vốn cần huy động nhỏ, mục đíchchọn phát hành riêng lẻ để giảm chi phí

• Phát hành cho cán bộ công nhân viên

chức của công ty

• Công ty phát hành cổ phiếu nhằm mục đích duy trì các mối quan hệ trong kinh doanh Ví dụnhư phát hành cổ phiếu cho các nhà cung cấp haytiêu thụ sản phẩm, phát hành cho các đối tác

Phát hành CK ra công chúng

Là hình thức phát hành trong đó CK

được phát hành rộng rãi ra công chúng

cho một số lượng lớn các nhà đầu tư

nhất định, trong đó phải đảm bảo một tỷ

lệ cho các nhà đầu tư nhỏ Ngoài ra,

7-11

Phát hành cổ phiếu ra công chúng

Phát hành cổ phiếu ra công chúng:

- Chào bán sơ cấp (phân phối sơ cấp): là đợt phát

hành cổ phiếu bổ sung của công ty cho rộng rãi các

công chúng đầu tư

 Phát hành trái phiếu ra công chúng: thực hiện

bằng một phương thức duy nhất đó là chào bán sơ

Chào bán qua đấu thầu hay đấu giá

7-13 7-14

a) Các chỉ tiêu định lượng:

• Công ty phải cóquy mô vốn nhất định Vốnquy định tuỳ theo mỗi nước, có thể là quy định vốnđiều lệ tối thiểu ban đầu, vốn cổ phần (tỷ lệ nắm giữcủa các cổ đông cũng như số lượng các cổ đôngngoài công ty)

• Công ty phải hoạt động có hiệu quả

trong một số năm liên tục trước khi xin phép pháthành ra công chúng

3.Điều kiện phát hành CK lần đầu ra công chúng

• Mộttỷ lệ nhất định của đợt phát hành phải được

bán cho một số lượng quy định công chúng đầu tư

• Các thành viên sáng lập của công ty

• Cơ cấu tổ chức của công ty phải hợp lý

và phải vì lợi ích của các nhà đầu tư.

3.Điều kiện phát hành CK lần đầu ra công chúng

3.Điều kiện phát hành CK lần đầu ra công chúng

b/Các chỉ tiêu định tính:

• Các báo cáo tài chính, bản cáo bạch và các tài liệu

cung cấp thông tin của cả phải có độ tin cậy cao

nhất, được chấp thuận kiểm toán bởi các tổ chức

kiểm toán có uy tín

• Công ty phải có phương án khả thi về việc sử dụng

vốn thu được từ đợt phát hành

• Công ty phải được một hoặc một số các tổ chức

bảo lãnh phát hành đứng ra cam kết bảo lãnh cho

• Hoạt động kinh doanh

- Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi,

- Không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán

Điều kiện chào bán CỔ PHIẾU lần đầu ra công

chúng của công ty cổ phần (Điều 15 Luật CK 2019)

• Tỉ lệ phần trăm số cổ phiếu tối thiểu

- Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ

chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư

không phải là cổ đông lớn;

- Trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ

đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền

biểu quyết của tổ chức phát hành;

• Nghĩa vụ cam kết

- Cổ đông lớn phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20%

VĐL của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày

kết thúc đợt chào bán;

- Có cam kết và phải thực hiện NY hoặc đăng ký giao dịch

cổ phiếu trên hệ thống giao dịch CK sau khi kết thúc đợt

• Về hoạt động kinh doanh

- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng

ký chào bán phải có lãi;

- Không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

- Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm

Điều kiện chào bán TRÁI PHIẾU lần đầu ra công

chúng của công ty cổ phần (Điều 15 Luật CK 2019)

• Kế hoạch chào bán

- Có phương án phát hànH Có phương án sử dụng

- Trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán Tất cả phải được Đại

hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng

thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua

• Nghĩa vụ cam kết

- Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với

nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm

quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện

khác;

- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu

trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội

xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.

• c) Phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát theo quy định của Luật này;

• d) Chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng phải được niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán chứng chỉ quỹ mở

7-23

Bước 4: Chào bán và phân phối CK ra công chúng

Bước 3: Công bố phát hành

Bước 2: Nộp hồ sơ xin phép phát hành lên

cơ quan quản lý phát hành Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành

• Điều lệ hoạt động của TCPH;

• Nghị quyết của Đại hội cổ đông chấp thuận việc phát hành cổ phiếu

• Bản cáo bạch;

4.Thủ tục phát hành

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành (tt):

• Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng

quản trị và Ban giám đốc;

• Các báo cáo tài chính liên tục trong 2 năm liên tục

gần nhất tính tới thời điểm nộp hồ sơ đã được kiểm

toán;

• Hợp đồng bảo lãnh phát hành được ký kết giữa tổ

chức bảo lãnh chính và TCPH;

• Các tài liệu giải trình về khả năng lợi nhuận, thanh

toán cổ tức và chấp hành các nghĩa vụ đối với Nhà

• Trong thời gian xét duyệt hồ sơ xin phép phát hành, tổchức bảo lãnh cùng với TCPH phải thực hiện tất cả việcsửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của UBCK Các sửa đổihoặc bổ sung này phải được lập bằng văn bản và gửiđến UBCK Trong thời gian này, tổ chức bảo lãnh khôngđược phép mời chào, quảng cáo cũng như tiết lộ cácthông tin về giá cả của cổ phiếu hoặc triển vọng củaTCPH

4.Thủ tục phát hành

7-27

Bước 3: Công bố phát hành

• Trong thời hạn nhất định sau khi nhận được giấy

phép phát hành, TCPH phải công bố công khai việc

phát hành trên các phương tiện thông tin theo quy

• Ở Việt Nam, theo điều 14 Nghị định 144/2003

NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 28/11/2003, việccông bố phát hành được quy định như sau:

- Trong vòng 5 ngày sau khi nhận được Giấy phép phát hành do UBCKNN cấp, TCPH có nghĩa vụ công bố việc phát hành trên 5 số báo liên tiếp của một tờ báo Trung ương và một tờ báo địa phương nơi TCPH đặc trụ sở chính

- Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại diện chỉ được sử dụng thông tin trong

hồ sơ xin cấp giấy phép phát hành đã được UBCK Nhà nước chấp thuận để phát hành

Bước 4: Chào bán và phân phối CK ra công

chúng

Ngay sau khi nhận được Giấy phép phát hành,

TCPH phải gửi cho UBCKNN các tài liệu phục vụ

cho việc phân phối, bao gồm:

+ Bản cáo bạch tóm tắt;

+ Nội dung thông cáo phát hành;

+ Các tài liệu khác (nếu có)

4.2 Thủ tục phát hành

7-30

Bước 4: Chào bán và phân phối CK ra công chúng

• Thời hạn đăng ký mua CK phải đảm bảo kéo dài tối thiểu 15 ngày làm việc Hết thời hạn đăng ký mua, TCPH, tổ chức bảo lãnh phải thông báo cho người đầu tư biết số lượng CK được mua

• Để đảm bảo sự công bằng và minh bạch trong phân phối, tổ chức bảo lãnh cần nêu rõ phương thức ưu tiên phân phối, có thể dùng hoặc một số phương thức như:

Ưu tiên về thời gian

Ưu tiên về số lượng

 Các ưu tiên khác theo thoả thuận (cần được ghi

rõ trong phiếu đăng ký mua CK)

4.Thủ tục phát hành

7-31

5.Bản cáo bạch

• Bản cáo bạch là tài liệu hoặc dữ liệu điện tử công

khai những thông tin chính xác, trung thực, khách

quan đến việc chào bán hoặc niêm yết chứng

khoán của tổ chức phát hành

• Nội dung của bản cáo bạch được

trình bày theo quy định của UBCK

- Khách hàng và nhà cung cấp của cty

- Công nghệ, phương thức sx và kênh phân phối

- Năng lực quản trị: giá trị, tầm nhìn, chiến lược, cấu

trúc tổ chức, văn hoá công ty

- Các tài sản vô hình như nhãn hiệu sản phẩm, bằng

sáng chế và khả năng nghiên cứu và phát triển

- Cấu trúc sở hữu: cổ đông lớn, cổ đông nhà nước,

cổ đông nước ngoài, cổ đông nội bộ,

7-36

Những thông tin mà nhà đầu tư cần rút ra từ bản

cáo bạch

• Phần thông tin tài chính trong quá khứ:

- Khả năng thanh toán

- Doanh thu thuần: tỷ trọng ngành, tốc độ tăng trưởng

- Lợi nhuận trước thuế TNDN: các tỷ suất lợi nhuận, tốc độ tăng trưởng

- Tốc độ tăng trưởng g = (1-D/EPS)*ROE

Những thông tin mà nhà đầu tư cần rút ra từ bản

cáo bạch

• Phần thông tin tài chính tương lai:

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế và EPS

- Chính sách cổ tức

- Từ phân tích thông tin, nhà đầu tư có thể tính hiện

giá (PV) của cổ phiếu Trên cơ sở hiện giá, giá chào

bán, tương quan cung – cầu, nhà đầu tư sẽ ra quyết

- Rủi ro lãi suất

- Rủi ro kinh doanh ngành

- Rủi ro tài chinh công ty

7-39

a) Khái niệm

• Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh (TCBL)

giúp tổ chức phát hành (TCPH) thực hiện các thủ

tục trước khi chào bán CK, tổ chức việc

trong giai đoạn đầu sau khi phát hành

• Như vậy, bảo lãnh phát hành bao gồm cả việc tư

vấn tài chính và phân phối CK

• Tổ chức bảo lãnh được hưởng phí bảo lãnh hoặc

một tỷ lệ hoa hồng nhất định trên số tiền thu được

Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa

Bảo lãnh theo phương thức dự phòng (Standby underwriting)

Bảo lãnh với cam kết chắc chắn (firm

commitment underwriting):

là phương thức bảo lãnh trong đó TCBL cam kết sẽ

mua toàn bộ số CK phát hành cho dù có phân phối

được hết CK hay không

Thông thường, trong phương thức này một nhóm

các TCBL hình thành một tổ hợp để mua CK của

TCPH với giá chiết khấu và bán lại các CK theo giá

chào bán ra công chúng (POP) và hưởng phần

để bán CK ra thị trường, nhưng nếu không phânphối hết sẽ trả lại cho TCPH phần còn lại và khôngphải chịu hình phạt nào

Trong phương thức này, TCPH yêu cầu TCBL bán

một số lượng CK nhất định, nếu không phân phối

được hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phát hành TCBL phải

trả lại tiền cho các nhà đầu tư đã mua CK

6.Bảo lãnh phát hành CK

b) Các phương thức bảo lãnh phát hành

7-44

Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa:

Là phương thức trung gian giữa phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc không

Theo phương thức này, TCPH yêu cầu TCBL được

tự do chào bán CK đến mức tối đa quy định (mức trần) Nếu lượng CK bán được đạt tỉ lệ thấp hơn

Bảo lãnh theo phương thức dự phòng (Standby

underwriting):

• Áp dụng khi một cty đại chúng phát hành bổ sung

thêm cp thường và chào bán cho các cổ đông cũ

trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài Tuy

nhiên, sẽ có một số cổ đông không muốn mua thêm

cổ phiếu của công ty Vì vậy, cty cần có một TCBL

dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không

được thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu

để phân phối ra ngoài công chúng

• Bảo lãnh theo phương thức dự phòng là việc TCBL

cam kết sẽ là người mua cuối cùng hoặc chào bán

hộ số cp của các quyền mua không được thực hiện

6.Bảo lãnh phát hành CK

b) Các phương thức bảo lãnh phát hành

7-46

• Khái niệm

• Phân loại đấu giá CK

• Nghĩa vụ của cơ quan thực hiện

• Nghĩa vụ của nhà đầu tư

7 Đấu giá chứng khoán

7-47

Khái niệm đấu giá chứng khoán

• Đấu giá chứng khoán là việc nhà đầu tư đưa ra các

mức giá và khối lựơng chứng khoán đề nghị mua

Người mua có thể đựoc ưu tiên theo thứ tự:

+ Ưu tiên về giá;

+ Ưu tiên về thời gian;

+ Ưu tiên về khối lựơng

7-48

Phân loại đấu giá CK

• Đấu giá kiểu Mỹ

khoán theo giá đã đặt.

- Giá trúng thầu bình quân là giá tham chiếu để tính giá mua của cổ đông chiến lược và người lao động.

• Đấu giá kiểu Hà Lan

- Giá trúng thầu là giá mà tại đó, khối lựơng chứng khoán đặt mua bằng với khối lựơng chào bán.

giá này (một giá)

Nghĩa vụ của cơ quan thực hiện

• Thông báo công khai tại doanh nghiệp, nơi bán đấu

giá, trên các phương tiện thông tin đại chúng về

các thông tin liên quan đến việc bán cổ phần trước

khi tổ chức đấu giá tối thiểu 20 ngày.

• Cung cấp thông tin liên quan đến doanh nghiệp và

cuộc đấu giá cho các nhà đầu tư, các tổ chức xúc

tiến đầu tư cùng với đơn đăng ký tham gia đấu giá

• Tiếp nhận Đơn đăng ký tham gia đấu giá, kiểm tra

điều kiện tham dự đấu giá và phát Phiếu tham dự

đấu giá cho các nhà đầu tư có đủ điều kiện

7-50

Nghĩa vụ của nhà đầu tư

• Gửi Đơn đăng ký theo mẫu cho cơ quan thực hiện đấu giá

• Nộp đầy đủ tiền đặt cọc bằng 10% giá trị cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm

• Thời gian nộp đơn và đặt cọc tối thiểu 5 ngày

trước ngày tổ chức đấu giá

• Thực hiện đấu giá théo đúng quy định Nếu vi phạm

sẽ bị huỷ bỏ quyền tham gia đấu giá và không được hoàn trả tiền đặt cọc

• Thanh toán đầy đủ, đúng hạn tiền mua cổ phần nếu được mua

7-51

Các trường hợp vi phạm Quy chế đấu giá

• Không nộp phiếu tham dự đấu giá;

• Phiếu tham giá đấu giá không hợp lệ;

• Đăng ký nhưng không đặt mua (toàn bộ hoặc một phần), sẽ

không được nhận lại tiền đặt cọc tương ứng với số cổ phần

không đặt mua;

• Bỏ giá thấp hơn giá khởi điểm;

• Không ghi giá và/hoặc khối lựong trên Phiếu tham dự đấu

giá;

• Không thanh toán toàn bộ hoặc một số cổ phần được quyền

mua theo kết qua đấu giá Trong trừong hợp nhà đầu tư chỉ

thanh toán một phần, số phần trúng giá mua của nhà đầu tư

sẽ đựoc Ban đấu giá xét theo thứ tự mức giá đặt mua từ

cao xuống thấp trong các mức giá đặt mua của nhà đầu tư.

7-52

Địa điểm bỏ phiếu đấu giá

• Bỏ phiếu kín đối với việc đấu giá trực tiếp ntại doanh nghiệp hoặc tổ chức tài chính trung gian, trung tâm giao dịch chứng khoán Nhà đầu tư ghi giá đặt mua (giá đấu) đối với số lượng cổ phần đã đăng ký vào Phiếu tham dự đấu giá và gửi cho cơ quan thực hiện bán đấu giá trong thời hạn quy định

• Riêng trừong hợp đấu giá tại trung tâm giao dịch chứng khoán, nhà đầu tư được lựa chọn bỏ phiếu trực tiếp tại trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc gửi qua công ty chứng khoán là thành viên tham gia thực hiện việc đấu giá qua trung tâm giao dịch chứng khoán

Xử lý kết quả đấu giá

• Nguyên tắc xác định kết quả đấu giá theo giá đặt

mua từ cao xuống thấp, nhà đầu tư đặt mua the giá

nào thì được mua cổ phần theo giá đó

• Nhà đầu tư trả giá cao nhất được quyền mua đủ số

cổ phần đã đăng ký mua theo giá đã trả Số cổ

phần còn lại lần lượt đựoc bán cho các nhà đầu tư

trả giá cao liền kề cho đến hết số cổ phần chào

bán

• Trừong hợp các nhà đầu tư trả giá bằng nhau

nhưng số cổ phần chào bán ít hơn thì chia theo tỷ

Đăng ký đấu giá

Số lượng đăng ký mua Giá đăng ký mua

500 40,000,000 1,000 500,000 20,000 120,000 40,000 100,000 100,000 90,000 1,200,000 80,000 2,400,000 70,000 3,600,000 60,000 4,500,000 50,000 7,000,000 40,000 8,000,000 30,000 12,000,000 20,000

Tích luỹ mua (CP)

20,000 120 21,500 40,000 100 61,500 100,000 90 161,500 1,200,000 80 1,361,500 2,400,000 70 3,761,500 3,275,770 60 7,037,270

Tỷ lệ mua ở mức sàn: 3.275.770 : 3.600.000 = 91 %

7-58

Thanh toán tiền mua cổ phần

• Trong phạm vi 15 ngày làm việc kê từ ngày công

bố kết quả đấu giá, cơ quan thực hiện bán đấu giá

và nhà đầu tư có trách nhiệm hoàn tất việc mua bán cổ phần và chuyển tiền mua CP về tài khoản của doanh nghiệp cổ phần hoá

• Nếu quá hạn mà nhà đầu tư vẫn không nộp, hoặc nộp không đủ so với số tiền phải thanh toán mua cổ phần thì số cổ phần chưa được thanh toán đựoc coi là số cổ phần nhà đầu tư từ chối không mua hết

7-59

Quản lý tiền đặt cọc

• Nhà đầu tư có tham gia đấu giá hợp lệ nhưng

không mua cổ phần, trong 5 ngày làm việc (kể từ

ngày kết thúc cuộc đấu giá), cơ quan thực hiện đấu

giá có trách nhiệm thanh toán lại đầy đủ tiền đặt

cọc

• Nhà đầu tư được mua Cp theo kết quả đấu giá, tiền

đặt cọc đựoc trừ vào tổng số tiền phải trả tương

ứng với tỷ lệ cổ phần thực tế mua theo giá đấu

7-60

• Khái niệm

• Mục tiêu của niêm yết

• Ưu nhược điểm của việc niêm yết CK

• Phân loại niêm yết CK

• Tiêu chuẩn niêm yết

• Thủ tục niêm yết

• Quản lý niêm yết

9 Niêm yết chứng khoán