Thực trạng và giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán sáp nhập của hệ thống nhtm việt nam,

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO HỌC VIỆN NGÂN HÀNG - o0o - KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP ĐỀ TÀI: THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN – SÁP NHẬP CỦA HỆ THỐNG NHTM VIỆT NAM GVHD : ThS Ngô Thị Minh Phương Sinh viên thực : Lê Hữu Ninh Lớp : K14-NHTMC Khoa : NGÂN HÀNG Hà Nội, tháng năm 2015 LỜI CAM ĐOAN Tơi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu thân, xuất phát từ yêu cầu phát sinh cơng việc để hình thành định hướng nghiên cứu Các số liệu có nguồn gốc rõ ràng, tuân thủ nguyên tắc kết trình bày Khóa luận thu thập q trình nghiên cứu trung thực, chưa công bố trước Hà Nội, tháng 5, năm 2015 Sinh viên Lê Hữu Ninh LỜI CẢM ƠN Trước tiên, em muốn gửi lời cảm ơn chân thành đến cô giáo, Ths.Ngô Thị Minh Phương, người tận tình hướng dẫn, đưa lời khuyên thiết thực cho em suốt q trình thực khóa luận tốt nghiệp Em xin chân thành cảm ơn thầy cô khoa Ngân hàng, Học viện Ngân hàng tận tâm truyền đạt kiến thức cho em suốt bốn năm học vừa qua Những kiến thức mà thầy cô giảng dạy khơng tảng cho q trình nghiên cứu Khóa luận mà cịn hành trang q báu giúp em theo đuổi đường nghề nghiệp tương lai Cuối em xin kính chúc q thầy dồi sức khỏe thành công nghiệp trồng người cao quý Em xin chân thành cảm ơn! DANH MỤC BẢNG Bảng 1.1: So sánh hoạt động mua bán – sáp nhập với tiêu Bảng 1.2: Lợi ích hoạt động mua bán – sáp nhập 10 Bảng 1.3: Trình tự tiến hành thương vụ mua bán sáp nhập 15 Bảng 1.4: Giá trị tiếp cận doanh nghiệp thực M&A 18 Bảng 2.1: So sánh hình thức tổ chức lại DN 27 Bảng 2.2: Một số vụ M&A ngân hàng tiêu biểu giai đoạn 2005 -2010 33 DANH MỤC BIỂU ĐỒ Biểu đồ 2.1: Một số tiêu tài Techcombank trước sau thương vụ M&A 35 Biểu đồ 2.2: So sánh số liệu Vietinbank với ngân hàng khác sau M&A 42 Biểu đồ 2.3: Tổng số Ngân hàng Việt Nam qua năm 57 MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN LỜI CẢM ƠN DANH MỤC BẢNG DANH MỤC BIỂU ĐỒ LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN – SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 1.1 KHÁI NIỆM VÀ CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN - SÁP NHẬP 1.1.1 Khái niệm 1.1.2 Phân loại hình thức mua bán – sáp nhập 1.1.3 Lợi ích rủi ro hoạt động mua bán – sáp nhập 10 1.2 CÁC PHƯƠNG THỨC TIẾN HÀNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 11 1.2.1 Chào thầu 11 1.2.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn 12 1.2.3 Thương lượng tự nguyện 13 1.2.4 Thu gom cổ phiếu qua Thị trường chứng khoán 13 1.2.5 Mua lại Tài sản 14 1.3 TRÌNH TỰ TIẾN HÀNH MỘT VỤ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 14 1.3.1 Xác định công ty mục tiêu, định giá giao dịch 15 1.3.2 Đàm phán giao kết hợp đồng 17 1.3.3 Q trình hịa nhập hậu sáp nhập 19 1.4 KINH NGHIỆM THẾ GIỚI TRONG CÁC THƯƠNG VỤ M&A TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG 19 1.4.1 Kinh nghiệm từ giao dịch M&A 19 1.4.2 Kinh nghiệm quản lí hoạt động M&A Nhà nước quốc gia 21 CHƯƠNG THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN – SÁP NHẬP CỦA HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 25 2.1 NỀN TẢNG CHUNG 25 2.2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 26 2.2.1 Khung pháp lí hoạt động M&A Việt Nam 26 2.2.2 Thực trạng diễn hoạt động M&A hệ thống ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2005 - 2015 31 2.3 ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG M&A CỦA HỆ THỐNG NGÂN HÀNG VIỆT NAM 49 2.3.1 Những thuận lợi & khó khăn hệ thống ngân hàng Việt Nam tham gia M&A 49 2.3.2 Những lợi ích rủi ro ngân hàng sau mua bán sáp nhập 52 2.3.3 Những thành tựu, hạn chế nguyên nhân thương vụ M&A ngân hàng Việt Nam 57 CHƯƠNG GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP – MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 62 3.1 DỰ BÁO XU HƯỚNG MUA BÁN SÁP NHẬP TRONG NGÀNH NGÂN HÀNG VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2015-2020 62 3.2 ĐỀ XUẤT GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NHTM TRONG THỜI GIAN TỚI 63 3.2.1 Nhóm giải pháp phía NHTM Việt Nam 63 3.2.2 Nhóm giải pháp kiến nghị với Nhà nước 70 KẾT LUẬN 74 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC LỜI MỞ ĐẦU Tính cấp thiết chọn đề tài nghiên cứu Trên giới, hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp (M&A) hình thành sớm phổ biến, đặc biệt nước có kinh tế thị trường với cạnh tranh liệt công ty với Hoạt động M&A đồng thời tạo xu công ty tập trung lại nhằm tận dụng giá trị cộng hưởng từ việc thống nhất, tập hợp nguồn lực tài chính, cơng nghệ, nhân lực, thương hiệu Trong thị trường kinh doanh ngày nay, tốc độ tăng trưởng ln trì mức cao sức ép cạnh tranh biến động không ngừng thị trường khiến cho cơng ty khó dự đốn thành cơng hay thất bại Được xem cơng cụ thực hữu hiệu, có tác động nhanh chóng mạnh mẽ nhất, M&A cơng ty sử dụng để thay đổi chơi cạnh tranh khốc liệt Ở Việt Nam, hoạt động M&A quan tâm từ Luật Doanh nghiệp 1999 đời Tuy nhiên, trước năm trở nên sơi động từ năm 2005 với giai đoạn phát triển ban đầu thị trường chứng khoán Việt Nam Đây thời điểm kinh tế nước ta tăng trưởng nóng sinh nhiều công ty hoạt động lĩnh vực có tính cạnh tranh cao như: kế tốn – kiểm tốn, ngân – hàng tài chính, chứng khốn M&A diễn hầu hết tất lĩnh vực, ngành ngân hàng - tài dường chiếm tỉ trọng lớn Thời điểm từ năm 2004 trước, hoạt động M&A xảy ra, quy mơ nhỏ, chủ yếu mang tính thực đạo nhà nước nhằm ngân hàng lớn “kèm cặp” ngân hàng hoạt động không hiệu tránh tình trạng sụp đổ Tuy nhiên, giai đoạn từ năm 2005 đến 2015 mà kinh tế dần mang tính thị trường, phụ thuộc vào cung – cầu, doanh nghiệp dần mang tính tự chủ trông bối cảnh kinh tế tăng trường nêu phía trên, Chính phủ có nhiều điều chỉnh để kiểm soát hoạt động hệ thống ngân hàng, vốn đóng vai trị huyết mạch kinh tế thị trường, tiêu biểu mốc vốn điều lệ 1000 tỷ 3000 tỷ vào 31/12/2010 theo lộ trình tăng vốn Nghị định 141/2006/NĐ-CP nhằm thiết lập hệ tiêu chuẩn nâng cao hiệu hoạt động ngân hàng Thêm vào đó, kinh tế giới nói chung Việt Nam nói riêng biến động, khủng hoảng mang tính chu kì đặ sức ép lên hệ thống ngân hàng cần tìm lối giải khó khăn M&A dần trở thành xu hướng doanh nghiệp, đặc biệt lĩnh vực tài ngân hàng nhằm tận dụng ưu cạnh tranh bên, đối phó với rủi ro, tạo tảng phát triển cho cá thể hình thành Đây sở điều kiện quan trọng để hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam nhanh chóng phát triển Thị trường M&A thời gian tới tiếp tục phát triển Các tổ chức tài – ngân hàng nội địa dần kết hợp với nhau, tổ chức tài chính, ngân hàng nước ngồi cơng cụ M&A có hội nhiều để thâm nhập thị trường tài – ngân hàng Việt Nam thông qua mua cổ phiếu ngân hàng mua lại phần vốn góp vốn điều lệ cơng ty chứng khốn coi đầu cầu để chuẩn bị cho bước tiếp sau – thâm nhập sâu đồng thời tạo bàn đạp để thực M&A lĩnh vực khác Tuy nhiên thực cho để tránh mắc phải sai lầm, giúp doanh nghiệp lên câu hỏi lớn nhà quản trị Vậy để thị trường phát triển cách có hiệu phát huy tối đa lợi ích mà đem lại vấn đề nghiên cứu M&A thời kỳ trước nhằm tìm hiểu nguyên nhân thành công thất bại rút giải pháp hồn thiện cần thiết Một thực trạng đặt số lượng thương vụ M&A Việt Nam ngày tăng, đặc biệt ngành ngân hàng tài liệu, nghiên cứu vấn đề mang tính chất sơ khai chưa có tính hệ thống Vì vậy, nhà quản trị gặp khó khăn việc xác định hướng đắn cho doanh nghiệp Đề tài nghiên cứu thực trạng hoạt động mua bán – sáp nhập ngành ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2005-2015 giải pháp nâng cao hiệu giai đoạn 2015-2020 coi mẻ Như phân tích phần mở đầu, giai đoạn 2005 đến với yếu tố thị trường, biến động kinh tế, vai trò nhà nước…là giai đoạn tiêu biểu cho hoạt động mua bán – sáp nhập Nghiên cứu thực trạng vấn đề giai đoạn này, rút học tảng cho giải pháp nâng cao hiệu M&A thời gian tới (giai đoạn 2015-2020) Do thông tin vấn đề khan Việt Nam nên nghĩ đề tài thực cần thiết hy vọng đóng góp phần vào phát triển lĩnh vực M&A thị trường tài – ngân hàng Việt Nam nói riêng kinh tế Việt Nam nói chung thời kỳ hội nhập WTO Mục tiêu nghiên cứu Mục đích đề tài nghiên cứu đưa sở lí luận tổng quan việc mua bán sáp nhập Việt Nam nói riêng giới nói chung, quan sát thực trạng, thay đổi hoạt động M&A, thống kê xu hướng M&A ngân hàng Việt Nam nhằm số yếu tố thay đổi bật sau tiến hành M&A từ có đưa số giải pháp phù hợp với hi vọng giải thực trạng, nâng cao hiệu hoạt động M&A lĩnh vực tài ngân hàng Việt Nam Đối tượng phạm vi nghiên cứu Đề tài chủ yếu nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A xu hướng M&A ngành ngân hàng phạm vi lãnh thổ Việt Nam Các số liệu tiêu lấy nghiên cứu chủ yếu lấy từ năm 2005 – 2015 Phương pháp thu thập : - Tổng hợp, phân tích, so sánh đánh giá dựa chủ yếu số liệu thứ cấp bao gồm tổng hợp, thu thập báo cáo tài chính, báo cáo thường niên website cơng ty tiến hành nghiên cứu Sở giao dịch chứng khoán; thu thập từ nghiên cứu thực trước đó, báo, nghiên cứu tổng hợp qua tạp chí, tập san, website ngồi nước - Phương pháp định tính Kết cấu đề tài : - Danh mục bảng số liệu, biểu đồ - Mục lục - Phần mở đầu - Phần nội dung Chương 1: Cơ sở lý luận hoạt động mua bán – sáp nhập ngành ngân hàng Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán – sáp nhập hệ thống NHTM Việt Nam Chương 3: Giải pháp nâng cao hiệu hoạt động mua bán – sáp nhập cho hệ thống NHTM Việt Nam - Phần kết luận - Tài liệu tham khảo 61 nhuận doanh nghiệp Ngược lại bên mua muốn hạ giá doanh nghiệp bán định giá sai, bên mua chịu hậu nặng nề thương vụ M&A mang lại Vấn đề ban lãnh đạo nhân Tình trạng hội đồng quản trị ngân hàng nhỏ muốn giữ vị trí gây khó khăn việc tiến hành mua bán – sáp nhập khơng Vấn đề quy trình: Khi mà hiểu biết M&A hạn chế chưa quan tâm mức, doanh nghiệp nói chung ngân hàng nói riêng chưa xây dựng quy trình chuẩn mực thực việc mua bán – sáp nhập ngân hàng Từ nảy sinh nhiều vấn đề thực đặc biệt vấn đề hậu sáp nhập: Văn hóa doanh nghiệp khác khơng hịa hợp được, sách nhân sau sáp nhập ngân hàng, không quản trị tốt thương hiệu sau sáp nhập Tóm lại, hoạt động M&A Việt Nam nhiều bất cập, khó khăn nguyên nhân chủ quan khách quan đến từ nhiều phía khác Thực tế cho thấy NHTM Việt Nam ý thức vị lực cạnh tranh nên tìm tới M&A giải pháp nhằm lành mạnh hóa tài chính, nâng cao lực cạnh tranh, tăng cường hợp tác khu vực giới Vấn đề cấp bách giải bất cập khó khăn trên, đẩy mạnh sáp nhập mua lại, hướng đến việc hình thành tập đồn tài đủ mạnh để cạnh tranh với ngân hàng nước ngoài, ngang tầm khu vực giới 62 CHƯƠNG GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP – MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 3.1 DỰ BÁO XU HƯỚNG MUA BÁN SÁP NHẬP TRONG NGÀNH NGÂN HÀNG VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2015-2020 Trong bối cảnh tồn cầu hóa, tự hóa tài theo lộ trình WTO, Việt Nam khơng tránh khỏi cạnh tranh khốc liệt xu hướng sáp nhập xuyên biên giới tổ chức tài nước ngồi với ngân hàng nước hệ tất yếu Bởi vì, ngân hàng nước ngồi ưa chuộng việc mua lại ngân hàng nước thay thành lập ngân hàng để tiết kiệm chi phí thời gian gia nhập thị trường luật pháp Việt Nam cho phép Mặt khác thương hiệu, nguồn lực vốn, cơng nghệ, trình độ quản lý tổ chức nước hấp dẫn lớn ngân hàng nước Hình thức sáp nhập xuyên biên giới tiến hành sau:  Trở thành cổ đông chiến lược ngân hàng nước theo tỷ lệ tối đa mà ngân hàng nhà nước khống chế  Tiến hành mua đứt ngân hàng nước lộ trình tự hóa mở hồn tồn Có thể nói giai đoạn đầu trình M&A để củng cố ngành ngân hàng, Nhà nước khuyến khích thực M&A theo chiều ngang ngân hàng có chức kinh doanh giống để tạo ngân hàng có quy mơ lớn, uy tín cao hoạt động rộng khắp, hạn chế sáp nhập xuyên biên giới giai đoạn đầu để tránh bị ngân hàng nước ngồi thơn tính Khi mà năm 2015 năm cuối kế hoạch tái cấu trúc ngành ngân hàng giai đoạn 2011- 2015, giai đoạn thị trường có nhu cầu hành lang pháp lý thơng suốt, có nhiều vụ sáp nhập mua lại theo khối ngân hàng công ty chức kinh doanh ngân hàng có hoạt động kinh doanh hỗ trợ cho hoạt động ngân hàng chứng khoán , bảo hiểm, bất động sản…để tạo nên tập 63 đồn tài ngân hàng phục vụ tốt nhu cầu khách hàng theo chu trình khép kín, đồng thời đa dạng hóa rủi ro đạt lợi nhờ quy mô hội Khi hình thành tập đồn tài vững mạnh, tập đồn thực M&A vượt biên giới quốc gia nhằm thu lợi nhuận ngày nhiều NHNN không giấu tham vọng xây dựng – ngân hàng ngang tầm khu vực tên cụ thể Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam (Vietinbank) Tại Hội nghị triển khai nhiệm vụ kinh doanh Vietcombank năm 2015, Thống đốc Nguyễn Văn Bình nói rằng, để coi số Vietcombank phải thể vị số nhiều lĩnh vực, từ việc xử lý nợ xấu, đến tổng tài sản, chiếm thị phần lớn lĩnh vực bán buôn, bán lẻ… Mặc dù tổng tài sản Vietcombank lần vượt mức 500 nghìn tỷ đồng, theo Thống đốc NHNN, Vietcombank nhiều năm để đứng đầu hệ thống tổng tài sản khơng có bước đột phá Hơn thế, muốn trở thành số mặt quy mơ, thị phần khơng có cách tốt nhanh việc sáp nhập, hợp Thống đốc cho rằng, Vietcombank mạnh truyền thống bán buôn, việc sáp nhập với ngân hàng mạnh bán lẻ giúp Vietcombank mở rộng nhanh chóng thị phần bán lẻ, tiến nhanh chiến lược trở thành ngân hàng số Đây xem ví dụ cho đích đến lộ trình M&A ngành ngân hàng Việt Nam – thống hệ thống, xây dựng ngân hàng trụ cột vững mạnh Thêm vào đó, theo lộ trình đến 2020 Việt Nam phải mở cửa hoàn toàn ngành ngân hàng, thời gian năm để Việt Nam chuẩn bị có ngân hàng lớn, đủ tầm cạnh tranh với ngân hàng khu vực giới 3.2 ĐỀ XUẤT GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NHTM TRONG THỜI GIAN TỚI 3.2.1 Nhóm giải pháp phía NHTM Việt Nam Giải pháp tổng quát đề xuất cho NHTM Việt Nam xây dựng quy trình chuẩn hóa cho việc thực thương vụ mua bán sáp nhập Mục đích việc xây dựng quy trình nhằm hạn chế tối đa sai sót q trình thực M&A, từ giúp ngân hàng, doanh nghiệp thành cơng 64 hoạt động M&A Trong quy trình chuẩn hóa này, giải phần hạn chế phía ngân hàng phân tích chương II Đề xuất quy trình thực M&A Việt Nam gồm bước sau: Trường hợp ngân hàng bên sáp nhập mua lại Quy trình gồm bước:  Lựa chọn ngân hàng công ty mục tiêu:  Ngân hàng cần xác định tìm kiếm gì, ngân hàng khác nhỏ để mở rộng thị phần, tăng vốn điều lệ hay cơng ty bảo hiểm, cơng ty chứng khốn nhằm đa dạng hóa sản phẩm… sau ngân hàng tiến hành tìm kiếm liệt kê danh sách ứng viên mục tiêu Ngân hàng nên đưa tiêu chí cụ thể để lựa chọn như: quy mô, thời gian hoạt động, lĩnh vực kinh doanh, thị phần, vùng hoạt động, nhóm khách hàng, danh tiếng, mối quan hệ, văn hóa cơng ty… Danh sách tiêu chí nhiều tốt để lọc bớt cơng ty chưa đáp ứng, làm cho việc lựa chọn dễ dàng Đặc biệt lựa chọn ngân hàng công ty mục tiêu phải phản ánh động thực hiện, cụ thể sau: Bảng 3.1: Tóm tắt động thực M&A Động Ngân hàng công ty mục tiêu Mua giá thấp Những ngân hàng/cơng ty có giá thị trường thấp giá ngân hàng sáp nhập ước tính Cộng hưởng hoạt động Những ngân hàng/cơng ty mà qua ngân hàng sáp nhập tiết kiệm chi phí sản xuất kinh doanh tìm thấy hội phát triển Cộng hưởng tài Những ngân hàng/cơng ty chưa sử dụng chắn thuế thể hội đầu tư tốt (NPV>0) Những ngân hàng/cơng ty có ban lãnh đạo thiếu Hiệu hoạt động lực tái cấu nội để tạo giá trị thu nhập lớn tương lai Nguồn: “Hoạt động sáp nhập mua lại hình thành tập đồn tài chính”, Trần Ái Phương 65 Ngân hàng tìm kiếm ngân hàng, công ty mục tiêu nhiều cách như: + Tận dụng mối quan hệ để tìm kiếm + Quảng cáo + Nhờ cơng ty tư vấn, môi giới M&A chyên nghiệp + Chờ người bán tiếp cận chào bán Các ngân hàng mua sử dụng nhiều phương pháp tìm kiếm ngân hàng, công ty mục tiêu để tăng hiệu việc lựa chọn Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý: Sau lập danh sách công ty mục tiêu, ngân hàng tiến hành tìm hiểu tình hình tài chính, thẩm định giá trị hồ sơ pháp lý công ty mục tiêu nhằm xác minh tài sản khoản nợ, nhận diện thống kê rủi ro, tính tốn lợi ích sáp nhập, mua lại * Vài vấn đề cần phải tìm hiểu liên quan đến pháp lý: - Kiểm tra tình hình thực nghĩa vụ với quan thuế, bảo hiểm xã hội, xem xét hợp đồng lao động, chế độ người lao động tranh chấp khác liên quan đến pháp luật đất đai, đầu tư - Xem xét cơng ty mục tiêu có quyền hợp pháp tài sản thuộc sở hữu trí tuệ thương hiệu, quyền phần mềm… - Xem xét tính hợp pháp hợp đồng kinh tế * Vài vấn đề cần tìm hiểu liên quan đến tình hình tài chính: - Tìm hiểu doanh thu, thị phần, đối tượng khách hàng công ty mục tiêu - Xem xét cấu trúc vốn công ty hợp lý chưa (hệ số nợ/ vốn chủ sở hữu) - Đánh giá giá trị tài sản vơ thương hiệu, sáng chế, trình độ quản trị… tài sản có giá trị ngân hàng hay doanh nghiệp - Xem xét tình hình khấu hao tài sản, khơng để tài sản gần hết hạn khấu hao cần thay toàn sau sáp nhập, mua lại, đánh giá giá trị tài sản ghi sổ sách với giá thị trường - Tìm hiểu cam kết trả nợ đảm bảo tài sản cơng ty - Phân tích báo cáo tài từ đến năm gần báo cáo thường niên cung cấp cho Ủy Ban Chứng Khốn nhà nước (đối với cơng ty niêm yết) 66 - Tìm hiểu người quản lý cơng ty mục tiêu để đánh giá xem họ hịa hợp vào mơi trường sau sáp nhập hay không Xác định loại giao dịch M&A dự định tiến hành Việc xác định loại giao dịch M&A giúp cho bên xác định, nhận thức cụ thể loại giao dịch mà tiến hành, ngành luật điều chỉnh chủ yếu giao dịch M&A, chế, quy trình tiến hành giao dịch, định hướng việc thiết lập điều khoản hợp đồng M&A xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến quan quản lý bên… Loại giao dịch là: - Mua bán, sáp nhập theo quy định pháp luật doanh nghiệp - Mua bán, sáp nhập hình thức đầu tư trực tiếp nước ngồi theo quy định pháp luật đầu tư - Mua bán, sáp nhập loại thơn tính thị trường, chịu điều chỉnh chủ yếu pháp luật cạnh tranh - Mua cổ phần theo quy định pháp luật chứng khốn hình thức “mua góp cổ phần”, mua lại vốn vay, mua nội bộ, mua lại từ thành viên nội doanh nghiệp - Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp chủ yếu nhằm mục đích thơn tính, sáp nhập phát triển thương hiệu, chịu điều chỉnh pháp luật sở hữu trí tuệ… Định giá ngân hàng, cơng ty mục tiêu: Hiện định giá yếu tố thương hiệu, người, tầm nhìn, mục tiêu giá trị… trở nên khó khăn quan trọng đánh giá tiêu tài Do đó, việc đánh giá giá trị cơng ty mục tiêu trở thành yếu tố định đến thành công vụ M&A Khi định giá cần dựa ưu tiên cho động xác định sau: Giả sử ngân hàng A mua ngân hàng B: - Nếu động ngân hàng A mua giá thấp giá mua cao A sẳn sàng trả giá mua B A ước tính - Nếu động ngân hàng A nhằm hợp lực hoạt động giá mua cao giá trị B cộng với hợp lực Hợp lực tính cách ước tính giá trị A B sau có hợp lực trừ giá trị A 67 - Nếu động ngân hàng A hợp lực tài chính: ngân hàng A nhận thấy tiết kiệm thuế, giảm chi phí vay nợ có giá trị gia tăng từ quỹ thặng dư thực M&A với ngân hàng B giá mua cao A sẳn sàng trả giá trị B cộng với giá trị khoản tiết kiệm thuế, gia tăng giá trị thị trường khoản vay giá trị ròng dự án - Nếu ngân hàng A có động tăng hiệu hoạt động ngân hàng A chọn M&A với ngân hàng B có ban quản trị lực có tiềm phát triển tương lai thay đổi ban quản trị Do đó, giá mua cao giá trị B sau thực tái cấu Đàm phán ký hợp đồng: Khả đàm phán yếu dẫn đến thất bại vụ M&A gây thiệt hại cho bên tham gia Thực tế cho thấy kiên trì thương lượng bên, quan tâm cổ đơng chính, cam kết ban điều hành doanh nghiệp, tơn trọng lẫn nhau, tính chun nghiệp tổ chức tư vấn, luật sư… thúc đẩy việc thống giá trị thành công vụ M&A Như để nâng cao hiệu hoạt động M&A ngân hàng mua, nhận sáp nhập cần thực tốt bước cần thiết phải thuê chuyên gia tư vấn hỗ trợ trình thực Giải vấn đề hậu sáp nhập, mua lại: - Về quyền lợi người lao động: Trong nhiều trường hợp, phương thức “lôi kéo cổ đơng bất mãn”, cổ đơng thiểu số có nguy bị gạt định sáp nhập cơng ty Ngồi ra, lợi ích người lao động công ty bị sáp nhập cần ý mức Thực tiễn cho thấy nhiều nhân viên bị việc làm sau ngân hàng bị sáp nhập cấu lại nhằm giảm chi phí, tìm kiếm tăng trưởng lợi nhuận nhanh chóng cho ngân hàng nhận sáp nhập sau vụ sáp nhập Do đó, để tránh phản đối đến từ phía cơng đồn, bên cần thỏa thuận kỹ vấn đề chế độ bồi thường hợp lý cho người lao động sa thải họ 68 - Tránh xung đột văn hóa cơng ty: Một điểm đáng ý hầu hết vụ sáp nhập thất bại việc hịa nhập văn hóa cơng ty với Văn hóa cơng ty thực thể trừu tượng vơ hình, gắn chặt với lịch sử phát triển, tài sản nhân lực sách cơng ty, phải tính vào tài sản chung cơng ty Do đó, chúng khơng dễ tìm tiếng nói chung thỏa hiệp, kể ban lãnh đạo hai cơng ty đồng lịng thực hợp Điều có hai mặt, văn hóa tổ chức kinh doanh góp phần vào thua lỗ cơng ty thay cần thiết; trường hợp văn hóa cơng ty khơng phải nguyên nhân dẫn đến yếu kết kinh doanh (có thể chiến lược sai lầm, giá nguyên liệu gia tăng, khủng hoảng vĩ mơ ) rõ ràng việc văn hóa cơng ty cũ bị thay điều đáng tiếc Nhìn chung, văn hóa cơng ty ngun nhân hàng đầu khiến nhiều vụ sáp nhập không vận hành đạt kết ban đầu mong muốn Lãnh đạo công ty thường mắc sai lầm cố hữu cho sáp nhập đơn liên quan đến hoạt động tài đánh giá thấp xung đột văn hóa thường xảy đến tương lai Thông thường, nhân viên từ cấp thấp - trung có khuynh hướng đối phó với vụ sáp nhập, vốn định tầng nấc quản lý cao Vì vậy, để tránh xung đột văn hóa tiềm tàng, ban điều hành cơng ty sáp nhập cần thực hoạt động tuyên truyền định hướng sách, chế độ liên quan cách sâu rộng cho nhân viên cấp hai công ty, đồng thời xây dựng cho cơng ty chiến lược hịa nhập văn hóa cơng ty với tầm nhìn để lơi tồn nguồn nhân lực cơng ty vào sứ mệnh lớn lao lợi ích văn hóa cục trước Trường hợp ngân hàng bên bán bị mua lại Khi ngân hàng nhận lời chào mua, ngân hàng cần xem xét phương án sau: - Chấp thuận điều khoản lời chào mua: điều kiện bên mua đưa phù hợp với lợi ích ngân hàng đồng thuận cổ đơng ngân hàng đồng ý bán 69 - Cố gắng thương lượng: cổ đông ngân hàng mục tiêu cho giá chào mua chưa tương xứng với giá trị công ty cho có điều khoản điều kiện đưa chưa thật hấp dẫn họ yêu cầu thương lượng thêm - Thực chiến lược phòng vệ trước ý đồ mua lại mang tính chất “thâu tóm” ngân hàng Các kỹ thuật áp dụng rộng rãi giới tác giả cho áp dụng Việt Nam Có chiến lược điển hình: + Chiến lược “viên thuốc độc”: Khi ngân hàng mục tiêu nhận thấy tổ chức khác thu gom cổ phiếu với ý đồ thơn tính, ngân hàng tiến hành tự vệ cách phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông bán cổ phần với giá ưu đãi cho cổ đơng Bằng cách cổ phần ngân hàng mục tiêu bị loãng chặn đứng ý đồ nắm quyền kiểm soát ngân hàng mục tiêu + Chiến lược “hiệp sĩ trắng”: Ngân hàng mục tiêu tìm cho ngân hàng mua lại thân thiện hơn, gọi hiệp sĩ áo trắng Ngân hàng đứng mua lại ngân hàng mục tiêu cách đặt giá mua cao giá chào mua ngân hàng có ý đồ thơn tính, mua lại ngân hàng với điều kiện thuận lợi cho ban lãnh đạo cổ đông ngân hàng mục tiêu + Chiến lược “đuổi cá mập”: với kỹ thuật này, ngân hàng mục tiêu tự biến trở nên bớt hấp dẫn tính kinh tế mắt ngân hàng muốn thơn tính, cách ngân hàng mục tiêu tăng cường vay nợ để làm cho giá mua ngân hàng cao, cụ thể phát hành trái phiếu dùng số tiền thực mua lại cổ phiếu tiến hành chia cổ tức cho cổ đông hữu đẩy giá cổ phiếu sụt giảm mạnh Một số giải pháp cho ngân hàng sau thực M&A:  Tăng cường tích hợp cơng nghệ thơng tin Hệ thống ngân hàng lõi hệ thống phần mềm tích hợp ứng dụng tin học quản lý thông tin, tài sản, giao dịch, quản trị rủi ro… hệ thống ngân hàng Hệ thống ngân hàng Việt Nam sử dụng nhiều hệ thống core banking khác nhau, như: T24, I-flex, TCBS… Khi ngân hàng sáp nhập với nhau, việc kết hợp hệ thống sở hạ tầng, nhân sự…, việc tích hợp hệ thống công nghệ vấn đề cần lưu tâm Các ngân hàng tốn khoảng thời gian 70 định muốn vận hành hệ thống core banking Do đó, khoảng thời gian đầu sáp nhập, hệ thống khách hàng hữu ngân hàng bị sáp nhập quản lý hệ thống core banking cũ Việc chắn gây khó khăn cho nhà quản lý việc quản trị điều hành ngân hàng lúc quản lý hai hệ thống khách hàng riêng rẽ Vì lí đó, cần đẩy mạnh việc tích hợp cơng nghệ thơng tin nhằm nâng cao hiệu quản lý ngân hàng sau thực M&A  Tăng cường xây dựng hình ảnh khách hàng Sau thương vụ M&A, chắn tâm lý khách hàng ngân hàng không khỏi bị ảnh hưởng Để giữ vững tâm lý khách hàng, tạo dựng lòng tin với khách hàng với thu hút thêm khách hàng mới, ngân hàng cần ý xây dựng hình ảnh đẹp họ Không đơn giản từ hiệu hay thay đổi logo, bỏ tiền làm quảng cáo mà cần có đầu tư mức từ chất lượng sản phẩm dịch vụ, thái độ nhân viên khách hàng Đây yếu tố cốt lõi để ngân hàng có hình ảnh đẹp lịng khách hàng  Quản trị rủi ro hậu sáp nhập Quản trị rủi ro yếu tố định thương vụ M&A có thành cơng hay khơng Các ngân hàng hậu sáp nhập cần phải quản lý tốt hệ thống quản lý rủi ro mình, đặc biệt rủi ro tín dụng rủi ro khoản, khoản nợ xấu cần nên xử lý trước tiến hành sáp nhập, khơng ngân hàng hậu sáp nhập ngân hàng không khỏe mạnh Để quản trị rủi ro hiệu quả, ngân hàng cần làm tốt công tác thu thập thông tin khách hàng, thắt chặt tuân thủ theo quy định quy trình tín dụng Hồn thiện hệ thống chấm điểm tín dụng cho khách hàng Bên cạnh nâng cao hiệu sử dụng cơng cụ phái sinh nhằm phân tán rủi ro tạo thêm thu nhập cho ngân hàng 3.2.2 Nhóm giải pháp kiến nghị với Nhà nước 3.2.2.1 Hồn thiện khung pháp lí M&A Hiện nay, hoạt động sáp nhập mua lại doanh nghiệp chưa quy định cụ thể, doanh nghiệp muốn thực sáp nhập, mua lại phải nghiên cứu luật 71 doanh nghiệp, luật cạnh tranh, luật đầu tư nước ngoài, nội dung sáp nhập, mua lại luật sơ sài Do để thúc đẩy hoạt động M&A Việt Nam, nhà nước cần phải hoàn thiện hành lang pháp lý M&A thời gian tới Một số đề xuất cụ thể sau: Các quy định pháp lý liên quan đến hoạt động mua bán, sáp nhập Việt Nam quy định nhiều văn khác Luật chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, Luật đầu tư, Luật cạnh tranh,… nhiên quy định dừng lại việc xác lập mặt hình thức hoạt động M&A , tức giải vấn đề thay tên đổi họ cho doanh nghiệp chưa vào tường tận vấn đề M&A Cũng với đó, chưa có quan thống chịu trách nhiệm điều chỉnh hoạt động M&A khiến doanh nghiệp đến thực phải chạy nhiều nơi xin giấy cấp phép, tốn thời gian, công sức, giảm niềm tin doanh nghiệp vào Nhà nước Chính vậy, địi hỏi phải có luật riêng điều chỉnh cho hoạt động M&A Việt Nam thống có quan quản lý, xét duyệt kiểm tra hồ sơ thực M&A Hoạt động M&A mẻ với thị trường Việt Nam, nước ngồi hoạt động trở nên phổ biến Các nhà đầu tư nước quen với hoạt động M&A nước sở nên họ có thuận lợi đầu tư vào Việt Nam theo hình thức Đặc biệt, phía bên mua nhà đầu tư nước am tường quản trị, có tiềm lực tài chính, có nhiều kinh nghiệm sáp nhập mua lại đưa hợp đồng phức tạp với điều kiện khó khăn cho ngân hàng Việt Nam Chính giao dịch có yếu tố nước ngồi, Nhà nước nên quy định khả tài chính, tình hình pháp lý… nhà đầu tư này, bên cạnh quy định cụ thể tiêu chí để xác định nhà đầu tư nước cách thống nhất, đồng thời nên xem xét việc mở rộng tỉ lệ đầu tư Nhà nước cần rà soát quy định Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Luật đầu tư để thống ban hành Nghị định sáp nhập, mua lại quy định, hướng dẫn cụ thể quy trình sáp nhập, mua lại nào, quy định chế độ thuế, cách hạch toán sổ sách… Khung pháp lý M&A cần chuyên biệt, 72 không dựa nhiều khung pháp lý dành cho cổ phần hóa, phát hành niêm yết chứng khoán Khung pháp lý tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị bên mua, bên bán hậu pháp lý sau kết thúc giao dịch Luật cạnh tranh cấm doanh nghiệp sáp nhập, mua lại dẫn tới việc doanh nghiệp có mức tập trung kinh tế lớn 50% thị trường liên quan lại khơng quy định thị trường liên quan tính nào, nhà nước cần quy định cụ thể cách tính thị trường liên quan, tránh trường hợp ngân hàng sử dụng cách tính có lợi gây nên tình trạng độc quyền Vấn đề hậu M&A thường bị ngân hàng quan tâm đến Chính vậy, quy định rõ ràng cụ thể trách nhiệm, quyền nghĩa vụ bên M&A cần thiết để tăng thêm mức độ an tồn cho doanh nghiệp nói chung ngân hàng nói riêng tham gia vào hoạt động Tóm lại, luật pháp sách cho hoạt động M&A nên thiết kế theo hướng hỗ trợ cho phát triển thị trường M&A, phát huy lợi ích hạn chế tác động xấu mang lại Đồng thời, khung pháp lý cho M&A phải có tầm nhìn dài hạn, tránh chồng chéo phải đạt độ thơng thống, phù hợp với thơng lệ quốc tế 3.2.2.2 Kiểm sốt thơng tin Trong hoạt động M&A, thông tin giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị cần thiết cho bên mua, bên bán Nếu thông tin khơng kiểm sốt hay khơng minh bạch gây nhiều thiệt hại cho bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến thị trường khác hàng hóa, chứng khốn, ngân hàng Bởi vì, thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, vụ M&A lớn diễn khơng thành cơng có yếu tố lừa dối hậu cho kinh tế lớn cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư doanh nghiệp nói riêng doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo Hơn nữa, M&A dẫn đến độc quyền, cần kiểm sốt nhà nước để không ảnh hưởng đến kinh tế, người tiêu dùng 73 Do đó, quan quản lý cần ban hành văn qui định việc cơng bố thơng tin loại hình doanh nghiệp kinh tế không công ty cổ phần đại chúng công ty cổ phần niêm yết Đồng thời cần qui định rõ loại thơng tin hình thức để cơng bố mà doanh nghiệp phải có nghĩa vụ cung cấp kịp thời đầy đủ cho quan quản lý thị trường Tùy theo mức độ thông tin xử lý mà người sử dụng thông tin trả khoản phí tương ứng Như vậy, đối tác giao dịch hoạt động M&A thu nhập thơng tin từ hai nguồn chính: từ doanh nghiệp đối tác từ quan quản lý thông tin Với phương thức vậy, loại thông tin cần thiết cho thành viên tham gia M&A cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời… quan quản lý kiểm sốt đối tượng mục đích thu thập thơng tin doanh nghiệp 3.2.2.3 Đào tạo chuyên gia M&A Thị trường M&A thị trường cần tham gia, tư vấn nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu lĩnh vực khác luật pháp, tài chính, kế tốn, thương hiệu Do cần phải có chương trình, kế hoạch đào tạo để có đội ngũ chun gia tư vấn, mơi giới chun nghiệp, có thị trường M&A Việt Nam hoạt động tốt vào chuyên nghiệp, qua bảo vệ quyền lợi hợp pháp bên giao dịch M&A Bộ Giáo Dục Đào Tạo cho phép trường đại học kinh tế, tài mở chuyên ngành đào tạo M&A, bước đầu đầu tư th chun gia nước ngồi giảng dạy Trên thực tế chuyên gia lĩnh vực tham gia vào hiệp hội, đồn thể mơi giới, tư vấn M&A để khai thác mạnh chuyên gia 74 KẾT LUẬN Sáp nhập mua lại ngân hàng không xu hướng ngắn hạn mà đường tất yếu cho phát triển ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam tương lai Để thành cơng thương vụ sáp nhập, mua lại ngân hàng cần có chiến lược rõ ràng phát triển Bên cạnh đó, ngân hàng cần xây dựng cho hệ thống tình báo ngân hàng mang đặc trưng để phản ứng cách nhanh chóng với thay đổi mơi trường xung quanh Thêm vào đó, theo lộ trình gia nhập WTO q trình tồn cầu hóa diễn mạnh mẽ, Việt Nam phải mở cửa hồn tồn thị trường tài Kinh doanh ngân hàng hấp dẫn nhà đầu tư nước kinh tế Việt Nam cần nhiều vốn cho đầu tư xây dựng sở hạ tầng sản phẩm dịch vụ ngân hàng nghèo nàn, chất lượng chưa cao So với tiềm lực tài dồi dào, cơng nghệ đại kinh nghiệm quản lý hẳn tổ chức tài nước ngồi, ngân hàng nội chắn đuối sức cạnh tranh Chuẩn bị tâm lý sẵn sàng trang bị kiến thức mua bán sáp nhập cần thiết để ngân hàng Việt Nam liên kết sức mạnh khơng bị yếu vế giao dịch có yếu tố nước ngồi Bên cạnh đó, Nhà nước phải đóng vai trị quan trọng việc hỗ trợ sách thị trường cho hoạt động M&A thông qua kinh nghiệm Nhà nước giới DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Michael E.S.Frankel (Biên dịch: Minh Khôi – Xuyến Chi) (2009); Mua lại sáp nhập – bước quan trọng trình mua bán doanh nghiệp đầu tư; Nxb Tri Thức; Hà Nội Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2009); Dự thảo Thông tư hướng dẫn việc sáp nhập, hợp tổ chức tín dụng; Hà Nội Quốc hội (2005), Luật Doanh nghiệp 2005 Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam (2005); Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005, Hà Nội Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam (2004); Luật cạnh tranh số 27/2004/QH11 ngày 03 tháng 12 năm 2004, Hà Nội Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam (2005); Luật đầu tư số 59/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 Bộ tư pháp (2005), Chuẩn mực kế toán số 11 – Hợp kinh doanh Techcombank, Báo cáo tài thường niên Techcombank 2005-2007 Cơng ty chứng khốn Vietcombank, Báo cáo toàn ngành qua giai đoạn 10 Trần Ái Phương , Hoạt động sáp nhập mua lại hình thành tập đồn tài 11 www.cafef.vn 12 www.vnba.org.vn 13 www.vneconomy.vn 14 www.economist.com 15 www.sbv.gov.vn