CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍNH
CƠ SỞ LÍ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÁC
1.1.1 Khái quát về trung gian tài chính
1.1.1.1 Khái niệm về trung gian tài chính
Các tổ chức trung gian tài chính là những đơn vị chuyên cung cấp dịch vụ tài chính thông qua việc huy động nguồn vốn tạm thời nhàn rỗi Họ sử dụng các nguồn vốn này để đầu tư, nhằm mang lại lợi ích cho các bên tham gia Đặc điểm nổi bật của các trung gian tài chính là mục tiêu lợi nhuận, quy mô lớn và mức độ chuyên môn hóa cao.
Theo giáo trình Tiền tệ, Ngân hàng & Thị trường tài chính (2011) [9, tr 77-
Nhà xuất bản Khoa học và Kĩ thuật, Frederic S Mishkin, định nghĩa trung gian tài chính là tổ chức tài chính, một loại hình doanh nghiệp có tài sản chính là các tài sản tài chính Điều này khác biệt với các doanh nghiệp thông thường, nơi tài sản tài chính chủ yếu là các tài sản thực như nhà cửa, trang thiết bị và nguyên vật liệu.
Các tổ chức tài chính cung cấp dịch vụ cho khách hàng vay và mua chứng khoán, đồng thời mang đến nhiều dịch vụ tài chính đa dạng như phương tiện thanh toán, bảo quản tài sản, tư vấn, môi giới và bảo hiểm cho nhà đầu tư Trung gian tài chính giữ các giấy nhận nợ từ người vay (chứng khoán sơ cấp) và bán giấy nhận nợ của chính mình (chứng khoán thứ cấp) cho những người tiết kiệm.
Trung gian tài chính đóng vai trò quan trọng như cầu nối giữa những người cần vốn và những người sở hữu vốn Các tổ chức này thu hút và tập trung nguồn vốn từ những nhà đầu tư, sau đó phân phối nguồn vốn đó đến những cá nhân hoặc doanh nghiệp có nhu cầu.
1.1.1.2 Phân loại trung gian tài chính
Theo Frederic S Mishkin trong giáo trình Tiền tệ, Ngân hàng & Thị trường tài chính, trung gian tài chính được phân loại thành ba nhóm chính: nhóm tổ chức nhận tiền gửi, nhóm tổ chức tiết kiệm theo hợp đồng và nhóm trung gian đầu tư.
Các tổ chức nhận tiền gửi bao gồm ngân hàng thương mại, hiệp hội tiết kiệm và cho vay, ngân hàng tiết kiệm tương trợ và liên hiệp tín dụng Những trung gian tài chính này đóng vai trò quan trọng trong việc nhận tiền gửi từ cá nhân và tổ chức để thực hiện hoạt động cho vay.
Tỉ trọng bộ phận tiền gửi thường chiếm ưu thế trong nguồn vốn của các tổ chức tài chính, do đó, để đảm bảo khả năng thanh toán, họ thường đầu tư vào các tài sản có tính thanh khoản cao như tín phiếu và trái phiếu Chính phủ Với chức năng tạo tiền, hoạt động của các tổ chức nhận tiền gửi có tác động lớn đến lượng tiền cung ứng Là một loại hình trung gian tài chính quan trọng, các tổ chức này phải chịu sự kiểm soát chặt chẽ từ các cơ quan quản lý Nhà nước nhằm đảm bảo an toàn cho toàn bộ thị trường tài chính.
Các tổ chức tiết kiệm theo hợp đồng, bao gồm công ty bảo hiểm nhân thọ, bảo hiểm cháy và tai nạn, quỹ trợ cấp tư nhân và quỹ hưu trí, đóng vai trò là trung gian tài chính chủ yếu thu nhận vốn định kỳ thông qua hợp đồng bảo hiểm Nhiệm vụ của họ là chia sẻ rủi ro giữa những người tham gia bảo hiểm dựa trên quy luật số lớn Những tổ chức này có khả năng lượng hóa chi phí cho việc hạn chế, phòng ngừa và khắc phục tổn thất do rủi ro, từ đó xác định được lượng tiền đầu tư và các tài sản ít thanh khoản hơn trên thị trường chứng khoán như trái phiếu doanh nghiệp và cổ phiếu.
Các tổ chức đầu tư, bao gồm công ty tài chính, quỹ đầu tư và công ty chứng khoán, đóng vai trò quan trọng trong thị trường tài chính Công ty tài chính huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu và trái phiếu, đồng thời cung cấp dịch vụ cho vay tiêu dùng như mua nhà, ô tô và xe máy Các quỹ đầu tư thu hút vốn thông qua chứng chỉ quỹ và đầu tư vào các danh mục chứng khoán với mức độ rủi ro phù hợp Công ty chứng khoán cung cấp dịch vụ môi giới, tư vấn và quản lý danh mục đầu tư, thực hiện giao dịch mua bán chứng khoán và công cụ thị trường tiền tệ, từ đó tạo ra thu nhập qua phí và chênh lệch giá Ngoài ra, các công ty này còn hoạt động như trung gian tài chính, thực hiện cho vay để gia tăng thu nhập.
Việc phân loại trung gian tài chính chỉ mang tính tương đối, vì hiện nay các trung gian này đang phát triển theo xu hướng đa năng và cung cấp nhiều sản phẩm dịch vụ đa dạng nhằm đáp ứng tốt nhất nhu cầu khách hàng Sự phát triển này không chỉ tạo điều kiện thuận lợi cho các nhà đầu tư mà còn yêu cầu cần có sự quản lý chặt chẽ để nâng cao hiệu quả hoạt động của các trung gian tài chính.
1.1.2 Tổng quan về mua bán và sáp nhập các trung gian tài chính
1.1.2.1 Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập và mua bán doanh nghiệp, hay còn gọi là M&A (Mergers and Acquisitions), là hoạt động nhằm giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp hoặc một bộ phận của doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
Sáp nhập là quá trình kết hợp hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một pháp nhân mới, trong khi mua bán là hành động một công ty mua lại hoặc thôn tính công ty khác mà không hình thành pháp nhân mới.
Nguyên tắc cơ bản của M&A là tạo ra giá trị mới cho cổ đông mà tình trạng cũ không thể đạt được M&A liên quan đến quyền sở hữu và thực thi quyền này để thay đổi hoặc tạo ra giá trị mới Hoạt động M&A không chỉ thay đổi quyền sở hữu doanh nghiệp mà còn ảnh hưởng đến quản trị và điều hành Mức độ thay đổi trong quản trị phụ thuộc vào quy định pháp luật, điều lệ doanh nghiệp và thỏa thuận giữa các bên tham gia M&A.
Dựa vào quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan thì hợp nhất gồm 03 loại sau:
Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều ngang (Horizontal Mergers) là quá trình hợp nhất giữa hai công ty cạnh tranh trực tiếp, cùng hoạt động trong một lĩnh vực sản phẩm và thị trường Hình thức sáp nhập này mang lại cơ hội mở rộng thị trường, tối ưu hóa thương hiệu, giảm chi phí cố định và nâng cao hiệu quả hệ thống phân phối Khi hai đối thủ cạnh tranh kết hợp, họ không chỉ loại bỏ một đối thủ mà còn tạo ra sức mạnh lớn hơn để cạnh tranh với các đối thủ khác trên thị trường.
Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc (Vertical Mergers) là quá trình hợp nhất giữa hai công ty hoạt động trên cùng một chuỗi giá trị, nhằm mở rộng hoạt động của doanh nghiệp theo hướng phía trước hoặc phía sau trong chuỗi giá trị đó.
Hình thức sáp nhập này đƣợc chia thành hai nhóm nhỏ:
Kinh nghiệm các thương vụ M&A các trung gian tài chính trên thế giới và bài học cho Việt Nam
GIAN TÀI CHÍNH TẠI VIỆT NAM 2.1 KHUNG PHÁP LÍ ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG MUA M&A CỦA
TRUNG GIAN TÀI CHÍNH Ở VIỆT NAM
2.1.1 Các quy định chung điều chỉnh hoạt động M&A các tổ chức tài chính
M&A là một phần thiết yếu của nền kinh tế khỏe mạnh, đóng vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc doanh nghiệp Đây là một phương thức hiệu quả giúp doanh nghiệp mở rộng hoạt động và tăng trưởng, mang lại lợi nhuận cho chủ sở hữu và nhà đầu tư Tuy nhiên, để thực hiện thành công các thương vụ M&A và bảo đảm lợi ích cho tất cả các bên liên quan, cần có một khung pháp lý đầy đủ và hoàn thiện.
Hiện nay, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn chưa có một khung pháp lý hoàn chỉnh và đồng bộ, mà chỉ được quy định rải rác trong các văn bản pháp luật khác nhau Các giao dịch M&A có thể bị điều chỉnh bởi nhiều quy định pháp luật khác nhau, bao gồm luật doanh nghiệp, luật chứng khoán, luật cạnh tranh và luật đầu tư, tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể.
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, Điều 195 quy định về sáp nhập doanh nghiệp, trong đó "sáp nhập doanh nghiệp" là quá trình một hoặc nhiều công ty (công ty bị sáp nhập) hợp nhất vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập), dẫn đến việc chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập Luật coi sáp nhập là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, phản ánh nhu cầu tự thân của các doanh nghiệp Ngoài ra, Luật cũng đề cập đến các hình thức tổ chức lại khác như "hợp nhất doanh nghiệp" và "chia, tách doanh nghiệp" theo các Điều 192, 193 và 194.
THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍNH TẠI VIỆT NAM
KHUNG PHÁP LÍ ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG MUA M&A CỦA TRUNG
TRUNG GIAN TÀI CHÍNH Ở VIỆT NAM
2.1.1 Các quy định chung điều chỉnh hoạt động M&A các tổ chức tài chính
M&A là một phần thiết yếu của nền kinh tế khỏe mạnh, đóng vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc doanh nghiệp và mở rộng hoạt động kinh doanh Đây là phương thức hiệu quả giúp các doanh nghiệp gia tăng thu nhập cho chủ sở hữu và nhà đầu tư Tuy nhiên, để các thương vụ M&A diễn ra thành công và bảo đảm lợi ích cho tất cả các bên liên quan, một khung pháp lý đầy đủ và hoàn thiện là điều cần thiết.
Hiện nay, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn chưa có một khung pháp lý hoàn chỉnh và thống nhất, mà chủ yếu được quy định rải rác trong các văn bản pháp luật khác nhau Các giao dịch M&A có thể bị điều chỉnh bởi nhiều quy định pháp luật khác nhau, bao gồm luật doanh nghiệp, luật chứng khoán, luật cạnh tranh và luật đầu tư, tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể.
Trong Luật Doanh nghiệp năm 2014, Điều 195 quy định về sáp nhập doanh nghiệp, trong đó “sáp nhập doanh nghiệp” được hiểu là việc một hoặc một số công ty bị sáp nhập vào một công ty nhận sáp nhập, chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập Luật này coi sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, phản ánh nhu cầu tự thân của doanh nghiệp Ngoài ra, các quy định liên quan đến “hợp nhất doanh nghiệp” và “chia, tách doanh nghiệp” cũng được đề cập tại Điều 192, Điều 193 và Điều 194.
Theo Luật đầu tư năm 2014, "Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp" được xem là một hình thức đầu tư trực tiếp Hình thức đầu tư trực tiếp này bao gồm: (i) đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc tham gia quản lý hoạt động đầu tư; (ii) mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động; và (iii) mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp.
Theo Luật Cạnh tranh năm 2004, quy định về tập trung kinh tế bao gồm các hành vi như sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp, mua lại doanh nghiệp, và liên doanh giữa các doanh nghiệp Những hành vi này được xác định rõ ràng theo quy định của pháp luật tại Điều 16 Khái niệm về sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp cũng được nêu chi tiết trong các điều khoản liên quan.
17 Từ Điều 18 đến Điều 20 quy định trường hợp tập trung kinh tế bị cấm; trường hợp miễn trừ đối với tập trung kinh tế bị cấm và thông báo việc tập trung kinh tế Đối với Luật chứng khoán, mặc dù không quy định cụ thể và đƣa ra khái niệm M&A nhƣ Luật doanh nghiệp, Luật Đầu tƣ, Luật Cạnh tranh nhƣng nó cũng đã có những quy định về hạn chế tập trung kinh tế trên Thị trường chứng khoán như tại Điều 6 và Điều 29 đã đƣa ra định nghĩa và quy định về “cổ đông lớn”, tại Điều 9 đã nêu ra các hành vi bị cấm như: như giao dịch nội gián, thao túng thị trường của cá nhân, tổ chức để mua bán chứng khoán có lợi cho mình hoặc cho người khác, hoặc thông đồng để thực hiện việc mua, bán chứng khoán nhằm tạo thị trường giả, thao túng, làm giá thị trường Bên cạnh đó, một số nội dung liên quan như: hoạt động chào mua chứng khoán công khai, cơ quan quản lí của hoạt động chia, tách, hợp nhất, chuyển đổi công ty chứng khoán, công ty quản lí quỹ cũng đƣợc quy định rất chi tiết tại Điều 32, Điều 69 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán năm 2010
2.1.2 Quy định đặc thù cho hoạt động mua lại, sáp nhập cho tổ chức tài chính 2.1.2.1 Đối với các tổ chức tín dụng
Hiện nay, Việt Nam chưa có khung pháp lý hoàn chỉnh cho hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, dẫn đến việc các thương vụ M&A trong các lĩnh vực đặc thù cần có những văn bản hướng dẫn riêng Đối với các tổ chức tín dụng, Thông tư số 04/2010/TT-NHNN và Thông tư số 36/2015/TT-NHNN do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành là hai văn bản quan trọng, kế thừa và khắc phục những hạn chế của Quy chế về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5.
Chi tiết, các khác biệt nổi bật giữa hai quy định được thể hiện dưới bảng sau
Bảng 2.1: Bảng mô tả khác biệt nổi bật giữa Thông tƣ 04 và Thông tƣ 36 với Quyết định 241
Tiêu chí Thông tƣ 04 và Thông tƣ 36 Quyết định 241
Về hình thức mua lại và sáp nhập
Thông tƣ quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại giữa các tổ chức tín dụng chỉ được tiến hành dưới một số hình thức nhất định
Các hình thức sáp nhập trong lĩnh vực tài chính bao gồm việc ngân hàng, công ty tài chính và tổ chức tín dụng hợp tác sáp nhập vào một ngân hàng, cũng như việc các công ty tài chính sáp nhập với nhau.
Các hình thức hợp nhất trong lĩnh vực tài chính bao gồm việc ngân hàng hợp nhất với ngân hàng khác, công ty tài chính hoặc tổ chức tín dụng hợp tác để tạo thành một ngân hàng mới Ngoài ra, các công ty tài chính có thể hợp nhất với nhau để thành lập một công ty tài chính duy nhất, trong khi các công ty cho thuê tài chính cũng có thể hợp nhất để trở thành một công ty cho thuê tài chính thống nhất.
Các hình thức mua lại trong ngành tài chính bao gồm việc ngân hàng mua lại công ty tài chính và công ty cho thuê tài chính, hoặc ngược lại, công ty tài chính có thể mua lại công ty cho thuê tài chính.
Về điều kiện tiến hành mua lại và sáp nhập
- Việc hợp nhất, sáp nhập hay mua lại không đƣợc thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định của Luật
- Có phương án khá thi
- Đại Hội Đồng Cổ đông
Các tổ chức tín dụng cần hợp tác để xây dựng một đề án thực hiện việc hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại, đảm bảo không vi phạm các điều khoản trong hợp đồng đã ký.
Sau khi tiến hành hợp nhất, sáp nhập hoặc mua lại, tổ chức tín dụng còn lại phải tuân thủ các điều kiện về vốn pháp định theo quy định của pháp luật.
- Đƣợc Ủy ban Nhân dân tỉnh chấp nhận
- Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố có liên quan đề nghị
Tiêu chí Thông tƣ 04 và Thông tƣ 36 Quyết định 241
Về mặt thủ tục Chia ra đối với các trường hợp sáp nhập,hợp nhất theo đó:
Tổ chức tín dụng cần lập hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất theo quy định và gửi hồ sơ này đến Ngân hàng Nhà nước, có thể thực hiện qua đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp.
Trong vòng 60 ngày kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước sẽ có văn bản chấp thuận nguyên tắc hợp nhất tổ chức tín dụng và danh sách nhân sự dự kiến.
Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do
- Lập hồ sơ trình Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố xin chấp thuận và Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tại địa bàn
Sau khi đạt được sự thống nhất về các vấn đề liên quan đến việc mua lại, Tổ chức tín dụng mua lại sẽ chủ động phối hợp với Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại để lập hồ sơ trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xin chấp thuận nguyên tắc mua lại.
MỘT SỐ THƯƠNG VỤ M&A CÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍNH ĐIỂN HÌNH
2.3.1.1 Thương vụ sáp nhập Ngân hàng BIDV và Ngân hàng MHB a) Thông tin các ngân hàng tham gia sáp nhập
I) Ngân hàng TMCP Đầu Tƣ và Phát Triển Việt Nam – Ngân hàng nhận sáp nhập
Bảng 2.8: Thông tin chung Ngân hàng TMCP BIDV
Tền đầy đủ : Ngân hàng TMCP Đầu tƣ và Phát triển Việt Nam Tên giao dịch quốc tế : Joint Stock Commercial Bank for Investment and
Development of VietNam Tên viết tắt : BIDV
Giấy phép thành lập và hoạt động
: Số 84/GP-NHNN do NHNN Viêt Nam cấp ngày 23/04/2012
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần
: Số 0100150619 do sở KH&ĐT Thành phố Hà Nội cấp lần đầu ngày 3/4/1993, cấp thay đổi lần thứ 19 ngày 15/10/2014
Trụ sở chính : Tháp BIDV, 35 Hàng Vôi, Quận Hoàn Kiếm, Hà Nội Vốn điều lệ : 28.112.026.440.000
Lĩnh vực kinh doanh chính
: Đƣợc hoạt đông kinh doanh đầy đủ hoạt động kinh doanh ngân hàng theo quy định Luật các TCTD và giấy phép do NHNN cấp
Mạng lưới : - Trụ sở chính đặt tại Tháp BIDV, 35 Hàng Vôi, Quận
- Gồm 136 chi nhánh và 611 Phòng Giao dịch và quỹ tiết kiệm và gần 1500 ATM/POS tại 63 Tỉnh/ Thành Phố trên toàn quốc
( Nguồn: Báo cáo tóm tắt đề án sáp nhập Ngân hàng BIDV và MHB)
II) Ngân hàng TMCP Phát Triển Nhà Đồng Bằng Sông Cửu Long– Ngân hàng bị sáp nhập
Bảng 2.9: Thông tin chung Ngân hàng TMCP MHB
Tền đầy đủ : Ngân hàng TMCP Phát Triển Nhà Đồng Bằng Sông Cửu
Long Tên giao dịch quốc tế
Giấy phép thành lập và hoạt động
: Số 140/GP-NHNN do NHNN Viêt Nam cấp ngày 23/07/2012
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần
: Số 0301502740 do sở KH&ĐT Thành phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 3/1/1998, cấp thay đổi lần thứ 07 ngày 02/04/2014
Trụ sở chính : 9 Võ Văn Tần, Phường 6, Quận 3, TP Hồ Chí Minh Vốn điều lệ : 3.369.211.000.000
Lĩnh vực kinh doanh chính
: Đƣợc hoạt đông kinh doanh đầy đủ hoạt động kinh doanh ngân hàng theo quy định Luật các TCTD và giấy phép do NHNN cấp
Mạng lưới : - Trụ sở chính đặt tại 09 Võ Văn Tần, Phường 6, Quận
- Gồm 44 chi nhánh và 187 Phòng Giao dịch và quỹ tiết kiệm và gần 1500 ATM/POS tại 63 Tỉnh/ Thành Phố trên toàn quốc
( Nguồn: Báo cáo tóm tắt đề án sáp nhập Ngân hàng BIDV và MHB) b) Tình hình hai ngân hàng trước khi thực hiện hợp nhất
Trước khi NHNN đưa ra quyết định chính thức về việc sáp nhập MHB vào BIDV, cả hai ngân hàng này đều thuộc sở hữu Nhà nước với tỷ lệ cổ phần chi phối Tuy nhiên, BIDV và MHB có những điểm mạnh và yếu riêng về quy mô, hiệu quả hoạt động và năng lực quản trị Bảng dưới đây trình bày tình hình chung của hai ngân hàng trước khi tiến hành sáp nhập, nhằm thực hiện đánh giá sơ bộ cho dự án này.
Bảng 2.10: Bảng mô tả tình hình chung của MHB và BIDV trước sáp nhập
Ngân hàng có vốn Nhà nước chiếm tỷ lệ chi phối thường nhận được sự hỗ trợ đáng kể từ các tổ chức quốc tế, đặc biệt là từ các nguồn vốn ủy thác dài hạn Sự hỗ trợ này giúp ngân hàng nâng cao khả năng tài chính và phát triển bền vững.
Cơ quan phát triển Pháp, Ngân hàng thế giới, ADB)
Ngân hàng BIDV, với lịch sử lâu dài và uy tín vững chắc trên thị trường, hiện đang thiết lập mối quan hệ với hơn 2.000 doanh nghiệp lớn trong và ngoài nước BIDV tự hào nằm trong top 3 ngân hàng có quy mô tổng tài sản, tín dụng và huy động vốn lớn nhất trên thị trường hiện nay.
Có lợi thế về mạng lưới với 44 CN (bao gồm cả SGD) và 187 PGD/QTK
BIDV là một trong ba ngân hàng thương mại lớn nhất tại Việt Nam, với mạng lưới phân phối rộng khắp, bao gồm 127 chi nhánh và 600 phòng giao dịch/ quỹ tiết kiệm trải dài trên 63 tỉnh thành Ngoài ra, BIDV còn sở hữu nhiều công ty trực thuộc, liên doanh liên kết và có sự hiện diện thương mại tại một số quốc gia trong khu vực.
Nền khách hàng bán lẻ khá (cho vay khách hàng cá nhân và hộ gia đình chiếm xấp xỉ gần 60% tổng dƣ nợ trong nhiều năm)
Có thế mạnh về hoạt động ngân hàng
Bán buôn cho khách hàng doanh nghiệp, bên cạnh việc phục vụ khách hàng cá nhân, tạo điều kiện thuận lợi cho việc bán chéo các sản phẩm tài chính Điều này không chỉ giúp phát triển mối quan hệ đối tác hiệu quả hơn mà còn nâng cao lợi thế cạnh tranh so với các đối thủ trong ngành.
Khả năng an toàn vốn ờ mức tốt vói CAR duy trì khoảng 16%
Tăng trưởng tín dụng cần gắn liền với việc kiểm soát chặt chẽ chất lượng tín dụng, đảm bảo tỷ lệ nợ xấu hàng năm dưới 3% Đồng thời, hiệu quả kinh doanh phải duy trì ổn định, thực hiện được các mục tiêu đề ra, bao gồm nâng cao thu nhập cho người lao động, đảm bảo quyền lợi cho cổ đông, và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ với ngân sách nhà nước.
- BIDV luôn đảm bảo các chỉ tiêu thanh khoản, hệ số an toàn vốn và các chỉ tiêu an toàn khác
Ngân hàng tiên phong trong việc áp dụng các chuẩn mực quốc tế và minh bạch tài chính, thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính theo cả VAS và IFRS từ năm 1996 Ngân hàng cũng được định hạng tín nhiệm bởi các tổ chức uy tín như Moody's và S&P.
Quy mô vốn chủ sở hữu của MHB nhỏ
Từ năm 2012, vốn điều lệ không tăng, dẫn đến doanh thu 3.369 tỷ đồng với tốc độ tăng trưởng thấp và chậm dần qua các năm Hiệu quả kinh doanh chưa cao cũng là một yếu tố ảnh hưởng đến tình hình tài chính này.
Quy mô vốn chủ sở hữu của BIDV hiện chỉ đạt khoảng 33 nghìn tỷ đồng, thấp hơn so với hai ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước nắm giữ cổ phần chi phối, là Vietcombank (VCB) với trên 44 nghìn tỷ và Vietinbank Nguyên nhân chính là BIDV chưa thực hiện bán chiến lược để tăng cường vốn chủ sở hữu.
Thị phần và mức độ nhận diện thương hiệu trên thị trường còn thấp (đến hết năm 2013 thị phần cho vay là 0,94% -
Mức độ tập trung khách hàng cao với dư nợ 20 khách hàng lớn nhất và dư nợ của một ngành lớn nhất so với vốn cấp 1, xếp thứ 22/44, cho thấy thị phần huy động của doanh nghiệp đang được cải thiện.
0,74% - xếp thứ 25/44 trong nhóm các
Thanh khoản ở mức trung bình thấp, khả năng huy động nhiều hạn chế Tỷ lệ cho vay/huy động trong đều trên 100%
Cơ cấu thu nhập của ngân hàng tập trung phần lớn nguồn thu là từ thu nhập lãi thuần (77%)
Khả năng sinh lời rất thấp (ROE ~3%,
ROA ~0,27- 0,28%) Cơ cấu thu nhập phụ thuộc đáng kể vào nguồn thu từ lãi và chƣa bền vững Tỷ lệ chi phí/thu nhập
6 tháng đầu năm 2014 ở mức 75,9%, tăng so với mức 67% cùng kỳ năm trước do chi phí tăng nhanh hơn thu nhập
Công tác QLRR thị trường, thanh khoản và tác nghiệp còn chƣa đƣợc phát triển
Trình độ phát triển công nghệ đƣợc đánh giá là chậm so với các NHTMCP
( Nguồn: Báo cáo tóm tắt đề án sáp nhập Ngân hàng BIDV và MHB)
BIDV và MHB, mặc dù đều là ngân hàng có vốn Nhà Nước chi phối, nhưng MHB rõ ràng kém xa BIDV về danh tiếng, hiệu quả hoạt động và năng lực quản trị Sự sáp nhập này diễn ra theo Đề án 254 nhằm cơ cấu lại các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015 MHB, mặc dù là ngân hàng Nhà Nước, nhưng hoạt động kém hiệu quả, thể hiện qua các chỉ tiêu như tỉ lệ nợ xấu, ROA, ROE, trong đó nợ xấu là vấn đề nghiêm trọng khi chi phí dự phòng gần như đã ăn mòn vốn chủ sở hữu Thêm vào đó, các khoản thất thoát vốn lớn tại công ty con của MHB cho thấy năng lực quản lý yếu kém của ban lãnh đạo Do đó, việc sáp nhập vào BIDV, một ngân hàng lớn và cũng có vốn Nhà Nước, là giải pháp hợp lý để MHB tránh khỏi nguy cơ phá sản Các phân tích sâu hơn về số liệu và thực trạng của MHB cũng như BIDV sẽ được trình bày trong các phần tiếp theo của luận văn.
Sáp nhập MHB vào BIDV sẽ diễn ra theo hình thức sáp nhập nguyên trạng, trong đó toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của MHB sẽ được chuyển giao cho BIDV, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của MHB Quy trình này được thực hiện theo Quy định về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng theo Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của Ngân hàng Nhà nước.
Tỉ lệ chuyển đổi giữa vốn góp và vốn cổ phần trong giao dịch sáp nhập giữa BIDV và MHB sẽ được thực hiện thông qua việc phát hành 336.921.100 cổ phần mới của BIDV để hoán đổi với số cổ phần tương ứng của MHB Cụ thể, mỗi cổ phần của MHB sẽ được hoán đổi thành một cổ phần của BIDV với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần Giao dịch này nhằm mục đích sáp nhập 100% vốn điều lệ của MHB vào BIDV, với 336.921.100 cổ phần BIDV được phân bổ cho các cổ đông của MHB.
Vào thời điểm sáp nhập, BIDV sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền lợi hợp pháp, và nghĩa vụ pháp lý của MHB, dựa trên báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán tính đến ngày 31/12/2013 và 31/12/2014 Các số liệu này sẽ được sử dụng làm cơ sở cho việc hợp nhất kế toán và chuyển giao tài sản BIDV sẽ kế thừa nguyên trạng thương hiệu, hình ảnh, và các tài sản sở hữu trí tuệ khác của MHB, cùng với các khoản nợ và nghĩa vụ pháp lý được xác định theo giá trị sổ sách đã được NHNN phê duyệt Sau khi sáp nhập, ngân hàng sẽ tiếp tục hạch toán và khấu hao các tài sản theo phương pháp và thời hạn đã đăng ký với cơ quan thuế.
Các ngân hàng tham gia sáp nhập phải đảm bảo rằng quyền lợi của khách hàng, đặc biệt là người gửi tiền, không bị ảnh hưởng BIDV có trách nhiệm đảm nhận tất cả nghĩa vụ pháp lý liên quan đến các hợp đồng và thỏa thuận còn hiệu lực mà MHB là bên tham gia, với điều kiện các hợp đồng đó được MHB xác lập theo quy định pháp luật Sau khi sáp nhập, BIDV sẽ tiếp tục thực hiện các hợp đồng lao động đã ký giữa MHB và nhân viên của MHB, miễn là các hợp đồng này được xác lập hợp pháp.
GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CHO CÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍNH TẠI VIỆT NAM
TRIỂN VỌNG PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
CHO CÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍNH TẠI VIỆT NAM
Trong thời gian qua, thị trường Việt Nam đã chứng kiến một số thương vụ
M&A diễn ra phổ biến trong nhiều lĩnh vực, đặc biệt là trong ngành tài chính ngân hàng Một số thương vụ điển hình bao gồm sự hợp nhất giữa Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam.
Ngân hàng Phát triển nhà Đồng bằng Sông Cửu Long, Ngân hàng TMCP
Sacombank, Ngân hàng TMCP Soththernbank, công ty chứng khoán Phúc Hưng và An Thành đang chứng kiến sự gia tăng các thương vụ M&A Sự xuất hiện của nhiều công ty tư vấn như IDJ, Tigerinvest và First Asia Limited trong lĩnh vực này cho thấy xu hướng phát triển mạnh mẽ của hoạt động M&A trong ngành tài chính ngân hàng và các lĩnh vực khác, mở ra cơ hội tăng trưởng nhanh chóng trong tương lai.
Môi trường pháp lý, đầu tư và kinh doanh tại Việt Nam đang ngày càng hoàn thiện, thông thoáng và minh bạch, tạo điều kiện thuận lợi để thu hút nguồn lực nước ngoài thông qua các hoạt động M&A.
Sau hơn 10 năm gia nhập WTO, Việt Nam đã sửa đổi nhiều văn bản pháp lý để tạo điều kiện cho các công ty nước ngoài dễ dàng thâm nhập thị trường Một trong những phương thức chính để doanh nghiệp nước ngoài gia nhập thị trường mới là thông qua hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) Lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam đang dần mở cửa theo lộ trình hội nhập WTO, với cam kết gỡ bỏ hoàn toàn trần tỷ lệ cổ phần của ngân hàng ngoại tại các tổ chức tín dụng Việt Nam vào năm 2020 Sự thay đổi này không chỉ tạo ra cơ hội mà còn là thách thức lớn, khuyến khích các doanh nghiệp nước ngoài tham gia vào thị trường Việt Nam để tận dụng thương hiệu, nguồn nhân lực và mạng lưới khách hàng của các doanh nghiệp trong nước.
Hoạt động M&A là một lựa chọn hấp dẫn cho các nhà đầu tư nước ngoài khi thâm nhập vào thị trường và nền kinh tế Việt Nam.
Việt Nam đang mở rộng lĩnh vực Ngân hàng và Tài chính, đặc biệt sau khi gia nhập WTO, với dự kiến hàng tỷ USD vốn đầu tư nước ngoài hàng năm cho các dự án mới Việc Mỹ thông qua Quy chế thương mại bình thường vĩnh viễn (PNTR) tạo cơ hội cho các hoạt động đầu tư, M&A và dịch vụ kèm theo phát triển nhanh chóng Chính sách thu hút đầu tư nước ngoài từ các tập đoàn đa quốc gia của Chính phủ Việt Nam cũng là nền tảng cho sự phát triển của các thương vụ M&A trong tương lai.
Việc Việt Nam gia nhập WTO đánh dấu sự mở cửa thị trường cạnh tranh quốc gia, đặt ra thách thức cho các doanh nghiệp trong nước Để tồn tại và phát triển, các doanh nghiệp Việt Nam cần thực hiện các hoạt động hợp nhất và mua lại (M&A) nhằm củng cố vị thế cạnh tranh trên thị trường.
Gia nhập WTO mang lại cho Việt Nam nhiều cơ hội, nhưng cũng đặt ra thách thức lớn trong việc hội nhập vào nền kinh tế toàn cầu Để không bị tụt lại phía sau, các doanh nghiệp cần nỗ lực không ngừng trong việc phát triển sản phẩm, dịch vụ và công nghệ Sự hợp tác giữa các doanh nghiệp trở nên cần thiết để tăng cường sức mạnh cạnh tranh, và hoạt động M&A đã trở thành một yêu cầu tất yếu trong quá trình phát triển này.
Xu hướng hình thành các Tập đoàn kinh doanh đa ngành đang gia tăng, trong đó M&A đóng vai trò quan trọng như một công cụ hữu ích cho việc thực hiện chiến lược của các tổ chức tài chính trên thị trường.
M&A là một công cụ tài chính quan trọng, mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp, đồng thời nâng cao năng lực cạnh tranh trong bối cảnh hội nhập và phát triển.