Hoạt động mua bán sáp nhập các trung gian tài chính ở việt nam thực trạng và giải pháp,luận văn thạc sỹ kinh tế

NGÂN HÀNG NHÀ NƢỚC VIỆT NAM BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO HỌC VIỆN NGÂN HÀNG - - DƢƠNG NGỌC NAM HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP CÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍNH Ở VIỆT NAM THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ HÀ NỘI – 2017 NGÂN HÀNG NHÀ NƢỚC VIỆT NAM BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO HỌC VIỆN NGÂN HÀNG - - DƢƠNG NGỌC NAM HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP CÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍNH Ở VIỆT NAM THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP Chuyên ngành: Tài - Ngân hàng Mã số: 60.34.02.01 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: PGS.TS NGUYỄN THANH PHƢƠNG HÀ NỘI – 2017 LỜI CẢM ƠN Trong suốt q trình thực luận văn, tơi nhận đƣợc nhiều quan tâm giúp đỡ từ Nhà khoa học gia đình bạn bè Tơi xin gửi lời cảm ơn chân thành sâu sắc tới PGS.TS Nguyễn Thanh Phƣơng ngƣời trực tiếp hƣớng dẫn tơi hồn thành luận văn PGS ln quan tâm, hƣớng dẫn tận tình, giúp đỡ tơi suốt q trình thực luận văn Tơi xin cảm ơn Ban lãnh đạo, anh chị đồng nghiệp công tác Ngân hàng Thƣơng Mai Cổ Phần Đầu Tƣ Phát triển Việt Nam tạo điều kiện để giúp đỡ tơi suốt q trình nghiên cứu Nhờ mà tơi hồn thành luận văn tốt nghiệp nhƣ mong muốn Một lần tơi xin chân thành cảm ơn! Xin chúc Phó Giáo sƣ, anh, chị bạn mạnh khỏe, hạnh phúc thành công sống LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn cơng trình nghiên cứu riêng tơi Các số liệu luận văn số liệu trung thực xuất phát từ thực tế nghiên cứu Trung gian tài Việt Nam Học viên thực Dƣơng Ngọc Nam MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍNH 1.1 CƠ SỞ LÍ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍNH 1.1.1 Khái quát trung gian tài 1.1.2 Tổng quan mua bán sáp nhập trung gian tài 1.1.3 Quy trình thực mua bán sáp nhập trung gian tài 16 1.1.4 Các nhân tố ảnh hƣởng đến hoạt động mua bán sáp nhập trung gian tài 23 1.2 Kinh nghiệm thƣơng vụ M&A trung gian tài giới học cho Việt Nam 28 KẾT LUẬN CHƢƠNG 30 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍNH TẠI VIỆT NAM 37 2.1 KHUNG PHÁP LÍ ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG MUA M&A CỦA TRUNG GIAN TÀI CHÍNH Ở VIỆT NAM 37 2.1.1 Các quy định chung điều chỉnh hoạt động M&A tổ chức tài 37 2.1.2 Các quy định đặc thù cho hoạt động mua lại, sáp nhập cho tổ chức tài 38 2.2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍNH Ở VIỆT NAM 48 2.2.1 Thực trạng hoạt động mua bán sáp nhập chung 48 2.2.2 Thực trạng thực thƣơng vụ mua bán sáp nhập ngân hàng 50 2.2.3 Thực trạng thực mua bán sáp nhập cơng ty chứng khốn 54 2.3 MỘT SỐ THƢƠNG VỤ M&A CÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍNH ĐIỂN HÌNH 58 2.3.1 Một số thƣơng vụ mua bán sáp nhập ngân hàng 61 2.3.2 Một số thƣơng vụ điển hình lĩnh vực chứng khoán 77 2.4 ĐÁNH GIÁ CHUNG VỀ THỰC TRẠNG M&A CÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍNH Ở VIỆT NAM 84 2.4.1 Các kết đạt đƣợc 85 2.4.2 Các tồn 92 2.4.3 Các nguyên nhân 94 KẾT LUẬN CHƢƠNG 95 CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CHO CÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍNH TẠI VIỆT NAM 97 3.1 TRIỂN VỌNG PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CHO CÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍNH TẠI VIỆT NAM 97 3.2 MỘT SỐ NHÓM ĐỀ XUẤT VÀ KIẾN NGHỊ NHẰM THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG VIỆT NAM 99 3.2.1 Đề xuất Nhà nƣớc quan chức 99 3.2.2 Đề xuất tổ chức tài ngân hàng 120 3.2.3 Kiển nghị đổi với quan, ban ngành chức 124 KẾT LUẬN CHƢƠNG 131 KẾT LUẬN 132 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 134 DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT Viết tắt BIDV Diễn giải Bank for Investments and Development of Vietnam Ngân hàng thƣơng mại cổ phần đầu tƣ phát triển Việt Nam BCTC Báo cáo tài CTCK Cơng ty chứng khoán FDI HNX M&A Foreign direct investment Vốn đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngồi Sở Giao Dịch chứng khốn Hà Nội Mergers and Acquisitions Mua bán sáp nhập Mekong Housing Bank MHB Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Phát triển nhà đồng sông Cửu Long Mekong Development Bank MDB Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Phát triển Mekong NHTM Ngân hàng thƣơng mại ROA Tỷ suất lợi nhuận ròng tổng tài sản ROE Tỷ suất lợi nhuận ròng vốn chủ sở hữu OCBC Oversea – Chinese Banking Corporation Sacombank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài Gịn thƣơng tín SGVF Cơng ty TNHH MTV Tài Chính Việt Sociéte Générale Southernbank Ngân hàng Phƣơng Nam TGTC Trung gian tài TCTD Tổ chức tín dụng VAMC Công ty quản lý tài sản UBCKNN Ủy ban chứng khoán nhà nƣớc DANH MỤC BẢNG VÀ BIỂU ĐỒ Bảng 1.1: Bảng xếp hạng thƣơng vụ mua bán ngân hàng lớn giới……….26 Bảng 2.1: Mô tả khác biệt bật Thông tƣ 04 Thông tƣ 36 với Quyết định 241…………………………………… 36 Bảng 2.2: Mô tả khác biệt bật Quyết định 27 Thông tƣ 210 với Nghị 86…………………………………………………………… .43 Bảng 2.3: Mô tả số lƣợng giá trị thƣơng vụ hoạt động M&A từ 20132016 44 Biểu đồ 2.1: Số lƣợng giá trị thƣơng vụ hoạt động M&A từ 20132016…………………………… 44 Bảng 2.4: Mô tả phƣơng tỉ trọng cấu quy mơ thƣơng vụ trung gian tài chính……………………………………………… 46 Bảng 2.5: Một số liệu trình phát triển TTCK Việt Nam 51 Bảng 2.6: Mô tả số thƣơng vụ sáp nhập ngân hàng thành cơng điển hình từ năm 2013- 2017 .55 Bảng 2.7: Mô tả số thƣơng vụ sáp CTCK hàng thành công điển hình từ năm 20132017 .56 Bảng 2.8: Thông tin BIDV 57 chung Ngân Hàng TMCP Bảng Thông 2.9: tin chung Ngân Hàng TMCP MHB 58 Bảng 2.10: Mơ tả tình hình hoạt động BIDV MHB trƣớc sáp nhập 59 Bảng 2.11: Bảng số liệu tiêu MHB trƣớc sáp nhập .65 Bảng 2.12: Thông tin chung Ngân Hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín 68 Bảng 2.13: Thông tin chung Ngân Hàng TMCP Phƣơng Nam 69 Bảng 2.14: Bảng số liệu tiêu Sacombank sau sáp nhập 70 Bảng 2.15: Bảng số liệu giá cổ phiếu Sacombank thời điểm 72 Bảng 2.16: Tỷ số liệu kết hoạt động ATSC thời điểm 79 Bảng 2.17: Bảng mô tả số liệu kết hoạt động PHS thời điểm 80 Bảng 2.18: Bảng mô tiêu hoạt động NHTM sau sáp nhập 82 Bảng 2.19: Số liệu nợ xấu chi phí dự phịng BIDV trƣớc sau M&A 86 MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Sau Việt Nam thức thành viên WTO việc mở cửa lĩnh vực tài - ngân hàng sâu rộng nhiều so với trƣớc Việt Nam phải thực cam kết trình hội nhập Đứng trƣớc cạnh tranh trung gian tài nƣớc ngồi có quy mơ, tổ chức nguồn vốn ổn định, với tác động suy thoái kinh tế, nhiều tổ chức hoạt động lĩnh vực tài - ngân hàng lâm vào tình trạng hoạt động khơng hiệu Chính thế, Đề án “Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” đƣợc Chính phủ phê duyệt ngày 01/03/2012 nhấn mạnh, việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực tài - ngân hàng nội dung đƣợc Chính phủ khuyến khích thực Trên giới, hoạt động mua bán sáp nhập trung gian tài đƣợc hình thành từ sớm Tại Việt Nam, sau gần 30 năm cải cách kinh tế, thấy, kinh tế chuyển động theo hƣớng tích cực Tuy nhiên, hoạt động mua bán, sáp nhập trung gian tài thực sôi động khoảng năm trở lại với bùng nổ thị trƣờng chứng khoán nên cịn thực tiễn lý luận Hoạt động mua bán sáp nhập đem lại nhiều lợi ích cho trung gian tài kinh tế Do vậy, việc nghiên cứu để tìm giải pháp cho hoạt động đóng vai trị cấp thiết giai đoạn Mặt khác, trung gian tài Việt Nam hầu hết có quy mô nhỏ, vốn điều lệ thấp, chất lƣợng dịch vụ chƣa cao, mạng lƣới chi nhánh chƣa rộng khắp, trình độ nghiệp vụ nhƣ quản lý cịn thua so với khu vực giới Với thực tế nhƣ vậy, trung gian tài nƣớc khó có đủ lực để cạnh tranh với trung gian tài nƣớc ngồi Nhận thức rõ quan điểm trên, việc tái cấu trúc hệ thống tổ chức tài trung gian lĩnh vực tài – ngân hàng điều cần thiết cấp bách Trong phƣơng pháp giúp tăng vốn điều lệ trung gian tài chính, mua bán sáp nhập đƣợc coi 121 thƣơng vụ M&A loại thƣờng đƣa lý thực khơng rõ ràng tính thuyết phục cho thành công thƣơng vụ không thây rõ Hai là, định thực M&A, doanh nghiệp cần xây dựng chiến lƣợc M&A có tính khả thi, tránh dàn trải thiếu tính hiệu Để thực giải pháp này, doanh nghiệp cần hoạch định bƣớc thực M&A, nêu rõ vấn đề quan trọng xem xét, đánh giá xác tình hình tài doanh nghiệp mục tiêu, điểm mạnh cho thể thu đƣợc, điểm yếu cần khắc phục loại bỏ thực M&A Từ đó, doanh nghiệp lập kế hoạch cụ thể chiến lƣợc tiến hành theo bƣớc rõ ràng Ba là, doanh nghiệp cần xác định rõ số vấn đề doanh nghiệp chắn phải đổi mặt M&A nhƣ thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải khoản nợ chƣa toán doanh nghiệp mục tiêu, giải nhân dƣ thừa, mơi trƣờng văn hóa doanh nghiệp hậu M&A, tính tốn vân đề hậu sáp nhập cho giá trị tổ chức ngày tăng Bốn là, xây dƣng kế hoạch chi tiết vấn đề phát sinh thời hậu M&A Một thƣơng vụ M&A chắn có nhiều vấn đề phát sinh, đặc biệt thời kỳ hậu sáp nhập, dẫn tới thất bại không mong muốn thƣơng vụ M&A Vì vậy, điều quan trọng doanh nghiệp cần có lập kế hoạch chi tiết, cụ thể để có phƣơng án phịng ngừa giải vấn đề phát sinh 3.2.2.2.Tuân thủ chặt chẽ quy định minh bạch công bố thông thông tin Minh bạch thông tin vấn đề quan trọng doanh nghiệp, vừa trách nhiệm doanh nghiệp với thân doanh nghiệp cộng đồng nhà đâu tƣ Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp Việt Nam nay, doanh nghiệp lĩnh vực TCNH không quan tâm tới vấn đề minh bạch thông tin Điều hoàn toàn điều bất lợi doanh nghiệp, thơng tin xác tạo đƣợc tin cậy cho đối tác Đe tạo đƣợc tin cậy cho đối tác thơng tin tổ chức cần phải đƣợc minh bạch, rõ ràng Các tổ chức tài cần tích cực việc minh bạch hóa thơng tin tài Và cách tốt nhât định kỳ theo tháng, quý, tô chức cần cung cấp thông tin tài rõ ràng, chi tiết, cụ thể hoạt động phƣơng tiện thông tin đại chứng, quan trọng nhanh 122 chóng niêm yết cổ phiếu thị trƣờng chứng khoán tập trung để đảp ứng tiêu chuẩn công bố thông tin doanh nghiệp 3.2.2.3 Kết hợp chặt chẽ với tổ chức tư vấn trình thực M&A Các giao dịch M&A không phép cộng đơn doanh nghiệp, tổ chức tài ngân hàng lại với nhau, mà giao dịch M&A kéo theo hàng loạt vấn đề tƣ cách pháp nhân, vấn đề tài chính, thƣơng hiệu, thị phần, thị trƣờng, kiểm sốt tập trung kinh tế, kiểm soát giao dịch cổ phiếu Do vậy, tố chức tài ngân hàng có ý định giao dịch M&A vai trị cơng ty tƣ vấn quan trọng góp phần hỗ trợ, tƣ vấn cho ngân hàng vấn đề trên, cụ thể nhƣ: Một là, cần xác định xác loại giao dịch M&A mà tổ chức dự định tiến hành loại giao dịch nào, là: Sáp nhập, mua lại hay hợp Việc thông qua tổ chức tƣ vấn xác định loại giao dịch M&A giúp cho bên xác định, nhận thức cụ thể loại giao dịch mà tiến hành nhƣ luật điều chỉnh chủ yếu giao dịch M&A, chế, quy trình tiến hành giao dịch, định hƣớng việc thiết lập điểu khoản hợp đồng M&A xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến quan quản lý bên Hai là, tổ chức tƣ vấn hỗ trợ tổ chức thẩm định pháp lý thẩm định tài tổ chức bị sáp nhập, mua lại Đây công việc quan trọng Thẩm định pháp lý tổ chức tài giúp cho bên mua hiểu rõ tƣ cách pháp lý, quyền nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý loại tài sản, hợp đồng ngƣời lao động để sở xác định tình trạng rủi ro pháp lý đƣa định mua Thẩm đinh pháp lý thƣờng luật sƣ thực thay mặt cho tổ chức bán Vì vậy, luật sƣ tƣ vấn M&A đóng vai trị quan trọng kết luận hồ sơ pháp lý tổ chức bị mua, bị sáp nhập sở để bên đƣa định mua bán, sáp nhập hay từ chối mua bán, sáp nhập Bên cạnh đó, q trình thẩm định tài thƣờng cơng ty kiểm tốn hay kiểm toán viên độc lập thực hiện, nguyên lý bên giao dịch M&A thƣờng có mục đích kinh tế trái chiều điều ảnh hƣởng đến việc nâng hạ giá doanh nghiệp Tổ chức bên mua muốn mua với giá rẻ, ngân 123 hàng bên bán muốn bán với giá cao che giấu vấn đề hay rủi ro tài ngân hàng Bởi thƣơng vụ M&A, vai trị kiểm tốn viên quan trọng để thẩm định đƣa kết luận giá trị thực tế doanh nghiệp (cả hữu hình vơ hình) giúp cho hai bên tiến lại gần để đến thống nhanh để ngân hàng tự giao dịch Ba là, tổ chức bị mua, bị sáp nhập thực thể pháp lý “sổng” với đầy đủ nhân tố riêng nhƣ chế độ quản trị, nguồn nhân lực, văn hoá doanh nghiệp Các tổ chức tài thƣơng vụ M&A có khác biệt đặc biệt yêu cầu, lợi ích, ràng buộc khơng thể có hợp đồng mẫu chung cho tất giao dịch M&A Thông qua hỗ trợ tổ chức tƣ vấn bên thƣơng vụ M&A thỏa thuận quy định, điều khoản liên quan đến giao dịch M&A đƣa vào hợp đồng đầy đủ đậc điểm yêu cầu, lợi ích, ràng buộc Nếu hợp đồng M&A dừng lại nội dung bản, không bao quát hết dẫn đến mâu thuẫn nội bên q trình M&A kết thúc Điều bất lợi cho tổ chức mua, sáp nhập sau Những thƣơng vụ M&A thành công gần chủ yếu nhà đầu tƣ doanh nghiệp chủ động tiến hành với trợ giúp văn phòng luật sƣ, tổ chức dịch vụ tƣ vấn hay dịch vụ tài trung gian 3.2.2.4 Nâng cao chất lƣợng nguồn nhân lực doanh nghiệp Bên cạnh sách hỗ trợ phát triển đạo tạo nguồn nhân lực từ phía quan ban ngành thân tổ chức tài cần xây dựng cho nhóm cán chun trách để nghiên cứu M&A doanh nghiệp có nhu cầu áp dụng giải pháp mua bán sáp nhập vào hoạt động kinh doanh Các cán tƣ vấn cho cấp lãnh đạo thƣơng vụ dự định doanh nghiệp Do vậy, tổ chức tài cần trọng tổ chức trình kế hoạch đào tạo để có đƣợc đội ngũ cán am hiểu M&A để hỗ trợ tổ chức thực mục tiêu, kế hoạch, chiến lƣợc đề ngắn dài hạn Một số công việc tổ chức cân nhắc cụ thể nhƣ sau: Một là, tổ chức tài cần phải có sách đào tạo cán bộ, thƣờng xuyên cập nhật kiến thức pháp lý nƣớc quốc tế liên quan tới hoạt động 124 M&A Thông qua chƣơng trình đào tạo, cán có hội nâng cao chuyên môn M&A vấn đề nhƣ xử lý vƣớng mắc doanh nghiệp M&A, cách thức thực hợp đồng M&A, phƣơng thức tiến hành M&A, phƣơng pháp xác định giá trị doanh nghiệp, phƣơng pháp phù hợp với doanh nghiệp mơi trƣờng quốc gia, vấn đề phát sinh thời kỳ hậu M&A ứng với doanh nghiệp loại hình kinh doanh doanh nghiệp Hai là, tổ chức cần có chiến lƣợc dài hạn thực đào tạo nâng cao chất lƣợng nguồn nhân lực cho tƣơng lai Việc đào tạo cần đƣợc tiến hành tất cấp, từ cấp lãnh đạo chủ chốt, cán quản lý, tới cán thực nghiệp vụ cụ thể giai đoạn thƣơng vụ M&A Một đội ngũ nhân đƣợc đào tạo góp phần hỗ trợ doanh nghiệp giải khó khăn trình sáp nhập, tạo sở định tới thành công phát triển thƣơng vụ M&A 3.2.3 Kiến nghị đổi với quan, ban ngành chức 3.2.3.1.Kiến nghị chung Một là, cần có phối hợp chặt chẽ quan chức ngành để tạo điều kiện hỗ trợ nâng cao lực cạnh tranh tổ chức tài ngân hàng Việt Nam sở hình thành tập đồn tài đa ngành đủ mạnh tiềm lực tài Trong đó, chứng ta cần xác định việc mua bán sáp nhập giải pháp quan trọng nhằm nâng cao lực cạnh tranh hệ thống tài phục vụ kinh tế cách tốt xu hƣớng hội nhập toàn cầu Hai là, hệ thống pháp lý liên quan tới hoạt động mua bán sáp nhập cần đƣợc hoàn thiện, sửa đổi theo hƣớng phù hợp với cam kết tự hóa tài mà Việt Nam tham gia ký kết song phƣơng đa phƣơng lộ trình hội nhập kinh tế Các ngành, chức cần xem xét, xây dựng, hoạch định quy phạm pháp luật liên quan đến mua bán, sáp nhập, hợp tổ chức tài Ba là, quan cần xây dựng kế hoạch phổ biến kiến thức pháp luật lĩnh vực tài ngân hàng tiến trình hội nhập tài Các quan chức từ cần thực xây dựng lộ trình hội nhập cho nhũng cam kết quốc tế thực dự kiến thực Phổ biến tiến trình đến tổ chức tài 125 để thấy đƣợc bƣớc cụ thể mà Việt Nam phải thực hiện, đánh giá diễn biển, xu hƣớng phát triển hệ thống tài giới, cở sở xây dựng chiến lƣợc tổng thể canh tranh phát triển cho lĩnh vực tài Việt Nam, vận hội cảnh báo thách thức, nguy mà tố chức tài ngân hàng nƣớc cần quan tâm Bốn là, trọng công tác minh bạch cơng khai thơng tin tài thơng qua sách xây dựng ban hành quy định chế tài thích hợp, yêu cầu tổ chức cơng bố tài cách trung thực, đầy đủ, xác kịp thời theo chuẩn mực quốc tế, giảm thiểu sai lệch lạc thông tin tổ chức tài Năm là, tăng cƣờng, xây dựng định chế tra giám sát Nhà nƣớc hoạt động tổ chức tài chính, bao gồm: Đổi phƣơng pháp tra, giám sát; Hồn thiện cơng cụ tra giám sát phù hợp với thông lệ quốc tế điều kiện thực tiễn Việt Nam; Nâng cao trình độ đạo đức ngƣời làm cơng tác tra; Có chế giám sát chặt chẽ, xử lý nghiêm cán tra gây phiền hà, sách nhiễu, có động vụ lợi; Hoàn thiện mở rộng xu hƣớng thiết lập quan hệ giám sát tài quốc tế Sáu là, ban hành sách khuyến khích ngân hàng chủ động hợp nhất, sáp nhập thông qua công cụ nhƣ ƣu đãi vể thuế, hỗ trợ tái cấu vốn thông qua thị trƣờng liên ngân hàng, giảm tỷ lệ dự trữ bắt buộc Đồng thời bổ sung quy định Luật cạnh tranh để bảo đảm môi trƣờng cạnh tranh công 3.2.3.2.Kiến nghị cụ thể 3.2.3.2.1 Đối với Nhà nƣớc Một là, nâng cao nhận thức vai trò hoạt động M&A lĩnh vực TCNH nói riêng hoạt động M&A nói chung Đảng, Nhà nƣớc quan ngành cần phổ biến nhận thức rộng rãi M&A quan quản lý, ngành nghề, doanh nghiệp kinh tế Điều quan trọng, cần thiết có kế hoạch, quy trinh biện pháp hƣớng dẫn chi tiết để phát ứiển công cụ tài quan trọng chiến lƣợc tái cấu trúc tổng thể hệ thống tài chính, hƣớng tới tái cấu trúc toàn kinh tế Việt Nam 126 Hai là, sửa đổi, chỉnh lý, thống tiến tới ban hành hệ thống văn pháp quy chuyên biệt cho M&A Khuôn khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A cần đƣợc cụ thể thống Hiện nay, vấn đề gây vƣớng mắc cho nhiều thƣơng vụ M&A thị trƣờng Việt Nam hành lang pháp lý, thiếu khung pháp lý chuẩn sở xác lập giao dịch, địa vị bên mua, bên bán, hậu pháp lý sau kết thúc giao dịch Ngoài ra, quy định M&A cững nằm rải rác nhiều văn pháp luật khác nhau, quy định chung chung, chƣa có hệ thơng chi tiết chi quy định không thống Ba là, Nhà nƣớc cần sớm xây dƣng chiến lƣợc phát triển M&A Việt Nam đến năm 2020 tầm nhìn 2030, ngành huyết mạch kinh tế TCNH cần đƣợc trọng để đảm bảo tránh đổ vỡ hệ thống, gây nên hệ lụy nguy hiểm kinh tế Bốn là, Nhà nƣớc cần thành lập ủy ban chuyên trách thực quản lý Nhà nƣớc hoạt động M&A doanh nghiệp kinh tế Hoạt động M&A bên cạnh lợi ích đem lại cho doanh nghiệp kinh tế, hoạt động chứa đựng thách thức không nhỏ nhƣ nguy độc quyền gây lũng đoạn thị trƣờng Do vậy, quan chuyên trách thực việc giám sát thị trƣờng, nắm bắt kịp thời bất thƣờng thị trƣờng, đƣa biện pháp chuyên môn để giải định hƣớng thị trƣờng phát triển ổn định đem lại ích lợi thiết thực Năm là, Nhà nƣớc cần có định hƣớng đạo quan chuyên trách nghiên cứu ban hành, chuẩn hóa chuẩn mực kế tốn tài theo thơng lệ quốc tế Thực tế cho thấy, chuẩn mực kế tốn Việt Nam cịn nhiều điểm khác biệt lớn so với chuẩn mực kế toán quốc tế Chính vậy, bối cảnh hội nhập ngày sâu rộng kinh tế Việt Nam nói chung hoạt động M&A nói riêng, Việt Nam cần quốc tế hố chuẩn mực kế tốn Điều giúp cho bên thuận tiện nhiều việc chuyển đổi chuẩn mực kế toán giúp xử lý xác khoản mục tài báo cáo tài chính, làm sở cho công tác định giá diễn thuận lợi, dễ dàng hiệu Sáu là, Đảng, Nhà nƣớc, quan chức cần thiết coi hoạt động mua bán sáp nhập giải pháp tài ƣu tiên sử dựng q trình đổi mới, 127 xếp lại doanh nghiệp kinh tế, đặc biệt doanh nghiệp Nhà nƣớc bên cạnh q trình cổ phần hóa Bởi cơng cụ tài đƣợc coi ƣu việt giới có nhiều học kinh nghiệm quý báu từ thành công nhờ sử dụng cơng cụ tài q trình tái cấu trúc tài nói chung hệ thống ngân hàng thƣơng mại nói riêng Bảy là, Đảng, Nhà nƣớc quan chức cẩn có quy trình dẫn rõ ràng phƣơng thức định giá xác định giá trị doanh nghiệp thƣơng vụ M&A Vấn đề định giá tồ chức tài ln ln vấn đề phức tạp nhà đầu tƣ doanh nghiệp đàm phán Với kiến thức M&A yếu doanh nghiệp nƣớc, việc định giá theo phƣơng pháp nên khó khăn định Do vậy, cần có dẫn thống vấn đề định giá nhƣ phƣơng pháp xác định giá trị doanh nghiệp trình M&A Tám là, nguồn nhân lực Việt Nam chƣa đáp ứng đƣợc đầy đủ nhu cầu phát triển thị trƣờng M&A tài ngân hàng Khi thiết lập giao dịch mua bán doanh nghiệp, vai trò chuyên gia tƣ van quan trọng để đảm bảo cho giao dịch đứng giá, pháp luật, bảo vệ đƣợc quyền lợi ích hai bên Hiện có nhiều cơng ty chứng khốn, tƣ vấn tài chính, kiểm tốn tham gia vào làm trung gian, môi giới cho bên hoạt động M&A Tuy nhiên có hạn chế hệ thống luật, nguồn thông tin, đội ngũ nhân có tính chun nghiệp, sở liệu, thơng tin, nên đơn vị chƣa thể trở thành tung gian thiết lập “thị trƣờng” để bên mua - bán gặp Do vậy, tập trung phát triển nguồn nhân lực cho thị trƣờng M&A cững yếu tổ cốt lõi, chìa khóa thành cơng cho phát triển doanh nghiệp 3.2.3.2.2.Đổi vói Bộ Tài Bộ Tài quan chủ quản việc đƣa quy định thống thực chuẩn mực báo cáo tải dƣới đạo Chinh phủ Do vậy, Bộ Tài cần thiết phải xây dựng lộ trình thực thổng chuẩn mực báo cáo tài quốc tế - IFRS Việc sử dựng chuẩn mực kế toán quốc tế nhằm tạo hội thuận lợi cho doanh nghiệp Việt Nam tiếp cận dễ dàng với nhà đầu tƣ nƣớc Để làm đƣợc điều này, Bộ Tài Chính hƣớng dẫn doanh nghiệp áp dụng từ từ chuẩn mực lập báo cáo tài quốc tế IFRS, ban đầu áp 128 dụng với doanh nghiệp tham gia vào sàn giao dịch mua bán sáp nhập, kế đên áp dụng đôi với tất doanh nghiệp niêm yết sàn chứng khoán tập trung, tiến tới doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc ngồi, doanh nghiệp thực cổ phần hóa Thành lập tổ chuyên trách giải xem xét vấn đề liên quan tới mua bán sáp nhập Tổ có trách nhiệm chuẩn bị văn pháp lý để hƣớng dẫn xử lý thắc mắc doanh nghiệp liên quan tới luật điểu chỉnh vấn đê tài hoạt động mua bán sáp nhập, nhƣ kịp thời đƣa hƣớng dân quy định liên quan tới hoạt động mua bán sáp nhập văn pháp quy Cơ quan chức 3.2.3.2.3 Đối với Ngân hàng Nhà nƣớc Với vai trò ngƣời quản lý trực tiếp định hƣớng hoạt động cho tố chức tài ngân hàng, NHNN, cần có chế sách để thúc đẩy hoạt động mua lại, sáp nhập, hợp nhằm nâng cao lực cạnh tranh cho tổ chức TCNH Một là, NHNN cần đặt quy định khắt khe cho việc sáp nhập bắt buộc Để nâng cao sức cạnh tranh cho hệ thống TCNH Việt Nam, NHNN cần kiến nghị phủ quy định mức vốn pháp định, cụ thể nâng dần mức vốn điều lệ tối thiểu mà tổ chức phải đáp ứng năm tổ chức lớn mạnh dần; tổ chức không đủ khả tăng vốn cần phải trình kế hoạch sáp nhập; kiến nghị với trình phủ tổ chức cần thiết đƣa vào diện sáp nhập bắt buộc sở tỷ suất lợi nhuận, tỷ lệ nợ xấu, tỷ lệ an toàn vốn để đảm bảo “thanh lọc” thị trƣờng tài chính, đảm bảo thực đề án tái cấu Chính phủ Hai là, NHNN cần theo dõi, giám sát chiến lƣợc, kế hoạch bán cổ phần tổ chức TCNH đặc biệt Ngân hàng, cơng ty chứng khốn, cơng ty bảo hiểm nhỏ, tình hình kinh doanh gặp khó khăn để có kế hoạch giám sát hỗ trợ cần thiết Ba là, NHNN cần xây dựng kênh kiểm sốt thơng tin, tính minh bạch tổ chức TCNH để đảm bảo trình thực M&A doanh nghiệp đứng luật, với định hƣớng Nhà nƣớc Bởi, hoạt động M&A, thông tin giá 129 cả, thƣơng hiệu, thị trƣờng, thị phần, quản trị, ngƣời cần thiết cho bên mua lân bên bán Nếu thông tin khơng đƣợc kiểm sốt, khơng minh bạch gây nhiều thiệt hại cho bên mua, bên bán, đặc biệt ảnh hƣởng trực tiếp đến kinh tế Bốn là, NHNN cần tích cực việc phổ biến rộng rãi kiến thức mua bán, sáp nhập, thƣờng xuyên tổ chức buổi tọa đàm, hội thảo chuyên đề với tham gia lãnh đạo tổ chức TCNH để chia sẻ kiến thức, kinh nghiệm mua bán sáp nhập diễn giới Đồng thời, NHNN cần khuyến khích nêu gƣơng thƣơng vụ M&A thành công Việt Nam thời gian qua để tạo động lực cho tổ chức khác thực 3.2.3.2.4 Đối với ủy ban chứng khoán Nhà nƣớc Ủy ban chứng khốn Nhà nƣớc cần tích cực triển khai đề án Tái cấu trúc cơng ty chứng khốn theo định phê duyệt số 62/QĐ-BTC ngày 10/01/2012 thơng tƣ 226/2010/TT-BTC ngày 31/12/2010 Bộ Tài Chính thực rà sốt cơng ty chứng khốn theo mức độ rủi ro giảm dần Theo đề án năm 2012 giai đoạn 1, UBCK triển khai thực rà sốt kiểm sốt cơng ty chứng khốn yếu thuộc nhóm kiểm sốt đặc biệt, có tỷ lệ vốn khả dụng/tổng rủi ro dƣới 120% lỗ lũy kế từ 50% vốn điều lệ, giai đoạn sau đƣợc thực năm 2013 hoàn thành vào năm 2015 Với vai trị quan quản lý trực tiếp có văn hƣớng dẫn thị trƣờng chứng khoán Việt Nam, ủy ban chứng khoán Nhà nƣớc cần đƣa hỗ trợ doanh nghiệp việc tiếp cận nguồn vốn Việc tiếp cận nguồn vốn doanh nghiệp thực thơng qua việc phát hành cổ phiếu dƣới mệnh giá Ngoài ra, ủy ban chứng khốn cần có lộ trình rõ ràng để doanh nghiệp sàn thực mua bán sáp nhập với doanh nghiệp thua lỗ cần đƣợc tạo điều kiện ƣu tiên việc niêm yết, thông thƣờng giai đoạn đầu sau sáp nhập thƣờng phải giải vấn đề nợ xấu tồn đọng tài doanh nghiệp Ủy ban chứng khoán cần thiết phải thành lập ban chuyên trách nghiên cứu nhằm cải thiện tính khoản thị trƣờng Các van đề nghiên cứu cần 130 quan tâm nhƣ biên độ giao động giá cổ phiếu thị trƣờng giai đoạn phù họp với tinh hình kinh tế, mức tỷ lệ giao dịch ký quỹ, mức tỷ lệ phí lần giao dịch Ủy ban chứng khốn cần nghiên cứu để đề xuất với Chính phủ biện pháp thu hút nguồn lực nƣớc ngoài, thu hút nguồn ngoại lực việc mua cổ phần nhƣng khơng có quyền biểu doanh nghiệp Tuy nhiên để làm đƣợc điều đòi hỏi ủy ban chứng khoán Nhà nƣớc cần thiết nghiên cứu cụ thể ngành nghề, doanh nghiệp niêm yết thị trƣờng, tỷ lệ nắm giữ cổ phần nhà đầu tƣ nƣớc doanh nghiệp, từ hƣớng tới nâng cao tỉ lệ cổ phần nắm giữ nhà đầu tƣ nƣớc doanh nghiệp Việt Nam Những đề xuất khuyến nghị nêu đòi hỏi phải đƣợc triển khai, thực cách đồng bộ, theo lộ trình xác định có sứ kết hợp chặt chẽ quan ban ngành tổ chức tài kinh tế Điều cần thiết tự thân tổ chức tài phải đánh giá thực lực mình, nhìn nhận tồn diện cách tồn diện hội thách thức, hoạch định cho chiến lƣớc phát triển tƣơng thích dựa lợi so sánh, khả tiềm lực vốn để có khả cạnh tranh bình đẳng mơi trƣờng hội nhập kinh tế toàn cầu tƣơng lại 131 KẾT LUẬN CHƢƠNG Trên sở nội dung chƣơng chƣơng 2, chƣơng luận văn trình bày triển vọng phát triển hoạt động mua bán sáp nhập trung gian tài Việt Nam Trên sở đó, chƣơng tập trung trình bày giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động mua bán sáp nhập trung gian tài Việt Nam thời gian tới với nội dung chủ yếu sau: - Hoàn thiện khung pháp lý riêng biệt cho hoạt động mua bán sáp nhập - Nghiên cứu biên độ thời gian tăng tỷ lệ sở hữu vốn cổ phần nhà đầu tƣ nƣớc ngồi tổ chức tài Việt Nam - Phổ biến kiến thức mua bán sáp nhập khuyến khích tổ chức chủ động thực M&A nhiều hình thức - Hƣớng dẫn cụ thể công tác định giá hoạt động mua bán sáp nhập - Xây dựng chiến lƣợc, kế hoạch, mục tiêu mua bán sáp nhập cụ thể - Kết hợp chặt chẽ với tổ chức tƣ vấn trình thực mua bán sáp nhập - Nâng cao chất lƣợng nguồn nhân lực doanh nghiệp Ngoài ra, chƣơng luận văn đề xuất kiến nghị Chính phủ, Ngân hàng nhà nƣớc Ủy ban Chứng khoán nhằm nhằm hồn thiện mơi trƣờng cho hoạt động mua bán sáp nhập tạo điều kiện cho mục tiêu giải pháp đƣa đƣợc triển khai thực phát huy tối đa tác dụng 132 KẾT LUẬN Trong trình đổi hội nhập, Việt Nam đạt đƣợc nhiều thành tựu lĩnh vực kinh tế Bên cạnh thuận lợi thời kì mở cửa, nhiều khó khăn, thách thức doanh nghiệp kinh tế Và để tồn tại, phát triển đƣợc doanh nghiệp phải đƣa nhiều giải pháp để tự làm mình, gia tăng sức mạnh cho Và giải pháp, cơng cụ góp phần tái cấu doanh nghiệp M&A Hoạt động M&A thực phát triển Việt Nam từ năm 2000 có thƣơng vụ thâu tóm sáp nhập đƣợc tiến hành từ lâu trƣớc Làn sóng M&A không xuất ngẫu nhiên mà hệ q trình tăng trƣởng dịng vốn đầu tƣ nƣớc trực tiếp gián tiếp nhƣ chủ động hội nhập kinh tế Việt Nam với kinh tế giới M&A trở nên quen thuộc với cộng đồng doanh nghiệp xã hội doanh nghiệp lĩnh vực tài ngân hàng Với lợi ích hội có đƣợc từ cơng cụ tài M&A kinh tế nói chung doanh nghiệp lĩnh vực tài ngân hàng nói riêng, luận văn với đề tài “ Hoạt động mua bán sáp nhập trung gian tài Việt Nam – Thực trạng giải pháp” đƣợc nghiên cứu nhằm tổng hợp rõ nét phát triển hoạt động mua bán sáp nhập lĩnh vực tài ngân hàng Việt Nam thời gian qua Đề tài sâu nghiên cứu, tìm hiểu hồn thành số nội dung sau đây: - Môt là, đề tài hệ thống hóa sở lý luận quan trọng hoạt động mua bán sáp nhập tổ chức tài ngân hàng phát triển hoạt động lĩnh vực tài ngân hàng - Hai là, đánh giá thực trạng hoạt động M&A lĩnh vực TCNH Việt Nam, đặc biệt giai đoạn bùng nổ M&A TCNH Việt Nam giai đoạn từ 2013 -2016 - Ba là, sở lý luận, thực tiễn thực trạng hoạt động mua bán sáp nhập lĩnh vực tài ngân hàng, tác giả đƣa số đề xuất khuyến nghị 133 nhằm phát triển hoạt động mua bán sáp nhập trung gian tài Việt Nam tƣơng lai Mặc dù có nhiều cố gắng tìm hiểu nhiên vấn đề nghiên cứu mới, nội dung tổng hợp, hạn chế tài liệu nghiên cứu, thời gian lực nghiên cứu thân khiếm khuyết nên luận văn khơng thể tránh khỏi thiếu sót Kính mong nhận đƣợc quan tâm đóng góp ý kiến thành viên Hội đồng để luận văn đƣợc hoàn thiện Xin chân thành cảm ơn! 134 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Trần Thị Xuân Anh (2013), “Thực trang hoạt động cần thiết tái cấu trúc khối cơng ty chứng khốn Việt Nam”, Học Viện Ngân Hàng Mai Văn Bƣu, Phan Kim Chiến (2009), Giáo trình lý thuyết quản trị kinh doanh, NXB Khoa học & Kỹ thuật Nguyễn Thị Hồng Hạnh (2013), “Nhìn lại hoạt động M&A tái cấu trúc ngân hàng”, Tạp chí Kinh tế dự báo Minh Khôi Xuyến Chi (2010), M&A bản: Các bước quan trọng trình sáp nhập doanh nghiệp đầu tư, NXB Tri Thức Ngô Đức Huyền Ngân (2009), “Sáp nhập mua lại ngân hàng thƣơng mại Việt Nam”, Luận văn thạc sỹ, Đại học kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh Nguyễn Thu Phƣơng (2011), “Phát triển hoạt động M&A lĩnh vực tài chính-ngân hàng Viêt Nam”, Luận văn thạc sỹ, Đại học kinh tế quốc dân Nguyễn Minh Phong (2015), “Nhìn lại trình tái ngân hang thương mại tổ chức tín dụng”, Báo Nhân Dân điện tử PGS.TS Nguyễn Hồng Sơn, PGS.TS Trần Thị Thanh Tú, TS Nguyễn Thị Nhung (2017), “Tái cấu ngân hàng thương mại việt nam giai đoạn 2012 2016 từ khía cạnh xử lý ngân hàng yếu kém”, trang web sbv.gov.vn Frederic S.Mishkin (2011), giáo trình Tiền tệ, Ngân hàng & Thị trường tài chính, Nhà xuất Khoa học Kĩ thuật, Hà Nội 10 INFOTV (2013), M&A ngân hàng thiếu chế 11 http://www.cafef.com/ 12 https://vietstock.vn/ 13 https://www.kiemtoan.com.vn/ 14 https://sbv.com.vn/ 135 15 Đề án tóm tắt sáp nhập Ngân hàng TMCP Đầu tƣ Phát triển Việt Nam Ngân hàng TMCP Phát triển Nhà Đồng Sông Cửu Long, Đề án tóm tắt sáp nhập Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam 16 Báo cáo tài Ngân hàng TMCP Đầu tƣ Phát triển Việt Nam, Ngân hàng TMCP Phát triển Nhà Đồng Sông Cửu Long, Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín, Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam, cơng ty chứng khốn MBS, cơng ty chứng khốn VITS, cơng ty chứng khốn An Thành, cơng ty chứng khốn Phú Hƣng giai đoạn 2013-2016